【裁判要旨】

1. 公司注銷及恢復(fù)登記前后資產(chǎn)或財產(chǎn)狀況的變化會影響公司承擔(dān)責(zé)任能力及經(jīng)營能力，該財產(chǎn)狀況及有無變化應(yīng)作為重點審查內(nèi)容。

2. 股東未提交充分有效證據(jù)證明公司恢復(fù)登記后財產(chǎn)狀況已恢復(fù)至注銷前狀態(tài)，亦不能證明期間公司財產(chǎn)沒有減少或排除財產(chǎn)混同情形，依法應(yīng)承擔(dān)舉證不能的不利后果。

3. 債權(quán)人在尚未終止且無證據(jù)證明其財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的情況下，又無證據(jù)證明注銷行為系股東惡意實施，要求股東承擔(dān)責(zé)任的訴求于法無據(jù)，不予支持。

【基本案情】

2020年12月14日，某園林綠化公司簽發(fā)可轉(zhuǎn)讓電子商業(yè)承兌匯票一張，票據(jù)號碼為23××77，收票人為某設(shè)備租賃公司，票面金額為574193.75元，到期日為2021年12月14日，承兌人某園林綠化公司。后，該匯票經(jīng)以下連續(xù)背書轉(zhuǎn)讓：某設(shè)備租賃公司→某商貿(mào)公司→……→某資產(chǎn)管理公司→某商貿(mào)公司。 2021年12月17日，某商貿(mào)公司提示付款，2021年12月21日被拒付，拒付理由為商業(yè)承兌匯票承兌人賬戶余額不足，后某商貿(mào)公司在電子商業(yè)匯票系統(tǒng)中提起拒付追索。

某商貿(mào)公司提交購銷合同、送貨單、對賬單、支付證明等證據(jù)證明其取得涉案票據(jù)的基礎(chǔ)法律關(guān)系。某設(shè)備租賃公司系王某占股100%的自然人獨資有限責(zé)任公司。某園林綠化公司系某貿(mào)易公司占股100%的外商投資企業(yè)法人獨資有限責(zé)任公司。

某商貿(mào)公司由黎某、雷某于2016年3月4日出資設(shè)立，黎某、雷某系某商貿(mào)公司股東，均分別占股50%，認(rèn)繳出資日期現(xiàn)登記為2036年12月30日。某商貿(mào)公司提起本案訴訟時該公司為注銷狀態(tài)，2023年1月11日，某商貿(mào)公司恢復(fù)登記，公司現(xiàn)狀態(tài)為在營。經(jīng)法院詢問，某商貿(mào)公司未申請變更被告或追加某商貿(mào)公司為被告參加訴訟。

【案件焦點】

公司注銷后又恢復(fù)登記，股東是否對公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。

【關(guān)聯(lián)法條】

《中華人民共和國民法典》第五十七條、第五十九條

《中華人民共和國票據(jù)法》第六十一條、第六十八條第一款、第七十條

《中華人民共和國公司法》第五十七條第二款

【典型意義】

1. 審查標(biāo)準(zhǔn)轉(zhuǎn)型：判斷股東責(zé)任不應(yīng)僅作形式審查，而應(yīng)穿透性審查公司資產(chǎn)恢復(fù)、經(jīng)營能力及責(zé)任能力是否真正回歸注銷前狀態(tài)。

2. 舉證責(zé)任分配：課以股東較重舉證責(zé)任，需證明注銷前財產(chǎn)狀況、注銷后財產(chǎn)保管處置、恢復(fù)登記后財產(chǎn)歸位及經(jīng)營狀態(tài)恢復(fù)情況。

3. 責(zé)任認(rèn)定要件：需綜合考量股東是否損害債權(quán)人利益、行為與損害是否具有因果關(guān)系、股東是否存在過錯，防止"空殼"恢復(fù)登記逃避債務(wù)。

【裁判結(jié)果】

一審判決如下：

1. 某資產(chǎn)管理公司、某園林綠化公司、某設(shè)備租賃公司于判決生效之日起十日內(nèi)連帶支付某商貿(mào)公司票據(jù)款574193.75元及利息；

2. 王某對上述第一項中某設(shè)備租賃公司的債務(wù)承擔(dān)連帶付款責(zé)任；

3. 某貿(mào)易公司對上述第一項中某園林綠化公司的債務(wù)承擔(dān)連帶付款責(zé)任；

4. 駁回濟某貿(mào)易公司的其他訴訟請求。

二審判決如下：

1. 維持濟南市濟陽區(qū)人民法院（2022）魯0115民初【】號民事判決第一項、第二項、第三項及一審訴訟費負(fù)擔(dān)部分；

2. 撤銷濟南市濟陽區(qū)人民法院（2022）魯0115民初【】號民事判決第四項；

3. 被上訴人黎某、雷某分別在認(rèn)繳出資額250萬元范圍內(nèi)對第一項判決確定的債務(wù)承擔(dān)連帶付款責(zé)任；

4. 駁回某商貿(mào)公司的其他訴訟請求。

【案例來源】

山東省濟南市中級人民法院（2023）魯01民終【】號民事判決書