3月31日，資本市場又將迎來兩家公司的上市審核會議，從創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)戰(zhàn)北交所的上海百英生物科技股份有限公司（以下簡稱“百英生物”）就是其中一家。

這家專注抗體藥物發(fā)現(xiàn)領(lǐng)域的CRO企業(yè)，已是第二次向資本市場發(fā)起沖擊——2023年6月遞交創(chuàng)業(yè)板IPO申請，歷經(jīng)兩輪問詢后于2024年7月撤回申請；2025年6月轉(zhuǎn)戰(zhàn)北交所，歷經(jīng)兩輪問詢后順利推進至上會環(huán)節(jié)。

銀莕財經(jīng)注意到，從創(chuàng)業(yè)板10.5億元的募資計劃大幅縮減至北交所的4.91億元，從業(yè)績跨越式高增到毛利率遠超行業(yè)均值，從股權(quán)代持爭議到利益輸送疑云，百英生物的上市敘事布滿爭議點。

此次上會，能圓夢北交所嗎？

01 業(yè)績異常高增

百英生物是一家專注于抗體和蛋白表達、抗體發(fā)現(xiàn)與優(yōu)化業(yè)務(wù)的CRO公司。

受益于政策、市場、研發(fā)投入、人力優(yōu)勢等多方面因素影響，我國CRO行業(yè)市場規(guī)模從2018年的388億元人民幣增長到2023年848億元人民幣，復(fù)合增速達16.9%，其中藥物發(fā)現(xiàn)CRO的復(fù)合增長率為19.5%，高于整體CRO市場增長率。預(yù)計2026年中國CRO市場規(guī)模將達到1127億元人民幣，2023-2026年的復(fù)合增速高達9.9%。

伴隨行業(yè)發(fā)展，百英生物業(yè)績表現(xiàn)亮眼。2020-2025年，營收分別為6872.31萬元、1.67億元、2.60億元、3.38億元、4.02億元和6.08億元，復(fù)合年均增長率高達54.65%，遠高于行業(yè)增速；歸母凈利潤分別為171.37萬元、4429.76萬元、5765.29萬元、8402.11萬元、1.24億元和2.16億元，同樣保持高增態(tài)勢。

2026年一季度，增長勢頭延續(xù)，百英生物預(yù)計實現(xiàn)營收2.0-2.1億元，同比增長84.06%-93.27%；歸母凈利潤6000萬元-6600萬元，同比增長84.66%-103.13%。

（2026年一季度業(yè)績預(yù)計情況，圖源，公司公告，下同）

不過，亮眼數(shù)據(jù)背后，質(zhì)疑聲也未曾停止。北交所兩輪問詢中均要求百英生物說明業(yè)績增長的合理性及持續(xù)性，并要求對比與同行業(yè)可比公司業(yè)績變動趨勢及變動幅度的差異及合理性。

對比同行來看，百英生物報告期的收入增速高于同行可比公司，公司解釋：“系業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)及收入體量差異所致，具備合理性?！?/p>

梳理財務(wù)數(shù)據(jù)，百英生物境外業(yè)務(wù)的快速擴張，是推動業(yè)績高增的關(guān)鍵引擎。2022-2024年及2025年上半年，境外收入分別為6672.10萬元、1.63億元、2.22億元和1.55億元，占比由25.71%上漲至62.99%。公司在招股書中還明確表示，“未來還將進一步拓展國際市場?！?/strong>

同時，公司收入確認的準(zhǔn)確性，也被北交所重點關(guān)注。資料顯示，百英生物采用“境內(nèi)以客戶回復(fù)驗收郵件、境外以向客戶發(fā)送結(jié)項郵件”確認收入的模式，監(jiān)管層明確要求其說明該模式的商業(yè)合理性，核查其是否符合合同約定及行業(yè)慣例。

業(yè)績高增之外，百英生物遠超行業(yè)水平的高毛利率同樣引人矚目。2022-2024年、2025年上半年，公司綜合毛利率分別為65.88%、66.15%、70.04%、69.03%，而同期行業(yè)均值僅為50.77%、48.92%、45.46%、51.89%，差距最大時接近25個百分點?；厮葜?020年、2021年，公司綜合毛利率更是分別達到76.66%、73.72%，堪稱“暴利”水平。

（可比公司毛利率比較情況）

并且，境外毛利率持續(xù)高于境內(nèi)。報告期內(nèi)，公司境外毛利率分別為66.06%、68.75%、72.94%、72.78%，與境內(nèi)毛利率的差距不斷拉大，2025年上半年，境內(nèi)外毛利率差距已超10個百分點。

值得一提的是，2024年至2025年上半年，因單價相對較低的4ml小規(guī)格重組單抗表達服務(wù)的訂單量及占比持續(xù)增加，造成了百英生物境外整體單價有所下降，理論上會導(dǎo)致毛利率下滑，但公司境外毛利率依舊堅挺，2024年仍同比提升超4個百分點，2025年上半年與2024年年末相比也僅微降0.16個百分點。

此外，公司客戶結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)“小且分散”的特征，2022-2024年、2025年上半年，百英生物向前五大客戶合計銷售額占主營業(yè)務(wù)收入比例分別為16.59%、22.32%、23.41%、22.24%，占比整體偏低。

從客戶情況來看，百英生物抗體和蛋白表達業(yè)務(wù)客戶2025年上半年新增客戶202家、存量客戶558家，2022年-2024年新增客戶數(shù)量超過或與當(dāng)期存量客戶基本相當(dāng)。

02 實控人無償轉(zhuǎn)讓9%股權(quán)予總經(jīng)理

業(yè)績之外，百英生物的內(nèi)控同樣引發(fā)關(guān)注。

銀莕財經(jīng)梳理發(fā)現(xiàn)，公司在股權(quán)劃轉(zhuǎn)、代持、關(guān)聯(lián)交易等方面存在諸多疑點，其中實控人無償劃轉(zhuǎn)股權(quán)、股東公職身份代持等問題成為焦點。

據(jù)招股書披露，截至招股書簽署日，查長春直接持有公司股份21.63%；查長春持有泰州至本46.42%合伙份額并擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人，泰州至本持有公司股份，18.09%，因此查長春通過泰州至本間接控制公司18.09%股權(quán)；一致行動人泰州至臻、泰州至同、泰州至恒、泰州至合分別持有公司股份2.58%。綜上，查長春合計控制公司50.02%股權(quán)，為公司控股股東、實際控制人。

值得一提的是，公司9名董事中，有7名均由查長春提名。

（公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖）

2022-2024年，百英生物經(jīng)歷了6次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、3次增資。其中，查長春通過兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓合計套現(xiàn)了1.33億元。

2021年7月，查長春以165元/注冊資本的價格進行了一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，套現(xiàn)2618萬元；次年8月，查長春又將191.1萬元出資作價1.07億元轉(zhuǎn)讓給11家投資機構(gòu)，轉(zhuǎn)讓價格56元/注冊資本，與同期增資價相比，打了8.7折。

查長春以股權(quán)激勵的形式向入職僅5個月的總經(jīng)理程千文無償轉(zhuǎn)讓9%股權(quán)的事項，也成為北交所問詢的重點。

回復(fù)函顯示，為保障股權(quán)激勵目的實現(xiàn)，雙方約定程千文須自授予日起在公司全職工作三年，即2020年4月20日起至2023年4月20日，程千文不得向除查長春以外的第三人轉(zhuǎn)讓上述被贈與的股權(quán)，不得委托他人持有上述被贈與股權(quán)或行使上述被贈與股權(quán)的股東權(quán)利，不得在被贈與的股權(quán)上設(shè)定質(zhì)押或擔(dān)保，并應(yīng)嚴格保護公司知識產(chǎn)權(quán)和商業(yè)秘密，不得自營或為他人經(jīng)營與公司同類業(yè)務(wù)的公司，不得因故意或重大過失，導(dǎo)致公司遭受重大的實際或可得利益損失。但雙方未就業(yè)績承諾情況進行約定。

值得注意的是，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓還因公司辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓時相關(guān)人員疏忽，應(yīng)為將公司總股份的9%轉(zhuǎn)讓給程千文，轉(zhuǎn)讓金額為34.28萬元，誤操作為轉(zhuǎn)讓股東查長春個人股份的9%，轉(zhuǎn)讓金額為14.4萬元，造成轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例與出資額存在未對應(yīng)的情形。為彌補該疏漏，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓做了兩次工商變更才完成。

而股東葉軍的長期股權(quán)代持行為，進一步加劇了公司股權(quán)的合規(guī)性爭議。招股書顯示，自2012年3月設(shè)立后，葉軍曾先后委托張美娟、喬兔英代持公司股權(quán)，代持情形已于2023年2月全部解除。

具體來看，2012年百英有限（百英生物前身）成立時，葉軍當(dāng)時任職于泰州市人民醫(yī)院，因“日常工作繁忙”，即委托張美娟代持其1.11萬元出資額（對應(yīng)股權(quán)比例11.11%）；2016年8月，葉軍再次委托張美娟共同增資，公司注冊資本增至300萬元，葉軍代持股權(quán)比例維持11.11%；2018年6月，葉軍通過成為持股平臺泰州至本合伙人解除與張美娟的代持關(guān)系，又因“日常工作繁忙”將其在泰州至本23.80%的合伙份額委托給岳母喬兔英代持。2023年1月，喬兔英將代持合伙份額轉(zhuǎn)讓給葉軍配偶丁穎琳，隨后丁穎琳轉(zhuǎn)讓給葉軍，完成代持還原，截至招股書簽署日，葉軍作為外部人員持有泰州至本34.37%出資比例。

此外，公司還有少量關(guān)聯(lián)交易。2022-2024年、2025H1，公司關(guān)聯(lián)銷售交易金額分別為629.00萬元、535.98萬元、141.19萬元、137.11萬元。2023年、2024年、2025年1-6月，公司向上海開排酒業(yè)股份有限公司采購少量食品飲料，交易金額分別為2.57萬元、1.09萬元、5.70萬元。

值得注意的是，上海開排酒業(yè)股份有限公司是程千文曾擔(dān)任董事的企業(yè)，已于2025年6月注銷。

03 資金充裕仍擬大額募資

招股書（上會稿）顯示，百英生物擬募資4.91億元，其中1.06億元用于上海研發(fā)中心升級項目，3.85億元用于江蘇生產(chǎn)基地建設(shè)項目。

但就財務(wù)數(shù)據(jù)來看，百英生物資金儲備充裕，償債能力顯著優(yōu)于行業(yè)水平，無明顯資金壓力。

2022-2024年、2025H1，百英生物經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為7989.05萬元、1.51億元、1.99億元和8837.87萬元，隨著公司經(jīng)營規(guī)模的持續(xù)擴大，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額保持持續(xù)增長趨勢；貨幣資金分別為1.49億元、5.05億元、6.29億元和6.51億元，資金規(guī)模持續(xù)擴大。

債務(wù)方面，百英生物僅在2022年有3003.25萬元短期借款，無長期借款；報告期內(nèi)一年內(nèi)到期的非流動負債也僅853.32萬元、758.08萬元、694.49萬元和690.26萬元。整體負債規(guī)模較低，償債壓力小。

并且，報告期內(nèi)公司資產(chǎn)負債率僅分別為16.24%、9.60%、10.78%和14.13%，遠低于同行均值的28.56%、26.34%、20.22%和19.30%，流動比率及速動比率也顯著優(yōu)于同行。

（償債能力指標(biāo)與同行業(yè)可比公司的對比情況）

在這樣充裕的資金狀況下，百英生物擬大額募資近5億元，自然引發(fā)爭議。北交所也要求其分析本次募集資金用途及規(guī)模的合理性。

更值得一提的是，此次募資金額較公司前次沖刺創(chuàng)業(yè)板IPO已大幅縮水。彼時，百英生物擬募資10.5億元，除了用于當(dāng)前的兩大項目外，還計劃使用3億元募資用于補充流動資金。

除募集資金外，募投項目也成為另一爭議點。不論是創(chuàng)業(yè)板IPO還是此次轉(zhuǎn)戰(zhàn)北交所，公司均將擴產(chǎn)及研發(fā)作為募投重點。

翻閱其創(chuàng)業(yè)板招股書，公司曾表示：“CRO行業(yè)為技術(shù)密集型、人力資源密集型，產(chǎn)能主要影響因素包括具備醫(yī)藥研發(fā)行業(yè)相關(guān)知識并擁有藥物研發(fā)經(jīng)驗的技術(shù)人才、與研發(fā)試驗相匹配的經(jīng)營場所及先進精密儀器設(shè)備，此外需要大量資金投入用于建設(shè)高水平研發(fā)團隊、擴張經(jīng)營場所及新增高精儀器設(shè)備，研發(fā)服務(wù)本身并無產(chǎn)能、產(chǎn)量及產(chǎn)能利用率的標(biāo)準(zhǔn)?！?/strong>

不過，深交所在問詢函中表示“發(fā)行人未披露其產(chǎn)能、產(chǎn)量及產(chǎn)能利用率，但抗體表達服務(wù)產(chǎn)能受到發(fā)行人機器設(shè)備設(shè)計產(chǎn)能的限制，且發(fā)行人選擇的同行業(yè)可比公司義翹神州、金斯瑞生物科技、藥明生物等在信息披露文件中均有涉產(chǎn)能、產(chǎn)量或產(chǎn)能利用率的相關(guān)表述?！?/strong>因此，深交所要求百英生物“參照同行業(yè)可比公司，補充披露發(fā)行人報告期內(nèi)的產(chǎn)能、產(chǎn)量和產(chǎn)能利用率；確實無法補充披露的，詳細說明發(fā)行人與同行業(yè)可比公司的差異情況及無法披露的原因?！?/p>

于是，公司將原本“并無產(chǎn)能、產(chǎn)量及產(chǎn)能利用率的標(biāo)準(zhǔn)”做了補充披露，2020-2022年，公司產(chǎn)能利用率分別為97.46%、92.92%和71.12%，不斷下滑。

公司表示，該產(chǎn)能利用率僅反映了抗體表達服務(wù)和重組抗體/蛋白產(chǎn)品的產(chǎn)能利用率，抗體發(fā)現(xiàn)與優(yōu)化服務(wù)、穩(wěn)定細胞株服務(wù)的工藝流程各不相同，定制化特征更為明顯，不存在一般意義上的產(chǎn)能概念，故不納入統(tǒng)計。

據(jù)此次招股書披露，2022-2024年、2025H1，百英生物抗體和蛋白表達服務(wù)、重組抗體/蛋白產(chǎn)品的產(chǎn)能利用率分別為71.12%、65.36%、78.95%和88.54%。顯然，公司目前的產(chǎn)能利用率并不充分且波動明顯。

（產(chǎn)能利用率情況）

百英生物回復(fù)稱：“基于生物醫(yī)藥行業(yè)的發(fā)展以及公司客戶開拓、維護情況，發(fā)行人合理預(yù)計2029年達產(chǎn)年抗體和蛋白表達規(guī)模將超過10萬升，可以充分消化江蘇生產(chǎn)基地的新增產(chǎn)能。