本文來源：時(shí)代商業(yè)研究院 作者：陸爍宜

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來源|時(shí)代商業(yè)研究院

作者|陸爍宜

編輯|鄭琳

銀輪股份（002126.SZ）“A拆北”，徐小敏的資本版圖有望再擴(kuò)張。

北交所官網(wǎng)顯示，江蘇朗信電氣股份有限公司（下稱“朗信電氣”）已于3月23日提交注冊(cè)。

招股書顯示，朗信電氣的主營業(yè)務(wù)為熱管理系統(tǒng)電驅(qū)動(dòng)零部件產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，是國內(nèi)市場份額最大的乘用車熱管理系統(tǒng)電子風(fēng)扇供應(yīng)商，控股股東為銀輪股份，實(shí)控人為徐小敏、徐錚錚父子。

需注意的是，此前朗信電氣的實(shí)控人認(rèn)定曾發(fā)生變更，該公司自稱是“對(duì)規(guī)則理解不準(zhǔn)確”；報(bào)告期內(nèi)其信披數(shù)據(jù)還與供應(yīng)商“打架”，信披質(zhì)量值得關(guān)注。此外，2022—2025年，銀輪股份為朗信電氣貢獻(xiàn)近三成收入，關(guān)聯(lián)交易定價(jià)與獨(dú)立第三方相比波動(dòng)較大；且銀輪股份的子公司在環(huán)評(píng)項(xiàng)目中申報(bào)了電子水泵、無刷電機(jī)等產(chǎn)能，未來或存在與朗信電氣同業(yè)競爭的風(fēng)險(xiǎn)。

3月5日，就公司關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭、實(shí)控人認(rèn)定、信披質(zhì)量等問題，時(shí)代商業(yè)研究院向朗信電氣發(fā)送郵件并致電詢問。3月6日，朗信電氣董事會(huì)辦公室就上述問題向時(shí)代商業(yè)研究院作出回復(fù)。

徐小敏父子持股超四成，監(jiān)管追問下變更實(shí)控人

在2007年4月帶領(lǐng)銀輪股份成功掛牌深交所主板后，時(shí)隔19年，現(xiàn)年68歲的徐小敏欲再收獲一個(gè)IPO。

招股書顯示，截至招股書簽署日（2026年3月18日），銀輪股份持有朗信電氣2154.17萬股，持股比例為40.67%，為該公司第一大股東；加上銀輪股份的員工持股平臺(tái)天臺(tái)銀信企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“天臺(tái)銀信”）的一致行動(dòng)關(guān)系，銀輪股份合計(jì)對(duì)朗信電氣的控制比例為46.01%，是該公司的控股股東。

出生于1958年的徐小敏是銀輪股份的董事長，徐錚錚為徐小敏之子，現(xiàn)任銀輪股份副董事長、副總經(jīng)理。徐小敏和徐錚錚為銀輪股份實(shí)控人，因此控制朗信電氣46.01%的表決權(quán)，是朗信電氣的實(shí)控人。

值得注意的是，朗信電氣在實(shí)控人的認(rèn)定上一波三折。

在招股書申報(bào)稿中，朗信電氣將徐小敏認(rèn)定為唯一的實(shí)控人。在第一輪問詢函中，北交所指出，徐錚錚控制的天臺(tái)銀信持有公司5.34%的股份，而天臺(tái)銀信系銀輪股份的員工持股平臺(tái)、一致行動(dòng)人，要求朗信電氣說明實(shí)際控制人認(rèn)定是否準(zhǔn)確，未將徐錚錚認(rèn)定為共同實(shí)際控制人或一致行動(dòng)人的原因，是否存在規(guī)避監(jiān)管要求情形。

對(duì)此，朗信電氣表示實(shí)控人認(rèn)定準(zhǔn)確，不過基于謹(jǐn)慎考慮，將徐錚錚補(bǔ)充認(rèn)定為實(shí)際控制人的一致行動(dòng)人。

而在第二輪問詢函中，北交所直指朗信電氣信披準(zhǔn)確性、充分性問題，要求其補(bǔ)充披露實(shí)控人及其一致行動(dòng)人相關(guān)信息并說明其親屬在朗信電氣處任職、持股具體情況。

朗信電氣表示，2026年2月2日，公司控股股東銀輪股份披露公告顯示，銀輪股份自2020年8月徐錚錚擔(dān)任銀輪股份副董事長起，將徐小敏之子徐錚錚追溯認(rèn)定為銀輪股份共同實(shí)控人。另外，朗信電氣表示，在首次申報(bào)時(shí)以及一輪問詢回復(fù)時(shí)的實(shí)控人認(rèn)定不夠?qū)徤?，?duì)規(guī)則理解不夠準(zhǔn)確。

對(duì)于實(shí)控人認(rèn)定變更是否觸達(dá)上市“紅線”規(guī)定情形，朗信電氣對(duì)時(shí)代商業(yè)研究院表示，公司已公開披露實(shí)控人追溯認(rèn)定情況，本次追溯認(rèn)定后，公司自2020年8月至今實(shí)控人均為徐小敏、徐錚錚，公司控股股東始終為銀輪股份，發(fā)行人申報(bào)前24個(gè)月及最近24個(gè)月內(nèi)公司實(shí)控人均未發(fā)生變更，符合《北京證券交易所股票上市規(guī)則》第2.1.4條和《指引第1號(hào)》“1-9經(jīng)營穩(wěn)定性與獨(dú)立性”相關(guān)要求。

除了實(shí)控人認(rèn)定準(zhǔn)確性，報(bào)告期內(nèi)朗信電氣還出現(xiàn)與供應(yīng)商數(shù)據(jù)“打架”的情形。

招股書顯示，2024年朗信電氣向第二大供應(yīng)商南京聚?。?00644.SZ）采購9028.44萬元，而南京聚隆2024年年報(bào)顯示，其對(duì)第一大客戶銷售額僅為8446.78萬元，二者存在581.66萬元的差額。

對(duì)此，朗信電氣對(duì)時(shí)代商業(yè)研究院表示，公司招股說明書中披露的對(duì)南京聚隆的采購金額與南京聚隆披露的銷售金額存在的差異系數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)口徑差異。具體來看，公司采購規(guī)模系按照原材料入庫領(lǐng)用口徑統(tǒng)計(jì)，對(duì)于已入庫領(lǐng)用但供應(yīng)商尚未開票的原材料，公司按照采購價(jià)格進(jìn)行了暫估采購；南京聚隆銷售年報(bào)披露的對(duì)公司的銷售金額，該部分未開票銷售未統(tǒng)計(jì)在內(nèi)，因此導(dǎo)致雙方披露數(shù)據(jù)存在差異，公司對(duì)南京聚隆采購金額信息披露準(zhǔn)確。

控股股東貢獻(xiàn)近三成收入，同業(yè)競爭問題待解

控股股東銀輪股份貢獻(xiàn)近三成收入，朗信電氣的關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭問題值得關(guān)注。

結(jié)合多版招股書來看，2022—2025年，朗信電氣向銀輪股份及同一控制下企業(yè)銀輪集團(tuán)關(guān)聯(lián)銷售金額分別為2.23億元、3.11億元、3.48億元、3.80億元，占同期營業(yè)收入的比例分別為33.36%、30.21%、26.76%、26.93%，累計(jì)關(guān)聯(lián)銷售額達(dá)12.62億元，占朗信電氣同期營收總額的比例接近三成。

巨額關(guān)聯(lián)交易背后，定價(jià)相對(duì)獨(dú)立的第三方波動(dòng)較大。

第二輪問詢回復(fù)文件顯示，如按照向無關(guān)聯(lián)第三方銷售價(jià)格對(duì)朗信電氣與銀輪集團(tuán)銷售產(chǎn)品進(jìn)行測算，對(duì)其報(bào)告期各期（2022—2025年上半年）營收的影響比例分別為1.68%、-0.15%、-0.92%、-0.06%，對(duì)凈利潤的影響比例分別為24.80%、-1.94%、-10.32%、-0.79%，對(duì)業(yè)績影響波動(dòng)較大。

為何跟獨(dú)立第三方相比，朗信電氣與銀輪股份的交易對(duì)業(yè)績產(chǎn)生如此大幅波動(dòng)？二者關(guān)聯(lián)交易背后是否存在利益輸送或跨期調(diào)節(jié)利潤的問題？

對(duì)此，朗信電氣對(duì)時(shí)代商業(yè)研究院表示，公司向銀輪集團(tuán)銷售的產(chǎn)品價(jià)格與非關(guān)聯(lián)方同類型銷售產(chǎn)品的價(jià)格存在差異，但整體差異較小，不同客戶產(chǎn)品在功率、護(hù)套尺寸、適用溫度環(huán)境、包裝運(yùn)輸方案等技術(shù)參數(shù)上存在一定差異，導(dǎo)致產(chǎn)品價(jià)格存在差異，具有合理性，關(guān)聯(lián)銷售定價(jià)公允，不存在利益輸送或跨期調(diào)節(jié)利潤的情況。

除了依賴關(guān)聯(lián)交易，朗信電氣的同業(yè)競爭風(fēng)險(xiǎn)待解。

招股書顯示，朗信電氣圍繞熱管理應(yīng)用已開發(fā)形成銷售的產(chǎn)品包括電機(jī)總成（用于電子風(fēng)扇）、電子風(fēng)扇、電子水泵、空調(diào)鼓風(fēng)機(jī)。

第二輪問詢回復(fù)文件顯示，浙江銀輪新能源熱管理系統(tǒng)有限公司（下稱“銀輪新能源”）是銀輪股份的全資子公司。在銀輪新能源的環(huán)評(píng)報(bào)告中，同樣涉及電子水泵、無刷電機(jī)產(chǎn)品。

對(duì)此，朗信電氣在第二輪問詢回復(fù)文件中稱，銀輪新能源主要從事乘用車電池冷卻板、電池冷卻器、芯片換熱器、鋁油冷器、前端冷卻模塊、集成模塊、電子水閥、鋁中冷器、冷凝器、IGBT換熱器、蒸發(fā)器等產(chǎn)品的研發(fā)、制造和銷售。電子水泵和無刷電機(jī)是銀輪新能源的模塊產(chǎn)品零部件之一，銀輪新能源不存在無刷電機(jī)、電子水泵等電驅(qū)動(dòng)零部件產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售業(yè)務(wù)，其模塊產(chǎn)品生產(chǎn)所需電子水泵和無刷電機(jī)為對(duì)外采購。其環(huán)評(píng)材料涉及電子水泵、無刷電機(jī)產(chǎn)品，主要基于環(huán)評(píng)合規(guī)性考慮。

不過，時(shí)代商業(yè)研究院發(fā)現(xiàn)，在浙江省人民政府官網(wǎng)披露的《浙江銀輪新能源熱管理系統(tǒng)有限公司“天臺(tái)眾聯(lián)科創(chuàng)產(chǎn)業(yè)中心項(xiàng)目——新能源汽車熱管理關(guān)鍵零部件及環(huán)保產(chǎn)品項(xiàng)目”環(huán)境影響報(bào)告表全本公開》中，銀輪新能源明確披露了電子水泵和無刷電機(jī)的產(chǎn)能信息。

若銀輪新能源僅采購電子水泵、無刷電機(jī)自用，為何需在環(huán)評(píng)中申報(bào)具體產(chǎn)能？銀輪新能源是否預(yù)留了未來自產(chǎn)該類零部件的產(chǎn)能空間？若銀輪新能源未來直接對(duì)外銷售電子水泵、無刷電機(jī)，是否會(huì)與朗信電氣構(gòu)成同業(yè)競爭？對(duì)于這一問題，朗信電氣未向時(shí)代商業(yè)研究院作出回復(fù)。

（全文2862字）

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