作者 |鄭理

來源 | 獨(dú)角金融

港股復(fù)蘇正盛之際，一場(chǎng)突如其來的監(jiān)管風(fēng)暴悄然卷向中資投行圈。

“財(cái)新”3月11日?qǐng)?bào)道，香港至少兩家中資券商投行人員遭香港廉政公署（ICAC）上門，其中，國泰君安香港的股票資本市場(chǎng)（ECM）主管潘舉鵬被帶走協(xié)助調(diào)查；另一家遭搜查的券商中信證券香港子公司，但未有人員被帶走。市場(chǎng)預(yù)計(jì)突擊搜查的并不只限于上述兩家。

3月12日早上，國泰君安國際（1788.HK）公告，證實(shí)香港證監(jiān)會(huì)和廉政公署到訪公司香港主要營業(yè)地點(diǎn)執(zhí)行搜查令，一名雇員被廉政公署拘留。公司已即時(shí)暫停相關(guān)雇員的所有運(yùn)營、執(zhí)行職務(wù)及權(quán)力。公司董事會(huì)確認(rèn)，整體業(yè)務(wù)及營運(yùn)，包括投資銀行業(yè)務(wù)在內(nèi)的所有業(yè)務(wù)板塊，均維持正常開展，公司財(cái)務(wù)穩(wěn)健，各項(xiàng)經(jīng)營活動(dòng)合規(guī)有序地穩(wěn)定進(jìn)行；另外一家券商中信證券目前暫未發(fā)布公告。

圖源：公告

從資本市場(chǎng)表現(xiàn)看，3月12日，國泰君安國際港股收?qǐng)?bào)2.51港元/股，跌幅達(dá)4.2%，總市值為239.2億港元，中信證券港股收?qǐng)?bào)24.86港元/股，下跌1.74%，總市值為3684.39億港元。

此次突擊搜查正值香港資本市場(chǎng)復(fù)蘇之際，過去一年該市交易量激增，此次聯(lián)合執(zhí)法，并非孤立事件，2025年以來香港IPO監(jiān)管正持續(xù)升級(jí)。

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兩日8人被拘，被帶走的都是誰?

3月12日，香港證監(jiān)會(huì)和廉政公署聯(lián)合宣布，于3月10日和11日開展聯(lián)合行動(dòng)，打擊持牌機(jī)構(gòu)高層涉嫌內(nèi)幕交易及貪污，涉及兩家券商及一家對(duì)沖基金，廉署共拘捕6名男子和2名女子，年齡在35歲至60歲，包括兩家券商和持牌對(duì)沖基金的高級(jí)主管，以及一名中間人。

圖源：罐頭圖庫

在聯(lián)合行動(dòng)期間，香港證監(jiān)會(huì)和廉政公署人員搜查了總共14個(gè)地點(diǎn)，包括持牌機(jī)構(gòu)的辦公室以及被捕者的住所。香港證監(jiān)會(huì)和廉政公署懷疑，持牌券商的高級(jí)主管接受了持牌對(duì)沖基金管理公司所有者超過400萬港元的賄賂，以披露有關(guān)各家香港上市公司股份配售的機(jī)密信息。

據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》報(bào)道，憑借有關(guān)機(jī)密信息，持牌對(duì)沖基金管理公司通過在市場(chǎng)上沽空這些股票或者進(jìn)行沽空股權(quán)掉期合約，為其對(duì)沖基金建立相對(duì)應(yīng)股票的空倉，當(dāng)有關(guān)公司公開配股消息時(shí)，相關(guān)股票的股價(jià)下跌，而對(duì)沖基金據(jù)稱其從空頭部位中獲利約3.15億港元。

此次聯(lián)合行動(dòng)，源于香港證監(jiān)會(huì)最初對(duì)涉嫌內(nèi)幕交易活動(dòng)的調(diào)查，調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)潛在貪污行為，目前調(diào)查仍在進(jìn)行中。

圖源：罐頭圖庫

香港廉署與香港證監(jiān)會(huì)聯(lián)合行動(dòng)，罪案涉嫌賄賂與內(nèi)幕交易。當(dāng)收受賄賂后泄露機(jī)密信息，在法律上會(huì)構(gòu)成一罪（貪污）還是數(shù)罪（貪污、內(nèi)幕交易及盜竊機(jī)密）？在實(shí)際量刑時(shí)，又會(huì)如何認(rèn)定？

上海市海華永泰律師事務(wù)所高級(jí)合伙人、律師孫宇昊指出，在普通法框架下，當(dāng)持牌機(jī)構(gòu)的高級(jí)主管收受賄賂后泄露機(jī)密信息，該行為通常構(gòu)成數(shù)罪并罰。

具體而言，收受賄賂的行為觸犯了《防止賄賂條例》（第201章）第9條——該條款專門規(guī)制私營機(jī)構(gòu)代理人收受利益以作出有違雇主利益的行為，本案中券商主管收受400萬港元賄賂以披露雇主（券商）的機(jī)密配售信息，正符合此條中“代理人無合法權(quán)限或合理辯解，索取或接受利益，作為作出與主事人業(yè)務(wù)有關(guān)的行為的誘因”的構(gòu)成要件。而利用泄露的機(jī)密信息進(jìn)行證券交易則觸犯了《證券及期貨條例》（第571章）第270條及第291條，其中第270條對(duì)內(nèi)幕交易作出定義，第291條則明確訂立了內(nèi)幕交易的刑事罪行。

孫宇昊稱，在實(shí)際量刑時(shí)，法庭會(huì)采用總體原則進(jìn)行考量。首先，賄賂和內(nèi)幕交易是相互獨(dú)立的罪行，前者侵犯的是雇員對(duì)雇主的忠誠責(zé)任和廉潔公正，后者破壞的是證券市場(chǎng)的公平透明；其次，法庭會(huì)根據(jù)每項(xiàng)罪行的嚴(yán)重性分別設(shè)定量刑起點(diǎn)，然后考慮各罪行是源于同一犯罪計(jì)劃還是完全獨(dú)立的行為；最后，綜合所有因素裁定總刑期，通常會(huì)因?yàn)樾袨樯婕坝蓄A(yù)謀的商業(yè)貪腐和嚴(yán)重市場(chǎng)欺詐而判處加重刑罰。

被帶走的其中一位，國泰君安國際的股票資本市場(chǎng)部主管潘舉鵬，畢業(yè)于澳門大學(xué)工商管理系，并在美國雪城大學(xué)獲取MBA學(xué)位，2015年6月加入國泰君安國際。在此之前，他曾就職于摩根大通銀行香港銷售交易部。

2024年6月，潘舉鵬晉升為董事總經(jīng)理及ECM主管，主要負(fù)責(zé)統(tǒng)籌國泰君安國際項(xiàng)目的承銷，包括IPO、二級(jí)市場(chǎng)配售、可轉(zhuǎn)債及大宗交易等。

ECM主要負(fù)責(zé)企業(yè)股權(quán)融資，比如新股發(fā)行、配股、供股或發(fā)行可轉(zhuǎn)債等股權(quán)融資業(yè)務(wù)，該部門是整個(gè)投行業(yè)務(wù)最核心的部門之一。

另據(jù)《21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道》等多家權(quán)威媒體援引知情人士的話稱，潘舉鵬是從家里被帶走的，這件事很可能是因?yàn)槠鋫€(gè)人涉嫌內(nèi)幕交易，或者其他個(gè)人違法違規(guī)行為所致，與公司的主營投行業(yè)務(wù)沒有直接關(guān)系。

項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)方面，潘舉鵬曾負(fù)責(zé)的至少18家港股IPO項(xiàng)目，包括寧德時(shí)代、越疆科技、龍?bào)纯萍?、百樂皇宮、優(yōu)必選、億華通、普樂師、毛戈平、友誼時(shí)光等，以及4 家美股IPO項(xiàng)目，包括小i機(jī)器人、滴滴、愛回收、燦谷等。此外，他還參與至少26宗配售項(xiàng)目及11宗大宗交易項(xiàng)目。

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港股IPO募資額激增，

承銷費(fèi)率跌至歷史低位

香港IPO在2025年達(dá)到四年來的最高點(diǎn)，成為全球最繁忙的市場(chǎng)，并創(chuàng)下有史以來最繁忙的年度開局。

wind數(shù)據(jù)顯示，2025年，港股IPO市場(chǎng)迎來爆發(fā)式增長(zhǎng)，全年港股首次招股募資額達(dá)2869億港元，同比增長(zhǎng)225.49%，募資規(guī)模時(shí)隔四年重返全球主要交易所首位；其中，寧德時(shí)代、恒瑞醫(yī)藥、海天味業(yè)等A股千億市值龍頭集體回港，貢獻(xiàn)了超5成募集額。

圖源：罐頭圖庫

其中，中金國際香港證券在港股IPO項(xiàng)目數(shù)量為47家，市場(chǎng)份額達(dá)17.22%，排名第一位；中信證券（香港）和國泰君安證券（香港）分別承銷保薦33家、6家，市場(chǎng)份額分別為12.09%、2.2%，排名位于第三位和第11位。

國泰君安國際為國泰海通集團(tuán)下屬公司，根據(jù)國泰君安國際1月26日發(fā)布的業(yè)績(jī)預(yù)告，預(yù)計(jì)集團(tuán)2025年凈利潤(rùn)為12.8億至13.8億港元之間，較2024年凈利潤(rùn)約3.51億港元，大幅飆升265%-293%。

但繁榮背后，草率申請(qǐng)、定價(jià)扭曲、保薦質(zhì)量下滑等問題凸顯。

據(jù)媒體報(bào)道，此次調(diào)查的背景與2025年港股IPO市場(chǎng)的瘋狂擴(kuò)張相關(guān)，承銷費(fèi)率跌至1.5%，創(chuàng)下2000年以來最低水平。部分券商項(xiàng)目為搶進(jìn)度忽視盡職調(diào)查，定價(jià)機(jī)制中機(jī)構(gòu)與散戶利益失衡，比如散戶中簽率過高導(dǎo)致破發(fā)，保薦人因項(xiàng)目過載，有部分人員同時(shí)處理19宗項(xiàng)目，導(dǎo)致盡調(diào)流于形式，還有16宗上市申請(qǐng)審理流程被暫停。這些問題不僅損害投資者信心，也威脅市場(chǎng)長(zhǎng)期穩(wěn)定，監(jiān)管新規(guī)應(yīng)運(yùn)而生。

此次聯(lián)合執(zhí)法并非孤立事件，而是2025年以來香港IPO監(jiān)管持續(xù)升級(jí)的延續(xù)，同時(shí)呈現(xiàn)出“逐步收緊、精準(zhǔn)打擊”的清晰執(zhí)法態(tài)度。

在此之前的2025年8月初，港交所修訂了IPO定價(jià)機(jī)制，要求建簿配售部分至少40%股份分配給定價(jià)者，限制機(jī)構(gòu)超額配售比例。該動(dòng)作核心目標(biāo)是提升IPO定價(jià)有效性，防止機(jī)構(gòu)操縱定價(jià)、損害中小投資者利益，減少新股破發(fā)概率。

2026年1月底，香港證監(jiān)會(huì)曾發(fā)函，表示高度關(guān)注2025年香港新股上市申請(qǐng)激增期間出現(xiàn)的問題，并著手整頓市場(chǎng)；同時(shí)，明確單一保薦人主要人員同時(shí)監(jiān)督的活躍上市委聘項(xiàng)目最多只能監(jiān)督6宗，以此解決保薦人盡職調(diào)查流于形式、上市文件質(zhì)量下滑等突出問題，壓實(shí)保薦責(zé)任。

中國企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長(zhǎng)柏文喜分析稱，香港市場(chǎng)新規(guī)的實(shí)施，在定價(jià)機(jī)制上進(jìn)行了全面優(yōu)化，長(zhǎng)期將推動(dòng)市場(chǎng)向價(jià)值投資轉(zhuǎn)型；同時(shí)，保薦將逐步實(shí)現(xiàn)從數(shù)量擴(kuò)張到質(zhì)量?jī)?yōu)先的轉(zhuǎn)變，減少帶病上市項(xiàng)目，提升市場(chǎng)對(duì)IPO項(xiàng)目的信任度。

香港廉署與香港證監(jiān)會(huì)的聯(lián)合執(zhí)法行動(dòng)，不僅是對(duì)港股IPO繁榮背后行業(yè)亂象的糾偏，也能看出香港資本市場(chǎng)正迎來強(qiáng)監(jiān)管、嚴(yán)執(zhí)法的新階段，這場(chǎng)整頓，將推動(dòng)市場(chǎng)從高速擴(kuò)張向高質(zhì)量發(fā)展轉(zhuǎn)型落到了實(shí)處。