【裁判要旨】

① 公司減資時未在法定期限內(nèi)通知已知債權(quán)人（包括債務(wù)已確定及已形成債權(quán)基礎(chǔ)的或然債權(quán)人），僅履行報紙公告義務(wù)，構(gòu)成減資程序瑕疵。

② 減資股東明知公司對外負(fù)債仍決議減資，客觀上降低公司償債能力，其后果與抽逃出資相當(dāng)，應(yīng)在各自減資范圍內(nèi)對公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

③ 減資決議由全體股東一致同意作出，各股東對減資程序瑕疵導(dǎo)致的債權(quán)人損失互負(fù)連帶責(zé)任。

【基本案情】

某電氣公司于2009年7月21日登記設(shè)立，注冊資本10萬元并于2009年7月9日已實繳，原登記股東為陳甲（占股100%），法定代表人陳甲（執(zhí)行董事）；于2016年2月22日變更注冊資本500萬元，由股東陳甲認(rèn)繳出資額500萬元，出資時間為2019年7月20日；于2018年3月7日變更股東為陳甲（占股40%，認(rèn)繳出資額200萬元）、羅某（占股30%, 認(rèn)繳出資額150萬元）、黃乙（占股15% , 認(rèn)繳出資額75萬元）、何某（占股15% , 認(rèn)繳出資額75萬元），出資時間變更為2029年7月20日；于2018年12月1日經(jīng)全體股東同意公司減資形成《股東會決議》，公司編制了資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單，在該決議作出之日起的10日內(nèi)通知了債權(quán)人，并于2018年12月24日在報紙上刊登了減資公告。2020年4月7日變更法定代表人為陳乙；于2020年5月20 日變更注冊資本為50 萬元，股東陳甲、羅某、黃乙、何某按其占股比例于2020年5月12日分別繳納注冊資本10萬元、15萬元、7.5 萬元、7.5 萬元；于2021年3月30日變更股東為羅某（占股30% , 實繳出資額15萬元）、何某（占股15 % , 實繳出資額7.5萬元）、陳乙（占股55 % , 實繳出資額27.5 萬元），陳乙的股權(quán)系0元從陳甲、黃乙處受讓取得。

2020年1月16日，浙江省瑞安市人民法院判決某電氣公司應(yīng)支付黃甲商標(biāo)轉(zhuǎn)讓款1625390.1元及利息損失。某電氣公司不服上訴至溫州市中級人民法院， 溫州市中級人民法院于2020年6月1日作出（2020）浙03民終【】號判決駁回上訴，維持原判。該判決于2020年6月4日發(fā)生法律效力后，該公司未履行判決確定的義務(wù)，黃甲向本院申請執(zhí)行，浙江省瑞安市人民法院經(jīng)調(diào)查未發(fā)現(xiàn)該公司有可供執(zhí)行的財產(chǎn)，遂于裁定本次執(zhí)行程序終結(jié)。

黃甲與某電氣公司簽訂的商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及履行部分供貨義務(wù)均發(fā)生在減資決議之前，故訴請法院，請求涉案股東在減資范圍內(nèi)就公司未清償債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，同時互負(fù)連帶責(zé)任。

【案件焦點】

股東陳甲、羅某、黃乙、何某是否應(yīng)對某電氣公司的減資導(dǎo)致債權(quán)人的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

【關(guān)聯(lián)法條】

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第十三條第二款、第三款，第十四條第二款

【典型意義】

1. 明確"通知義務(wù)"范圍：減資通知對象包括債務(wù)確定的債權(quán)人和已形成債權(quán)基礎(chǔ)的或然債權(quán)人，僅報紙公告不能替代對已知債權(quán)人的個別通知。

2. 確立"違法減資=抽逃出資"類推規(guī)則：參照《公司法司法解釋三》抽逃出資責(zé)任，減資股東在減資本息范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，其他參與股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

3. 警示股東：2024年7月1日新《公司法》施行后，五年認(rèn)繳期限倒逼減資需求增加，務(wù)必嚴(yán)格履行通知、公告程序，否則將面臨與抽逃出資同等的法律責(zé)任。

【裁判結(jié)果】

一審判決如下：

1. 被告陳甲在180萬元范圍內(nèi)、被告羅某在135萬元范圍內(nèi)、被告黃乙在67.5萬元范圍內(nèi)、被告何某在67.5萬元范圍內(nèi)對（2019）浙0381民初【】號民事判決書確定的某電氣公司結(jié)欠原告黃甲債務(wù)包括商標(biāo)轉(zhuǎn)讓款1625390.1元、利息損失（以1625390. 1元為基數(shù)，自2019年4月16日起按中國人民銀行同期同檔次貸款基準(zhǔn)利率計算至2019年8月19 日、自2019年8月20日起按同期全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率計算至實際履行完畢之日止）及遲延履行期間的債務(wù)利息（以1625390 . 1元為基數(shù)，自2020年6月14日起按日萬分之一點七五計算至實際履行完畢之日止）承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任；

2. 被告陳甲、羅某、黃乙、何某對上述第一項確認(rèn)的債務(wù)互負(fù)連帶責(zé)任；

3. 駁回原告黃甲的其他訴訟請求。

二審判決如下：駁回上訴，維持原判。

【案例來源】

浙江省溫州市中級人民法院（2023）浙03民終【】號民事判決書