（圖片來源：視覺中國）

藍鯨新聞2月25日訊（記者 邵雨婷）2月24日晚，開普云（688228.SH）發(fā)布公告稱，公司第四屆董事會第二次臨時會議審議通過了《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組的議案》，意味著籌劃近半年的南寧泰克半導(dǎo)體有限公司（以下簡稱"南寧泰克"）100%股權(quán)收購事宜正式宣告終止。

對于終止的原因，開普云在公告中坦言，受市場環(huán)境變化影響，交易雙方未能就交易核心條款達成一致意見?；趯徤餍钥紤]，為切實維護公司及全體股東利益，經(jīng)公司董事會充分審慎研究和論證，決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項。

與此同時，為應(yīng)對重組終止可能帶來的市場波動、維護公司價值及股東權(quán)益，開普云同步拋出一份股份回購方案，擬使用自有資金回購不低于5000萬元（含）、不超過1億元（含）的公司股票，回購價格不超過315元/股，試圖以這一"救場"舉措穩(wěn)定市場信心。

此次收購終止并非偶然，背后既有交易雙方核心條款談不攏的現(xiàn)實阻礙，也折射出開普云在推進戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型過程中面臨的業(yè)績與資金雙重壓力，而這場半途而廢的并購，也讓公司"AI基礎(chǔ)設(shè)施+智能體+智慧應(yīng)用"的戰(zhàn)略落地增添了更多不確定性。

"蛇吞象"式收購告吹，億元回購難擋股價重挫

公告顯示，2025年8月22日，開普云發(fā)布收購預(yù)案，公司擬通過"現(xiàn)金+發(fā)行股份"的組合方式收購南寧泰克100%股權(quán)，交易對方深圳市金泰克半導(dǎo)體有限公司（以下簡稱"深圳金泰克"）需將其存儲產(chǎn)品業(yè)務(wù)的經(jīng)營性資產(chǎn)下沉轉(zhuǎn)移至其全資子公司南寧泰克，確保標(biāo)的資產(chǎn)的完整性和獨立性。

具體而言，先以支付現(xiàn)金的方式購買深圳金泰克持有的南寧泰克70%股權(quán)，再以發(fā)行股份的方式購買深圳金泰克持有的南寧泰克剩余30%股權(quán)，并同步募集配套資金，此次交易預(yù)計構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

此外，在完成現(xiàn)金收購南寧泰克70%股權(quán)的前提下，公司主要股東汪敏、海南政通計算機科技有限公司等擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式將合計20.73%公司股份轉(zhuǎn)讓給深圳金泰克控股股東李創(chuàng)鋒控制的深圳市晤股峰登半導(dǎo)體合伙企業(yè)（有限合伙）。

從標(biāo)的體量來看，此次收購堪稱"蛇吞象"式并購。

財報顯示，2022年至2024年，開普云的營業(yè)收入分別為5.55億元、6.94億元和6.18億元。2024年，南寧泰克的營收約為23.66億元，并實現(xiàn)扭虧為盈，凈利潤達到1.36億元（含金泰克所有存儲產(chǎn)品業(yè)務(wù)及相關(guān)經(jīng)營性資產(chǎn)），是開普云同年營收的3.83倍。

彼時，開普云在公告中明確表示，此次交易完成后，南寧泰克將成為公司的控股子公司，公司將在保留原有主營業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，新增存儲產(chǎn)品相關(guān)業(yè)務(wù)，進一步完善AI基礎(chǔ)設(shè)施布局，增強算力運營、數(shù)據(jù)存儲能力，推動"算存運"一體化發(fā)展，從而提升公司的核心競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力。

公告發(fā)布后，2025年8月25日，經(jīng)公司申請，開普云股票正式復(fù)牌，復(fù)牌當(dāng)日開盤即收獲20cm漲停，報收78.96元/股，足見市場對此次收購的期待之情。

然而，2026年2月24日，開普云正式披露終止重大資產(chǎn)重組的公告，明確表示受市場環(huán)境變化影響，交易雙方未能就交易核心條款達成一致意見，基于審慎性考慮，為切實維護公司及全體股東利益，經(jīng)公司董事會充分審慎研究和論證，決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項。

在宣布終止重組的同日，開普云火速推出了股份回購方案，試圖緩解重組終止可能帶來的市場負面情緒。

回購方案明確，公司擬使用自有資金進行回購，回購資金總額不低于5000萬元（含）、不超過1億元（含），回購價格不超過315.00元/股（含），該上限價格不高于公司董事會通過回購決議前30個交易日公司股票交易均價的150%。

按照回購價格上限測算，預(yù)計回購股份數(shù)量在15.87萬股至31.75萬股之間，占公司總股本比例約為0.23%至0.47%，本次回購的股份將全部用于維護公司價值及股東權(quán)益。

根據(jù)公告，截至2026年2月24日，開普云股票收盤價格為144.60元/股，已出現(xiàn)連續(xù)二十個交易日內(nèi)公司股票收盤價格跌幅累計達到百分之二十的情形。同花順數(shù)據(jù)顯示，1月20日，公司收盤價為239.61元/股，并自1月28日起一路振蕩下行，20個交易日累計下跌39.04%。

不過，股份回購方案的推出未能完全抵消重組終止帶來的市場沖擊。2月25日，公司收盤價為123.23元/股，跌幅達14.78%，總市值降至83.24億元。

外延擴張遇挫，重組告吹疊加業(yè)績預(yù)虧壓力凸顯

公開資料顯示，開普云的主營業(yè)務(wù)為軟件開發(fā)和軟硬件銷售，核心產(chǎn)品涵蓋AI大模型與算力、AI內(nèi)容安全、數(shù)智能源、數(shù)智政務(wù)等，近年來始終聚焦AI領(lǐng)域的研發(fā)與應(yīng)用落地，致力于構(gòu)建"算存運"AI基礎(chǔ)設(shè)施綜合能力。

南寧泰克成立于2021年，是南寧市半導(dǎo)體存儲產(chǎn)業(yè)鏈的重點企業(yè)，主要致力于高端存儲產(chǎn)品生產(chǎn)，擁有完整的廠內(nèi)生產(chǎn)體系與存儲全產(chǎn)品鏈，產(chǎn)品涵蓋消費級、工業(yè)控制級、企業(yè)級和嵌入式存儲產(chǎn)品等，核心產(chǎn)品包括SSD（固態(tài)硬盤）和內(nèi)存條，正是開普云補齊存儲業(yè)務(wù)短板、強化AI基礎(chǔ)設(shè)施實力的關(guān)鍵標(biāo)的。

而南寧泰克的母公司深圳金泰克，更是國內(nèi)存儲行業(yè)的重要玩家。公開資料顯示，作為專業(yè)存儲產(chǎn)品及解決方案提供商，其主要產(chǎn)品包括內(nèi)存、固態(tài)硬盤、嵌入式產(chǎn)品等，已成為聯(lián)想、同方、海爾、宏碁等知名企業(yè)的核心元器件供應(yīng)商。

對于開普云而言，收購南寧泰克100%股權(quán)，本質(zhì)上是通過整合深圳金泰克的存儲業(yè)務(wù)資源，快速切入存儲領(lǐng)域，實現(xiàn)AI算力+數(shù)據(jù)存儲的協(xié)同發(fā)展，從而拓展公司業(yè)務(wù)范圍、提升綜合競爭力、增強市場影響力。

此次重組終止，不僅讓開普云的外延式擴張步伐暫時放緩，也讓公司面臨的業(yè)績與資金壓力進一步凸顯。

公開財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，開普云已連續(xù)兩年出現(xiàn)凈利潤下滑，且預(yù)計2025年將出現(xiàn)虧損。

此前，公司發(fā)布2025年年度業(yè)績預(yù)告顯示，預(yù)計2025年年度實現(xiàn)歸母凈利潤為-800萬元至-1200萬元，與上年同期相比將出現(xiàn)虧損，同比下降139%至158%；扣非后凈利潤預(yù)計為-1850萬元至-2250萬元，同比大幅下降309%至355%。

對于業(yè)績虧損的原因，開普云解釋稱，主要是基于謹(jǐn)慎性原則，對涉及能源業(yè)務(wù)的子公司商譽進行了全面核查與減值測試，預(yù)計計提商譽減值準(zhǔn)備1600萬元至1800萬元，剔除前述因素影響后，預(yù)計2025年年度實現(xiàn)歸母凈利潤為400萬元到1000萬元。

此外，公司持續(xù)進行AI技術(shù)的研發(fā)投入，但相關(guān)技術(shù)的規(guī)模化、商業(yè)化落地仍需一定周期，研發(fā)投入的增加也對公司財務(wù)數(shù)據(jù)造成了一定影響。

從公司近期財報數(shù)據(jù)來看，2025年一季度，開普云實現(xiàn)營業(yè)總收入6029.76萬元，歸母凈利潤73.22萬元，基本每股收益0.01元；2025年上半年，營業(yè)總收入增至1.60億元，歸母凈利潤377.73萬元，基本每股收益0.06元。

但到2025年三季度，公司業(yè)績出現(xiàn)下滑，營業(yè)總收入2.31億元，歸母凈利潤降至-361.82萬元。截至2025年三季度末，公司資產(chǎn)合計19.30億元，負債合計4.79億元，經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額為-4321.43萬元，財務(wù)狀況不容樂觀。

對此，公司在公告中強調(diào)，本次終止重大資產(chǎn)重組事項不會對公司正常業(yè)務(wù)開展和生產(chǎn)經(jīng)營活動造成不利影響。

開普云董事長汪敏也在說明會上表示，公司并未因本次交易終止調(diào)整核心戰(zhàn)略，仍將推進"AI基礎(chǔ)設(shè)施+智能體+智慧應(yīng)用"全棧戰(zhàn)略，通過內(nèi)生式發(fā)展與外延并購式發(fā)展并舉的方式，增強算力運營、數(shù)據(jù)存儲能力，持續(xù)建設(shè)"算存運"AI基礎(chǔ)設(shè)施綜合能力。