長(zhǎng)江商報(bào)消息●長(zhǎng)江商報(bào)記者 黃聰

可靠股份（301009.SZ）董事長(zhǎng)金利偉與董事鮑佳之間的矛盾激化，公司獨(dú)立董事景乃權(quán)被指“獨(dú)立性坍塌”遭罷免。

2月23日晚間，可靠股份公告顯示，公司董事會(huì)同意解除景乃權(quán)獨(dú)立董事職務(wù)。不過(guò)，投票環(huán)節(jié)中，公司董事鮑佳和景乃權(quán)對(duì)本項(xiàng)議案投反對(duì)票。

可靠股份公告中，以金利偉為代表的上市公司和鮑佳各自闡述了自己的觀點(diǎn)。

值得注意的是，金利偉和鮑佳于2024年2月離婚，目前分列可靠股份第一、第二大股東。

長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，雙方爭(zhēng)論的焦點(diǎn)圍繞著“鮑佳243萬(wàn)高薪事件”展開(kāi)，鮑佳認(rèn)為金利偉“違背誠(chéng)信履職原則”，上市公司則表示是在“完善治理結(jié)構(gòu)”。

一家上市公司董秘向長(zhǎng)江商報(bào)記者表示，建議浙江證監(jiān)局對(duì)可靠股份關(guān)聯(lián)交易違規(guī)、獨(dú)立董事履職等問(wèn)題進(jìn)行專(zhuān)項(xiàng)調(diào)查，并督促公司完善治理結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)對(duì)獨(dú)立董事獨(dú)立性的監(jiān)督。

7位董事2人投反對(duì)票

2月23日晚間，可靠股份發(fā)布的公告顯示，公司董事會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于解除景乃權(quán)先生獨(dú)立董事職務(wù)的議案》，同意解除景乃權(quán)獨(dú)立董事職務(wù)。

可靠股份表示，公司獨(dú)立董事景乃權(quán)喪失獨(dú)立性，未盡到勤勉盡責(zé)義務(wù)，也缺乏獨(dú)立董事的職業(yè)操守。

公告顯示，景乃權(quán)原定任期為2024年1月19日至公司第五屆董事會(huì)屆滿之日止。解除景乃權(quán)獨(dú)立董事職務(wù)后，其第五屆董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)召集人（主任委員）職務(wù)相應(yīng)解除，亦不在公司擔(dān)任其他任何職務(wù)。

從表決結(jié)果來(lái)看，可靠股份7位董事中，有5人同意，2人反對(duì)。其中，公司董事鮑佳和景乃權(quán)對(duì)本項(xiàng)議案投反對(duì)票。

值得注意的是，金利偉和鮑佳于2024年2月離婚，目前分列可靠股份第一、第二大股東。

鮑佳發(fā)表的反對(duì)理由為，景乃權(quán)始終保持獨(dú)立判斷，多次與本人投票意見(jiàn)相左，獨(dú)立實(shí)施獨(dú)董意見(jiàn)。本次解除是實(shí)控人董事長(zhǎng)金利偉對(duì)其敢于直言、堅(jiān)持原則的打擊報(bào)復(fù)。所謂“景乃權(quán)偏袒本人”的說(shuō)法，純屬主觀臆斷、惡意揣測(cè)，與客觀履職記錄完全不符。事實(shí)上，景乃權(quán)在履職過(guò)程中，始終堅(jiān)守獨(dú)立董事的獨(dú)立性底線，從未受本人或其他股東的影響，還多次在董事會(huì)審議中基于自身專(zhuān)業(yè)判斷，發(fā)表與本人不一致的投票意見(jiàn)，充分體現(xiàn)了其獨(dú)立性，歷次董事會(huì)會(huì)議記錄、表決文件等相關(guān)存檔資料均可作為有效佐證。

公告中，鮑佳強(qiáng)調(diào)，尤其在第五屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議《關(guān)于公司2025年度與杭港公司擬發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易的議案》時(shí)，景乃權(quán)在跟董秘王向亭反復(fù)確認(rèn)法規(guī)比例、卻獲悉了極不準(zhǔn)確的數(shù)字后，基于審慎原則投了棄權(quán)票。事實(shí)證明公司該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的確違規(guī)，并在2025年8月收到浙江證監(jiān)局的警示函，董事長(zhǎng)金利偉和財(cái)務(wù)總監(jiān)李超楠都被監(jiān)管約談。

景乃權(quán)被指“獨(dú)立性坍塌”

對(duì)于鮑佳的“反擊”，可靠股份也給出了理由。

可靠股份表示，解除景乃權(quán)（職務(wù)），核心邏輯并非基于其歷史投票立場(chǎng)，而是基于在涉及鮑佳董事不當(dāng)利益事項(xiàng)上，反復(fù)展現(xiàn)出的“獨(dú)立性坍塌”。解除行為是打破綁架公司決策流程、完善治理結(jié)構(gòu)的唯一合法且必要的途徑。

公告中，可靠股份介紹，2025年12月23日，薪酬委員會(huì)審議鮑佳薪酬事項(xiàng)的關(guān)鍵時(shí)刻，景乃權(quán)展現(xiàn)了顯著的“特定立場(chǎng)預(yù)設(shè)”，已嚴(yán)重背離獨(dú)立董事立場(chǎng)，在已知公司《薪酬管理制度》對(duì)非獨(dú)立董事不領(lǐng)取津貼的前提下，且已知鮑佳2025年未向公司提供勞動(dòng)或服務(wù)的情況下，公然要求將鮑佳董事具有爭(zhēng)議的、高額報(bào)酬定性為“無(wú)責(zé)津貼”。在其他委員會(huì)成員提出合規(guī)質(zhì)疑時(shí)，景乃權(quán)當(dāng)場(chǎng)發(fā)表“別人管不著”等極端言論，試圖阻礙正常的合規(guī)審計(jì)與績(jī)效核查。

可靠股份認(rèn)為，景乃權(quán)試圖將鮑佳董事的不當(dāng)利益，通過(guò)改變名義的方式進(jìn)行“合規(guī)化”掩蓋時(shí)，其履職行為已不再是為了保護(hù)全體股東，而是為了特定個(gè)人的私利進(jìn)行辯護(hù)。

公告顯示，鮑佳董事聲稱(chēng)景乃權(quán)多次與其投不同意見(jiàn)，以此證明其具有獨(dú)立性，這是典型的“獨(dú)立性偽命題”和“低維度偽裝”。

可靠股份的觀點(diǎn)為，獨(dú)立性不是通過(guò)“反對(duì)次數(shù)”來(lái)證明的。在少量的非核心議案上的“意見(jiàn)不一”，往往不能代表真正的獨(dú)立；而在涉及鮑佳“不當(dāng)切身利益、大額薪酬、職權(quán)歸屬”等核心博弈點(diǎn)時(shí)，雙方表現(xiàn)出的高度默契與立場(chǎng)結(jié)盟，才是判斷其是否形成“一致行動(dòng)傾向”的關(guān)鍵指標(biāo)。

由此，可靠股份認(rèn)為，景乃權(quán)這種 “選擇性監(jiān)督”，即對(duì)公司及實(shí)控人嚴(yán)苛，對(duì)鮑佳縱容的行為，直接損害了董事會(huì)決策的科學(xué)性，證明其已無(wú)法維持作為“外部獨(dú)立第三方”所必須具備的審慎與公正。

金利偉遭“違背誠(chéng)信”質(zhì)疑

需要注意的是，雙方爭(zhēng)議的焦點(diǎn)為鮑佳的高額報(bào)酬。

鮑佳介紹，此外，金利偉故意在互動(dòng)易平臺(tái)以公司名義答復(fù)說(shuō)，不清楚為何本人2024年薪酬提升到243萬(wàn)元。

公告中，鮑佳稱(chēng)，本人正常年薪為含稅120萬(wàn)元，2024年度額外的含稅122.554萬(wàn)元是金利偉在得知其他業(yè)務(wù)部門(mén)都無(wú)法完成他指定的2024年第一季度業(yè)績(jī)目標(biāo)時(shí)主動(dòng)找到本人、希望本人幫助時(shí)任總經(jīng)理的他完成年度開(kāi)門(mén)紅業(yè)績(jī)的業(yè)務(wù)提成。

鮑佳介紹，2024年卸任總經(jīng)理后，金利偉在未與本人有任何溝通或知會(huì)的情況下，單方面剝奪本人負(fù)責(zé)的公司核心業(yè)務(wù)管理權(quán)，免除本人擔(dān)任多年的全資子公司可靠福祉法定代表人、執(zhí)行公司事務(wù)董事和總經(jīng)理等全部職務(wù)，后續(xù)更是封鎖公司所有信息，剝奪本人作為董事和股東的知情權(quán)，還要求本人不再繼續(xù)到公司打卡上班，但并未對(duì)本人后續(xù)在公司的工作安排做任何溝通協(xié)商和調(diào)整。與此同時(shí)，金利偉卻又私下與本人簽署相關(guān)顧問(wèn)協(xié)議，指定安排本人的辦公地點(diǎn)，希望本人繼續(xù)為其提供專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)，其行為自相矛盾，違背誠(chéng)信履職原則。

鮑佳認(rèn)為，其2024年薪酬不僅合理，并且有勞動(dòng)仲裁和款項(xiàng)往來(lái)的相關(guān)完整記錄證明。

可靠股份則表示，鮑佳董事在反對(duì)意見(jiàn)中，避而不談其2025年不上班而領(lǐng)取高額薪酬，并隱蔽地誤導(dǎo)公眾認(rèn)為公司是在“仲裁壓力”下被迫支付其2024年薪酬。

一家上市公司董秘向長(zhǎng)江商報(bào)記者表示，鮑佳和以金利偉為代表的可靠股份各說(shuō)各理，存在巨大意見(jiàn)分歧，公司管理層矛盾激化。建議浙江證監(jiān)局對(duì)可靠股份關(guān)聯(lián)交易違規(guī)、獨(dú)立董事履職等問(wèn)題進(jìn)行專(zhuān)項(xiàng)調(diào)查，并督促公司完善治理結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)對(duì)獨(dú)立董事獨(dú)立性的監(jiān)督。