來源： 新基建投融圈味

2025年12月24日，財(cái)政部、國資委、金融監(jiān)管總局、證監(jiān)會(huì)聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于嚴(yán)格執(zhí)行企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 切實(shí)做好企業(yè)2025年年報(bào)工作的通知》（財(cái)會(huì)【2025】33號(hào)，下稱33號(hào)文），主要在“長期股權(quán)投資”、“資產(chǎn)減值”、“企業(yè)合并”和“合并財(cái)務(wù)報(bào)表”四部分，對(duì)并購行為作出規(guī)范。

2025年末12月31日金管總局印發(fā)的“金規(guī)【2025】27號(hào)”文（下稱并購新規(guī)），最顯著的是增加了參股型并購貸款。33號(hào)文和并購新規(guī)，在并購定義、協(xié)同效應(yīng)等方面既有聯(lián)系又有區(qū)別。

本文主要內(nèi)容：1.并購及并購貸款定義對(duì)比；2.資產(chǎn)減值與商譽(yù)；3.控制型與權(quán)益型；4.并購協(xié)同效應(yīng)；5.銀行并購貸款三查影響；6.銀行并購業(yè)務(wù)發(fā)展策略。

01#并購定義再對(duì)比

先說結(jié)論：《并購新規(guī)》中的并購，包括三種股權(quán)合并和資產(chǎn)購買；但33號(hào)文或會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的合并，與監(jiān)管口徑控制或參股，沒有必然聯(lián)系，而且購買資產(chǎn)也可能是合并行為，主要取決于是否構(gòu)成業(yè)務(wù)。

1、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中的并購

會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的并購，其實(shí)是分開的，分為合并和購買。

（1）什么是合并

33號(hào)文第一部分第九條，企業(yè)合并，提到“業(yè)務(wù)判斷”，其實(shí)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中，是否合并等同于是否構(gòu)成業(yè)務(wù)。

構(gòu)成業(yè)務(wù)的“三要素”是“投入、加工過程和產(chǎn)出”。合并方在合并中取得的組合應(yīng)當(dāng)至少同時(shí)具有一項(xiàng)投入和一項(xiàng)實(shí)質(zhì)性加工處理過程，且二者相結(jié)合對(duì)產(chǎn)出能力有顯著貢獻(xiàn)，該組合才構(gòu)成業(yè)務(wù)。

構(gòu)成業(yè)務(wù)的資產(chǎn)（或與負(fù)債的組合），產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，合并對(duì)價(jià)超過成本的部分確認(rèn)為商譽(yù)，合并標(biāo)的并不一定是企業(yè)主體。

（2）購買

不構(gòu)成業(yè)務(wù)的交易，不產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，不產(chǎn)生商譽(yù)，本質(zhì)是資產(chǎn)購買，包括購買企業(yè)股份，企業(yè)資產(chǎn)，購買單一資產(chǎn)實(shí)體，以及33號(hào)文中的持有聯(lián)營公司業(yè)務(wù)的實(shí)體。

2、長期股權(quán)投資

33號(hào)文第一部分第一條，長期股權(quán)投資，該部分只提到權(quán)益法核算和金融資產(chǎn)核算要明確邊界，但涉及并購貸款和上市公司，長期股權(quán)投資還有達(dá)到控制的成本法。

結(jié)合2025年12月31日發(fā)布的并購新規(guī)（“金規(guī)【2025】27號(hào)”），并購貸款分為控制型和參股型；控制型并購貸款，會(huì)計(jì)準(zhǔn)則采用成本法，判斷標(biāo)準(zhǔn)是達(dá)到控制；參股型并購貸款，會(huì)計(jì)準(zhǔn)則采用權(quán)益法，一般判斷標(biāo)準(zhǔn)是持股20%及以上，但達(dá)不到控制；而33號(hào)文又重點(diǎn)重述了權(quán)益法長期股權(quán)投資和金融資產(chǎn)應(yīng)嚴(yán)格區(qū)分。

02#資產(chǎn)減值與商譽(yù)

先補(bǔ)充第一部分內(nèi)容，商譽(yù)產(chǎn)生，一是非同一控制下合并，二是合并對(duì)象構(gòu)成業(yè)務(wù)，三是產(chǎn)生于無法單獨(dú)辨認(rèn)要素的盈利能力。

33號(hào)文第一部分第五條，資產(chǎn)減值，企業(yè)合并所形成的商譽(yù)，無論是否存在減值跡象，至少應(yīng)當(dāng)于每年年度終了進(jìn)行減值測(cè)試等。

除按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則進(jìn)行商譽(yù)減值測(cè)試外，并購方和授信銀行應(yīng)當(dāng)了解，由于商譽(yù)會(huì)計(jì)特性，減值時(shí)提取減值準(zhǔn)備，且影響營業(yè)利潤，但被并購對(duì)象業(yè)績(jī)回升后卻不能轉(zhuǎn)回，而且即便業(yè)績(jī)轉(zhuǎn)好，未來還有可能計(jì)提減值準(zhǔn)備，所以，商譽(yù)減值的壓力一直存在。

03#并購新規(guī)：控制型VS權(quán)益型

銀行監(jiān)管并購辦法里的并購，是取得控制權(quán)，無論合并或購買；并購新規(guī)進(jìn)一步拓展到控制型并購和參股型并購。

1、并購貸款種類

四種類型包括受讓現(xiàn)有股權(quán)、認(rèn)購新增股權(quán)、承接債務(wù)和資產(chǎn)購買，前三種可稱為股權(quán)并購。如前所述，監(jiān)管口徑的并購不同于會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的合并和購買。

2、什么是參股型并購

這里分析20%、5%的財(cái)務(wù)意義，以及并購場(chǎng)景20%對(duì)并購主體經(jīng)營管理、財(cái)務(wù)列報(bào)和投后管理的影響。并不是揣測(cè)監(jiān)管對(duì)于20%和5%規(guī)定的用意。

（1）為什么是20%

并購主體層面，納入財(cái)務(wù)報(bào)表有三個(gè)層次；達(dá)到控制（不僅是持股50%以上），按照成本法列入長期股權(quán)投資；達(dá)到20%及以上但不足以控制，屬于重大影響，按照權(quán)益法列入長期股權(quán)投資；持股20%以下，一般是可供出售金融資產(chǎn)。所以，控制或參股20%以上，會(huì)計(jì)上都屬于長期股權(quán)投資，并購貸款股權(quán)用途有其合理性。

（2）關(guān)于5%

一是，不到5%股權(quán)投資，財(cái)務(wù)報(bào)表上，列示為其他權(quán)益工具投資或者交易性金融他資產(chǎn)，從而不是股權(quán)投資，不屬于并購范圍。

二是，追加并購超5%比例的股權(quán)，按照《證券法》和《上市公司收購管理辦法》，需要進(jìn)行披露。

（3）并購主體財(cái)報(bào)

參股型并購以實(shí)際支付對(duì)價(jià)入賬長期股權(quán)投資，以及根據(jù)與公允價(jià)值的正負(fù)差異進(jìn)行調(diào)整，不形成商譽(yù)；長投價(jià)值根據(jù)每一期并購標(biāo)的凈資產(chǎn)變動(dòng)而變動(dòng)。

04#并購協(xié)同效應(yīng)

1、協(xié)同效應(yīng)簡(jiǎn)述

2015《并購指引》和2025《并購新規(guī)》中，均有對(duì)協(xié)同效應(yīng)的要求，主要是如何實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)，并購價(jià)款是否合理，以及協(xié)同效應(yīng)未能實(shí)現(xiàn)時(shí)，并購方可能采取的風(fēng)險(xiǎn)控制措施或退出策略。

J.弗雷德·威斯頓（1990）將并購協(xié)同效應(yīng)分為管理協(xié)同效應(yīng)、財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)和經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)。

（1）經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)

由于并購導(dǎo)致的收入增加與成本降低均是經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)的來源。

收入增加：一是合并后企業(yè)的定價(jià)權(quán)提升，這個(gè)主要是依靠市場(chǎng)集中實(shí)現(xiàn)的；二是并購雙方在資產(chǎn)或技術(shù)方面的互補(bǔ)性帶來單價(jià)或銷量提升；三是通過并購進(jìn)入新市場(chǎng)帶來的銷量提升。

成本下降：一是由于規(guī)模經(jīng)濟(jì)降低單位制造成本；二是并購后的企業(yè)議價(jià)能力增強(qiáng)，采購成本更低；三是并購帶來的稅收優(yōu)惠。

（2）財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)

第一，并購方通過兼并被并購方，使得企業(yè)內(nèi)部資金流向更有效益的投資機(jī)會(huì)。第二，通過并購，使得企業(yè)資本擴(kuò)大，破產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)降低，償債能力和取得外部借款的能力提高。

（3）管理協(xié)同效應(yīng)

管理協(xié)同效應(yīng)主要指的是并購給企業(yè)管理活動(dòng)在效率方面帶來的變化及效率的提高所產(chǎn)生的效益。

2、定性協(xié)同效應(yīng)分析

以國資并購上市科技企業(yè)為例，例如某地方國企，先后收購主營風(fēng)機(jī)塔架的某

重工企業(yè)A和主營風(fēng)電主軸及鑄鍛件的某重工企業(yè)B：

（1）經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品線互補(bǔ)，并與某地方國企加強(qiáng)布局聯(lián)動(dòng)，打造“裝備制造—港口物流—風(fēng)電場(chǎng)運(yùn)營”海上風(fēng)電生態(tài)圈，可實(shí)現(xiàn)擴(kuò)大市場(chǎng)、降低成本和提高定價(jià)權(quán)等。

（2）財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)中，或許可表現(xiàn)為國企為民營上市公司背書，一是融資成本下降、二是緩解上市公司流動(dòng)性、三是利用上市公司節(jié)稅政策，以及降低上市公司破產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)等。

（3）管理協(xié)同效應(yīng)中，國資并購民營上市公司后，是否涉入并購標(biāo)的的管理上，需要謹(jǐn)慎對(duì)待，特別是并購科技型上市公司，對(duì)跨行業(yè)、跨體制的投后管理能力提出了更高挑戰(zhàn)。

3、定量協(xié)同效應(yīng)分析

無論何種方式實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)，結(jié)果都是被并購企業(yè)價(jià)值增值，可以采用并購后現(xiàn)金流量（包括增量現(xiàn)金流量）折現(xiàn)模型衡量協(xié)同效應(yīng)是否實(shí)現(xiàn)，即協(xié)同效應(yīng)實(shí)現(xiàn)程度=（實(shí)際股權(quán)價(jià)值（現(xiàn)金流量折現(xiàn)）/預(yù)計(jì)股權(quán)價(jià)值（并購價(jià)款））*100%。筆者在多篇其他文章中，已有多個(gè)經(jīng)營資產(chǎn)現(xiàn)金流量分析案例。

同時(shí)采用情景分析，比較不同并購效應(yīng)實(shí)現(xiàn)程度，以及并購新規(guī)后融資比例擴(kuò)大，如何影響并購貸款信用風(fēng)險(xiǎn)。

05#銀行三查影響

通過上面內(nèi)容，監(jiān)管口徑的并購，不同于會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的合并和購買，新舊并購監(jiān)管辦法也并未明確協(xié)同效應(yīng)如何評(píng)估（有風(fēng)險(xiǎn)評(píng)價(jià)內(nèi)容），而且并購還涉及后續(xù)的商譽(yù)持續(xù)減值。所以，需要在貸前授信報(bào)告，貸中審查和貸后檢查中，正確表述并購概念，找對(duì)協(xié)同效應(yīng)因素，以及關(guān)注風(fēng)險(xiǎn)因素對(duì)財(cái)務(wù)的影響等。

1、非同一控制下，構(gòu)成業(yè)務(wù)的企業(yè)實(shí)體合并，是控制型合并，授信報(bào)告需區(qū)分標(biāo)的成本，并購交易價(jià)款和交易費(fèi)用。交易價(jià)款超過標(biāo)的成本的部分為商譽(yù)，需分析協(xié)同效應(yīng)，監(jiān)管口徑并購貸款包括交易價(jià)款和交易費(fèi)用，但交易費(fèi)用不構(gòu)成商譽(yù)。

2、同一控制合并，購買單一資產(chǎn)實(shí)體，或者并購標(biāo)的只是其聯(lián)營單位構(gòu)成業(yè)務(wù)，會(huì)計(jì)準(zhǔn)則上均屬資產(chǎn)購買，盡管購買該類標(biāo)的股權(quán)，在并購貸款監(jiān)管辦理里，可以是控制型或參股型，采取三種股權(quán)收購方式，但是授信報(bào)告中不能出現(xiàn)商譽(yù)，沒有會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的協(xié)同效應(yīng)，需根據(jù)《并購新規(guī)》第十條至十六條等分析信用風(fēng)險(xiǎn)。

3、并購貸款資產(chǎn)購買方式，在會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中，只要構(gòu)成業(yè)務(wù)，也會(huì)產(chǎn)生商譽(yù)和協(xié)同效應(yīng)，例如購買主要生產(chǎn)線。

4、協(xié)同效應(yīng)未達(dá)預(yù)期，商譽(yù)必然減值（特殊說明情況不多），但協(xié)同效應(yīng)超預(yù)期，控制型成本法下，無法直接體現(xiàn)在母公司長期股權(quán)投資和合并報(bào)表商譽(yù)中。

5、《并購新規(guī)》第十八條中的情景分析和壓力測(cè)試，應(yīng)針對(duì)協(xié)同效應(yīng)來源進(jìn)行分析，并購溢價(jià)產(chǎn)生于什么原因，帶來經(jīng)營、財(cái)務(wù)或管理的協(xié)同效應(yīng)，即進(jìn)行該原因未實(shí)現(xiàn)，或即便有該因素，但卻未能帶來原定協(xié)同效應(yīng)的情景分析。以及在貸后檢查中，分析未能實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)的原因。

6、控制型，并非僅指控股；參股型，也并非僅指持股20%及以上。需根據(jù)表決權(quán)，一致行動(dòng)，以及持有資產(chǎn)目的等綜合確定。

06#銀行并購業(yè)務(wù)發(fā)展策略

銀行并購業(yè)務(wù)發(fā)展，除按照并購新規(guī)拓展業(yè)務(wù)的基本方式外，筆者觀點(diǎn)應(yīng)當(dāng)以融智為主，例如總稅費(fèi)比較、融資額度和用信條件匹配、并購方式選擇，以及協(xié)同效應(yīng)如何實(shí)現(xiàn)等。

1、項(xiàng)目并購稅費(fèi)比較

房地產(chǎn)項(xiàng)目公司并購，選擇資產(chǎn)購買，還是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，一個(gè)比較重要的方面，是要比較總稅費(fèi)，主要是收并購雙方所得稅、契稅、資產(chǎn)的增值稅和土地增值稅的抵扣等，如表一：

表一：并購方式稅費(fèi)比較

涉及土地增值稅的并購，股權(quán)并購?fù)ǔ１徽J(rèn)為是更優(yōu)的稅務(wù)籌劃選擇，這是體現(xiàn)在轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)。但是如果涉及二次開發(fā)，那么股權(quán)并購?fù)恋爻杀緸樵汲杀?，抵扣少，而資產(chǎn)購買是兩次增值稅抵扣，資產(chǎn)升值大的情形下，總稅費(fèi)反而更低。

2、并購方式選擇

（1）承債式并購的總對(duì)價(jià)包括承接債務(wù)對(duì)價(jià)和股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)，適應(yīng)于并購標(biāo)的有大量債務(wù)，甚至凈資產(chǎn)為負(fù)的情況，可有效保持并購融資額度，同時(shí)也要求辨析并購標(biāo)的真實(shí)債務(wù)情況。

（2）認(rèn)購新增股權(quán)，通常是原股東有保留一定權(quán)益的要求下采取的方式，原股東繼續(xù)分享并購標(biāo)的收益，同時(shí)會(huì)處理并購標(biāo)的遺留問題；認(rèn)購新增股份包括增加注冊(cè)資本和認(rèn)繳實(shí)收資本，注冊(cè)資本決定控股權(quán)，實(shí)收資本決定并購價(jià)款。

（3）受讓現(xiàn)有股權(quán)，最簡(jiǎn)單粗暴的并購方式；但在并購標(biāo)的有負(fù)債時(shí)，會(huì)限制并購貸款金額。

（4）資產(chǎn)購買場(chǎng)合，凈資產(chǎn)較易辨認(rèn)，法律盡調(diào)成本低，但同時(shí)，手續(xù)和證件變更成本高，并購貸款擔(dān)保方式，過戶前階段通常需要提供額外增信措施。

07#結(jié)論

在并購新規(guī)之前的征求意見稿時(shí)，已有預(yù)測(cè)并購業(yè)務(wù)會(huì)迎來較大發(fā)展，畢竟放寬了諸多條件，但更要管控信用風(fēng)險(xiǎn)。例如城投并購民營上市公司，動(dòng)機(jī)強(qiáng)，但多數(shù)該類并購，城投并不是并購標(biāo)的領(lǐng)域?qū)＜?，所以，?yīng)當(dāng)選擇正確協(xié)同效應(yīng)思路。

監(jiān)管口徑并購不同于會(huì)計(jì)準(zhǔn)則合并和購買，客觀表現(xiàn)在并購方的財(cái)務(wù)報(bào)表中，銀行業(yè)務(wù)全流程，應(yīng)當(dāng)區(qū)分對(duì)待不同并購方式，不能出現(xiàn)邏輯錯(cuò)誤，例如合并單一資產(chǎn)的100%股權(quán)，沒有協(xié)同效應(yīng)，但可能會(huì)產(chǎn)生更好的利用效果。

聲明：文中對(duì)稅費(fèi)和政策的分析僅供學(xué)術(shù)交流，不構(gòu)成法律或投資建議。

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2. 深度開發(fā)與維護(hù)上市公司、產(chǎn)業(yè)集團(tuán)、地方國資、投資機(jī)構(gòu)、券商、律所、銀行等核心合作資源，建立長期穩(wěn)定的合作生態(tài)。

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5. 跟蹤宏觀政策、資本市場(chǎng)動(dòng)態(tài)與行業(yè)趨勢(shì)，為公司業(yè)務(wù)方向提供專業(yè)決策建議。

6. 牽頭對(duì)接高凈值客戶、機(jī)構(gòu)資金方與核心項(xiàng)目方，統(tǒng)籌重大商務(wù)談判與關(guān)系維護(hù)。

7. 配合公司品牌建設(shè)，參與行業(yè)峰會(huì)、資源對(duì)接會(huì)，提升公司在資本市場(chǎng)的影響力。

職位：BD經(jīng)理（一級(jí)市場(chǎng)股權(quán)投融資方向）

- 工作經(jīng)驗(yàn)：2年及以上一級(jí)市場(chǎng)/私募股權(quán)/FA相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)

- 薪資范圍：8k-15k + 高提成（上不封頂）

- 工作方向：私募股權(quán)基金、一級(jí)市場(chǎng)股權(quán)投融資、FA業(yè)務(wù)

崗位職責(zé)

1. 負(fù)責(zé)一級(jí)股權(quán)市場(chǎng)投資機(jī)構(gòu)、地方國資平臺(tái)、上市公司、產(chǎn)業(yè)資本等機(jī)構(gòu)客戶的拓展與開發(fā)，建立長期穩(wěn)定合作關(guān)系，推介公司基金產(chǎn)品與業(yè)務(wù)體系，挖掘合作機(jī)會(huì)與銷售需求。

2. 挖掘一級(jí)市場(chǎng)優(yōu)質(zhì)股權(quán)項(xiàng)目、S基金交易機(jī)會(huì)，獨(dú)立開展FA財(cái)務(wù)顧問、交易撮合、融資對(duì)接等全流程業(yè)務(wù)推進(jìn)。

3. 參與行業(yè)峰會(huì)、論壇、路演等活動(dòng)，主動(dòng)拓展行業(yè)人脈，提升公司在一級(jí)市場(chǎng)的品牌影響力。

4. 牽頭策劃、組織行業(yè)交流活動(dòng)，負(fù)責(zé)嘉賓邀請(qǐng)、流程落地、客戶維護(hù)等執(zhí)行工作，服務(wù)核心機(jī)構(gòu)大客戶。

5. 負(fù)責(zé)GP資源開發(fā)與維護(hù)，深度對(duì)接基金募集、項(xiàng)目合作、聯(lián)合投資等融資與合作業(yè)務(wù)。

職位：BD經(jīng)理（并購方向）

- 工作經(jīng)驗(yàn)：2年以上相關(guān)經(jīng)驗(yàn)

- 薪資范圍：8k-15k + 提成

- 工作方向：金融/并購方向

崗位職責(zé)

1. 負(fù)責(zé)開拓銀行、律所、券商等各類中介機(jī)構(gòu)資源，拓展業(yè)務(wù)合作渠道。

2. 調(diào)研行業(yè)市場(chǎng)信息，明確目標(biāo)市場(chǎng)，制定并執(zhí)行業(yè)務(wù)拓展策略。

3. 參與行業(yè)論壇、峰會(huì)等活動(dòng)，拓展行業(yè)人脈，維護(hù)合作關(guān)系。

4. 配合策劃、執(zhí)行各類行業(yè)活動(dòng)，負(fù)責(zé)嘉賓及客戶邀請(qǐng)、現(xiàn)場(chǎng)落地等工作。

5. 協(xié)助開展項(xiàng)目對(duì)接、信息跟進(jìn)與交易撮合工作。

6. 負(fù)責(zé)上市公司資源開發(fā)與維護(hù)，對(duì)接并購相關(guān)業(yè)務(wù)需求。

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