| 俞強(qiáng)律師解讀

<案件簡(jiǎn)介>
如果你也突然被一家商業(yè)保理公司起訴，要求你為一筆從未真實(shí)發(fā)生過的交易支付數(shù)百萬元的“應(yīng)收賬款”，而你的公司僅僅是配合上游供應(yīng)商進(jìn)行了一次“文件簽署”——這正是A公司目前面臨的真實(shí)困境。作為一家設(shè)備制造商，A公司（債務(wù)人）與長(zhǎng)期供應(yīng)商B公司（債權(quán)人）關(guān)系良好。某日，B公司負(fù)責(zé)人找到A公司，稱其需要快速融資以周轉(zhuǎn)資金，希望A公司“幫忙”簽署一份《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓確認(rèn)回執(zhí)》，確認(rèn)一筆虛構(gòu)的、金額為500萬元的設(shè)備采購款尚未支付。B公司承諾，這只是為了向保理商C公司申請(qǐng)融資的“過橋文件”，融資到位后會(huì)立即“回購”該筆應(yīng)收賬款，絕不會(huì)向A公司主張付款。出于信任，A公司未做深入核查便簽署了文件。

數(shù)月后，A公司突然收到法院傳票，保理商C公司將其與B公司一并告上法庭。訴狀稱，C公司已受讓了A公司對(duì)B公司的500萬元應(yīng)收賬款，并支付了融資款，現(xiàn)因B公司未按期回購，要求A公司直接向C公司支付該筆款項(xiàng)及高額利息。此時(shí)，A公司才驚覺，其與B公司之間根本不存在該筆500萬元的交易合同，所謂的“基礎(chǔ)交易”純屬子虛烏有。更糟糕的是，C公司已在中國人民銀行征信中心動(dòng)產(chǎn)融資統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)完成了該筆應(yīng)收賬款的轉(zhuǎn)讓登記。A公司賬戶面臨被查封凍結(jié)的風(fēng)險(xiǎn)，而當(dāng)初請(qǐng)求“幫忙”的B公司已陷入經(jīng)營困境，幾近失聯(lián)。A公司手持一份自己簽署的、確認(rèn)“應(yīng)收賬款真實(shí)有效”的回執(zhí)，陷入了百口莫辯的被動(dòng)局面。

<裁判結(jié)果與核心爭(zhēng)議點(diǎn)>
某法院一審判決：被告A公司（債務(wù)人）向原告C公司（保理商）支付應(yīng)收賬款500萬元及相應(yīng)利息；被告B公司（債權(quán)人）對(duì)上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

法院作出上述判決，主要基于以下幾點(diǎn)認(rèn)定：

1. 保理法律關(guān)系成立的表面證據(jù)充分：法院采信了保理商C公司提交的《商業(yè)保理合同》、《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書》及由A公司蓋章確認(rèn)的《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓確認(rèn)回執(zhí)》。這些文件形成了完整的證據(jù)鏈，表面證明了C公司已受讓了A公司對(duì)B公司的債權(quán)。

2. “虛構(gòu)應(yīng)收賬款”規(guī)則對(duì)善意保理商的保護(hù)：法院重點(diǎn)援引了《民法典》第七百六十三條的規(guī)定進(jìn)行裁判。該條文明確：“應(yīng)收賬款債權(quán)人與債務(wù)人虛構(gòu)應(yīng)收賬款作為轉(zhuǎn)讓標(biāo)的，與保理人訂立保理合同的，應(yīng)收賬款債務(wù)人不得以應(yīng)收賬款不存在為由對(duì)抗保理人，但是保理人明知虛構(gòu)的除外?！?法院認(rèn)為，A公司與B公司通謀虛構(gòu)應(yīng)收賬款的事實(shí)清楚，而C公司作為保理商，在簽訂合同時(shí)審查了相關(guān)文件，并獲得了債務(wù)人的確認(rèn)，已盡到合理審查義務(wù)，屬于“善意”方。因此，即使應(yīng)收賬款不存在，A公司也不能以此為由拒絕向C公司付款。

3. 基礎(chǔ)合同無效不影響善意保理合同效力：A公司抗辯稱其與B公司的基礎(chǔ)交易合同系偽造，應(yīng)屬無效。但法院指出，根據(jù)相關(guān)司法觀點(diǎn)，在保理商對(duì)基礎(chǔ)合同無效事由不知情的情況下，保理合同仍屬有效，保理商有權(quán)要求原債權(quán)人承擔(dān)違約責(zé)任，或依據(jù)債權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系向債務(wù)人主張權(quán)利。法院審查后認(rèn)為，C公司對(duì)基礎(chǔ)合同的虛假性并不知情，故保理合同有效。

4. 責(zé)任認(rèn)定的邏輯：法院判決A公司承擔(dān)直接付款責(zé)任，是基于其作為債務(wù)人在虛構(gòu)應(yīng)收賬款中的過錯(cuò)行為，以及法律為保護(hù)交易安全、維護(hù)保理人合理信賴而設(shè)立的特殊規(guī)則。同時(shí)，判決B公司承擔(dān)連帶責(zé)任，則是基于其作為融資方和虛構(gòu)行為發(fā)起方的根本違約。
   

<抗辯策略與法律建議>
俞強(qiáng)律師分析指出：本案是一起典型的“名為保理，實(shí)為借貸”糾紛，且因虛構(gòu)應(yīng)收賬款，債務(wù)人陷入了極為不利的境地。然而，敗訴判決并非終點(diǎn)，它揭示了在類似案件中債務(wù)人可能存在的抗辯空間與行動(dòng)方向。俞強(qiáng)律師，上海君瀾律師事務(wù)所高級(jí)合伙人，北京大學(xué)法律碩士，擁有15年商事爭(zhēng)議解決經(jīng)驗(yàn)，代理過數(shù)百起金融及保理合同糾紛案件，尤其擅長(zhǎng)為債務(wù)人設(shè)計(jì)復(fù)雜案件的系統(tǒng)性抗辯策略。以下將從多個(gè)維度進(jìn)行剖析：

3.1 策略復(fù)盤：如果重來，如何避免？
本案A公司的根本失誤在于，輕率地為一筆不存在的交易簽署了確認(rèn)文件。這相當(dāng)于親手為保理商打造了最有力的武器。在業(yè)務(wù)往來中，任何涉及債權(quán)債務(wù)確認(rèn)、轉(zhuǎn)讓的文件都必須慎之又慎。必須堅(jiān)持“不見真實(shí)交易，不簽確認(rèn)文件”的原則。對(duì)于供應(yīng)商提出的“幫忙融資”請(qǐng)求，應(yīng)要求其提供完整、真實(shí)的基礎(chǔ)合同、履約憑證（如發(fā)貨單、驗(yàn)收?qǐng)?bào)告）及歷史付款記錄進(jìn)行交叉驗(yàn)證，切勿僅憑口頭承諾或關(guān)系信任行事。

3.2 證據(jù)層面抗辯

抗辯點(diǎn)一：主張保理商“明知”應(yīng)收賬款虛構(gòu)，不適用善意保護(hù)規(guī)則
【法律依據(jù)】
《民法典》第七百六十三條規(guī)定了債務(wù)人不得以應(yīng)收賬款不存在對(duì)抗保理人的例外情形——“保理人明知虛構(gòu)的除外”。
【適用條件分析】
此條款是債務(wù)人打破不利局面的關(guān)鍵。適用核心在于證明保理商C公司在訂立保理合同時(shí)，對(duì)于A公司與B公司之間不存在真實(shí)應(yīng)收賬款這一事實(shí)是“明知”的。值得注意的是，民法典此條采用了“明知”而非“應(yīng)當(dāng)知道”的表述，事實(shí)上降低了保理人的審核義務(wù)標(biāo)準(zhǔn)。但這不意味著債務(wù)人毫無機(jī)會(huì)。如果保理商與債權(quán)人存在特殊關(guān)聯(lián)（如關(guān)聯(lián)公司）、融資模式異常（如融資期限與應(yīng)收賬款期限明顯不匹配）、或保理商未進(jìn)行任何形式審查（如《應(yīng)收賬款明細(xì)表》為空白），都可能成為證明其“明知”的線索。
【實(shí)務(wù)操作建議】

1. 調(diào)查關(guān)聯(lián)關(guān)系：通過工商信息查詢，核實(shí)保理商C公司與債權(quán)人B公司之間是否存在股權(quán)關(guān)聯(lián)、人員交叉任職等情況。

2. 分析交易結(jié)構(gòu)：仔細(xì)研究《保理合同》條款，對(duì)比融資發(fā)放日、到期日與《基礎(chǔ)合同》約定的付款日、交易完成日。如果融資期限遠(yuǎn)長(zhǎng)于應(yīng)收賬款的賬期，或根本無關(guān)，可主張?jiān)摻灰撞痪邆浔＠順I(yè)務(wù)特征，保理商對(duì)基礎(chǔ)交易的真實(shí)性漠不關(guān)心。

3. 審查保理商操作：收集證據(jù)證明保理商未履行基本的保理服務(wù)，如從未進(jìn)行應(yīng)收賬款催收或管理，其行為實(shí)質(zhì)僅為發(fā)放貸款并收取固定費(fèi)用。這可以佐證其真實(shí)意圖是借貸而非保理。

4. 固定溝通證據(jù)：尋找與B公司、C公司業(yè)務(wù)人員溝通的郵件、微信記錄，看是否有提及“過橋”、“幫忙”、“無真實(shí)交易”等關(guān)鍵詞。

抗辯點(diǎn)二：主張本案法律關(guān)系實(shí)為“企業(yè)間借貸”，且因違法而無效
【法律依據(jù)】
《民法典》第一百四十六條（通謀虛偽表示）、第五百零二條（合同生效）及《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》第十條等關(guān)于合同無效的規(guī)定。同時(shí)，可參考《貸款通則》中關(guān)于企業(yè)間不得辦理借貸業(yè)務(wù)的規(guī)定（雖為部門規(guī)章，但在司法實(shí)踐中常作為認(rèn)定擾亂金融秩序的依據(jù)）。
【適用條件分析】
當(dāng)保理合同因缺乏真實(shí)應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓這一核心要素而不成立時(shí)，雙方的法律關(guān)系可能被重新定性。法院在多個(gè)案例中指出，若合同不具備保理業(yè)務(wù)基本形式，雙方關(guān)系可能“名為保理實(shí)為借貸”。進(jìn)一步地，如果該企業(yè)間借貸行為被認(rèn)定違反了金融法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，損害社會(huì)公共利益（即金融管理秩序），則可能依據(jù)《民法典》第一百五十三條被認(rèn)定為無效合同。無效合同的后果是返還財(cái)產(chǎn)，有過錯(cuò)的一方應(yīng)賠償對(duì)方損失。
【實(shí)務(wù)操作建議】

1. 系統(tǒng)論證“非保理”特征：結(jié)合網(wǎng)頁1和網(wǎng)頁2的案例，組織證據(jù)證明：①轉(zhuǎn)讓的債權(quán)（未來營業(yè)收入）金額不明確、債務(wù)人未知、是否發(fā)生不確定；②保理商未提供任何應(yīng)收賬款管理、催收、壞賬擔(dān)保等服務(wù)；③保理融資款發(fā)放與所謂的應(yīng)收賬款無關(guān)，實(shí)質(zhì)是定期還本付息。

2. 主張借貸無效：在證明實(shí)為借貸的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步論證該借貸行為無效。例如，若保理商并非金融機(jī)構(gòu)，其向企業(yè)發(fā)放貸款的行為可能被認(rèn)定為未經(jīng)批準(zhǔn)的非法金融業(yè)務(wù)活動(dòng)?？梢孟嚓P(guān)司法觀點(diǎn)，指出此類行為擾亂了國家金融信貸秩序。

3. 計(jì)算與主張責(zé)任：如果合同無效，A公司僅負(fù)有返還從C公司處獲得的資金（本案中資金直接給了B公司，A公司未收到）的義務(wù)。同時(shí)，可以主張C公司作為專業(yè)機(jī)構(gòu)，在開展“名為保理實(shí)為借貸”的業(yè)務(wù)中存在重大過錯(cuò)，應(yīng)對(duì)損失承擔(dān)主要甚至全部責(zé)任。

3.3 法律與程序?qū)用婵罐q

抗辯點(diǎn)三：提出管轄權(quán)異議
【法律依據(jù)】
《民事訴訟法》第三十四條關(guān)于協(xié)議管轄的規(guī)定，以及司法實(shí)踐中對(duì)保理糾紛管轄權(quán)的認(rèn)定規(guī)則。
【適用條件分析】
在保理商將債權(quán)人和債務(wù)人一并起訴的案件中，管轄法院的確定可能變得復(fù)雜。如果保理合同約定的管轄法院與基礎(chǔ)交易合同約定的管轄法院不一致，債務(wù)人可以提出異議。有判例指出，當(dāng)保理商一并主張權(quán)利時(shí)，不能僅依據(jù)保理合同的協(xié)議管轄條款，而應(yīng)綜合考慮基礎(chǔ)合同的連接點(diǎn)。例如，若基礎(chǔ)合同約定由債權(quán)人所在地法院管轄，而保理合同約定由保理商所在地法院管轄，債務(wù)人可主張本案應(yīng)按基礎(chǔ)合同確定管轄。
【實(shí)務(wù)操作建議】

1. 立即審查文件：收到起訴材料后，第一時(shí)間核對(duì)《保理合同》和《基礎(chǔ)交易合同》（即使是虛構(gòu)的，起訴時(shí)保理商也會(huì)提交）中的管轄條款或仲裁條款。

2. 在答辯期內(nèi)提出：如果認(rèn)為受理法院無管轄權(quán)，應(yīng)在法定的答辯期內(nèi)（通常為15天）向該法院提交書面的《管轄權(quán)異議申請(qǐng)書》，并附上相關(guān)合同條款作為證據(jù)。

3. 論證理由：主張本案審理必然涉及基礎(chǔ)交易真實(shí)性的審查，依據(jù)基礎(chǔ)合同確定管轄更便于查明事實(shí)。引用類似案例中法院將案件移送至基礎(chǔ)合同連接點(diǎn)法院的處理方式。

抗辯點(diǎn)四：行使程序性權(quán)利，質(zhì)疑訴訟請(qǐng)求的明確性與合理性
【法律依據(jù)】
《民事訴訟法》關(guān)于訴訟請(qǐng)求必須具體明確的規(guī)定，以及《民法典》關(guān)于違約責(zé)任承擔(dān)方式的規(guī)定。
【適用條件分析】
保理商有時(shí)會(huì)提出看似全面實(shí)則矛盾的訴訟請(qǐng)求，例如同時(shí)要求債務(wù)人支付應(yīng)收賬款，又要求債權(quán)人回購應(yīng)收賬款并承擔(dān)連帶責(zé)任。債務(wù)人可以指出，這兩項(xiàng)請(qǐng)求在邏輯上互斥，法院無法同時(shí)支持，要求保理商明確其首要的請(qǐng)求權(quán)基礎(chǔ)。
【實(shí)務(wù)操作建議】
在庭審質(zhì)證和辯論環(huán)節(jié)，明確指出訴請(qǐng)的矛盾之處。主張：如果法院認(rèn)定保理法律關(guān)系成立且有效，則應(yīng)審查保理商主張的是“有追索權(quán)保理”還是“無追索權(quán)保理”，其訴求應(yīng)符合《民法典》第七百六十六、七百六十七條的規(guī)定。如果法院最終認(rèn)定實(shí)為借貸，則其訴請(qǐng)中的“應(yīng)收賬款”相關(guān)主張均失去基礎(chǔ)，應(yīng)予以駁回。

3.4 實(shí)戰(zhàn)建議：讀者可立即采取的步驟
第一步：全面固定“無交易”證據(jù)。立即組織內(nèi)部人員，系統(tǒng)梳理與債權(quán)人B公司在所謂“應(yīng)收賬款”對(duì)應(yīng)時(shí)間段內(nèi)的所有真實(shí)交易合同、訂單、送貨單、驗(yàn)收單、發(fā)票及全部銀行付款流水。形成一份清晰的證據(jù)清單和說明，證明500萬元交易絕不存在。
第二步：深度剖析保理合同與操作。聘請(qǐng)專業(yè)律師，對(duì)C公司提交的整套保理文件進(jìn)行“顯微鏡式”審查，尋找融資模式、費(fèi)用構(gòu)成、服務(wù)內(nèi)容等方面的所有異常點(diǎn)，并與真實(shí)的保理業(yè)務(wù)規(guī)范進(jìn)行對(duì)比。
第三步：主動(dòng)申請(qǐng)調(diào)查與鑒定。在舉證期內(nèi)，書面申請(qǐng)法院向稅務(wù)部門調(diào)取A公司和B公司在該期間的增值稅發(fā)票開具記錄，以證明無此交易。如果保理合同或確認(rèn)回執(zhí)上的簽章有疑點(diǎn)，果斷申請(qǐng)筆跡或印章的司法鑒定。
第四步：評(píng)估并啟動(dòng)關(guān)聯(lián)訴訟。立即對(duì)債權(quán)人B公司提起訴訟或仲裁，案由可為確認(rèn)債權(quán)不存在或損害賠償，并申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全。此舉一方面可向B公司施壓，另一方面也可能促使C公司重新評(píng)估訴訟風(fēng)險(xiǎn)，為和解創(chuàng)造可能。

每個(gè)保理案件均涉及復(fù)雜的基礎(chǔ)交易事實(shí)與法律適用，上述分析基于脫敏案例及公開司法觀點(diǎn)，僅為策略思路參考，不構(gòu)成正式法律意見。在面臨具體訴訟時(shí)，建議結(jié)合全案證據(jù)咨詢專業(yè)律師。如果您作為企業(yè)正面臨保理商的訴訟追索，需要專業(yè)的抗辯策略分析與庭審支持，可以通過公眾號(hào)“律師俞強(qiáng)”留言咨詢，或訪問君瀾律所官網(wǎng)獲取聯(lián)系。

<律師團(tuán)隊(duì)展示>
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