| 俞強(qiáng)律師解讀

<案件簡介>
如果你也突然被保理商起訴，要求支付一筆因上游供應(yīng)商欺詐或違規(guī)操作而自始不存在的“貨款”，賬戶面臨被凍結(jié)風(fēng)險(xiǎn)——這正是A公司面臨的困境。作為一家長期從事原材料采購的制造企業(yè)，A公司（債務(wù)人）與B公司（債權(quán)人）簽訂了一份《設(shè)備采購合同》。后因B公司涉嫌偽造資質(zhì)、合同內(nèi)容違反行業(yè)強(qiáng)制性規(guī)定，該基礎(chǔ)買賣合同被相關(guān)行政監(jiān)管部門認(rèn)定無效。然而，在合同簽訂后、效力爭議爆發(fā)前，B公司已將該筆“應(yīng)收賬款”轉(zhuǎn)讓給了C保理公司（保理商），并獲得了融資。C公司不僅辦理了央行征信中心的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓登記，還持有A公司在融資初期出于配合態(tài)度而簽署的《應(yīng)收賬款債務(wù)人簽收確認(rèn)書》。如今，B公司因基礎(chǔ)合同無效問題陷入經(jīng)營困境，C保理公司依據(jù)保理合同及A公司的確認(rèn)文件，一紙?jiān)V狀將A公司告上法庭，要求其支付合同項(xiàng)下全部款項(xiàng)。A公司手握基礎(chǔ)合同無效的行政認(rèn)定書，卻對保理商的追索感到無力與困惑：明明基礎(chǔ)交易自始不成立，為何還要為一份“空中樓閣”般的債權(quán)買單？更棘手的是，那份草率簽署的確認(rèn)書，似乎成為了保理商主張權(quán)利最有力的“護(hù)身符”。

<裁判結(jié)果與核心爭議點(diǎn)>
某法院一審判決：被告A公司（債務(wù)人）向原告C公司（保理商）支付應(yīng)收賬款本金人民幣2540萬元及相應(yīng)利息；被告B公司（債權(quán)人）對上述債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充清償責(zé)任。

法院作出上述判決，主要基于以下幾點(diǎn)認(rèn)定：

1. 保理合同具有獨(dú)立性：法院認(rèn)為，保理融資業(yè)務(wù)的核心是應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓，但保理銀行并非基礎(chǔ)買賣合同的當(dāng)事人?；A(chǔ)合同（買賣合同）與保理合同是相互獨(dú)立的兩個(gè)法律關(guān)系。因此，基礎(chǔ)合同因B公司欺詐或違反強(qiáng)制性規(guī)定而無效，并不直接、必然地導(dǎo)致保理合同無效。兩個(gè)合同的效力應(yīng)當(dāng)進(jìn)行獨(dú)立評價(jià)。

2. 債務(wù)人書面確認(rèn)構(gòu)成關(guān)鍵證據(jù)：本案中，C保理公司提交了由A公司出具的《應(yīng)收賬款債務(wù)人簽收確認(rèn)書》。該確認(rèn)書中，A公司書面承諾將向C公司履行付款義務(wù)。法院認(rèn)為，基于商事外觀主義原則，債務(wù)人明知應(yīng)收賬款不存在（或基礎(chǔ)合同有瑕疵），不僅未告知保理人，反而予以書面確認(rèn)，導(dǎo)致保理人產(chǎn)生合理信賴。這種單方債務(wù)確認(rèn)對保理人有效，債務(wù)人不得再以基礎(chǔ)債權(quán)不成立、無效等事由對抗保理人。

3. 保理人“善意”的認(rèn)定傾向于寬松：法院在審查C公司是否為“善意”時(shí)，采納了《民法典》第七百六十三條的規(guī)范立場，即重點(diǎn)審查保理人是否“明知”虛構(gòu)，而非“應(yīng)當(dāng)知道”。由于A公司未能舉證證明C公司在訂立保理合同時(shí)“明知”基礎(chǔ)合同存在無效事由（如欺詐），法院傾向于保護(hù)保理人的信賴?yán)?。判決指出，即便基礎(chǔ)交易確不真實(shí)，在債務(wù)人已書面確認(rèn)的情況下，也不得以此對抗保理人。

4. 立法與司法政策的價(jià)值導(dǎo)向：法院的判決思路體現(xiàn)了當(dāng)前保護(hù)保理交易安全、拓寬中小企業(yè)融資渠道的司法政策。有觀點(diǎn)指出，這種將債務(wù)人抗辯事由主要限定于保理人“明知”的規(guī)則，意在提高與債權(quán)人通謀造假的債務(wù)人的成本，客觀上降低了保理人的審核義務(wù)。
   

<抗辯策略與法律建議>
俞強(qiáng)律師分析指出：面對基礎(chǔ)合同無效但保理商仍依據(jù)債務(wù)人確認(rèn)文件追索的困境，債務(wù)人并非毫無反擊之力。上海君瀾律師事務(wù)所高級合伙人俞強(qiáng)律師，作為北京大學(xué)法律碩士，擁有十余年商事金融爭議解決經(jīng)驗(yàn)，曾代理多起標(biāo)的額巨大的保理合同糾紛，尤其擅長為債務(wù)人設(shè)計(jì)系統(tǒng)性抗辯策略。他指出，此類案件的核心在于打破保理人的“善意”光環(huán)，并攻擊其權(quán)利基礎(chǔ)的薄弱環(huán)節(jié)。

3.1 策略復(fù)盤：如果重來，如何避免？
本案最大的“失分點(diǎn)”在于A公司輕率簽署了《應(yīng)收賬款債務(wù)人簽收確認(rèn)書》。這份文件在法律上可能被解釋為債務(wù)人對債權(quán)金額、真實(shí)性的確認(rèn)，甚至包含放棄部分抗辯權(quán)的意思表示。事前規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)的關(guān)鍵在于：對任何來自保理商或債權(quán)人的確認(rèn)、詢證函件保持最高警惕。在簽署前，必須核實(shí)基礎(chǔ)合同的履行狀況及是否存在效力爭議；若對交易有異議，應(yīng)在回函中明確、具體地寫明抗辯事由（如“合同因XX原因正在被調(diào)查，效力待定，暫不確認(rèn)款項(xiàng)”），而非籠統(tǒng)蓋章。切忌在未厘清事實(shí)的情況下，為維持商業(yè)關(guān)系而做出對己方不利的確認(rèn)。

3.2 證據(jù)層面抗辯

策略一：主張保理人“明知”基礎(chǔ)合同無效，適用《民法典》第763條但書條款
【法律依據(jù)】
根據(jù)《民法典》第七百六十三條規(guī)定：“應(yīng)收賬款債權(quán)人與債務(wù)人虛構(gòu)應(yīng)收賬款作為轉(zhuǎn)讓標(biāo)的，與保理人訂立保理合同的，應(yīng)收賬款債務(wù)人不得以應(yīng)收賬款不存在為由對抗保理人，但是保理人明知虛構(gòu)的除外?！?基礎(chǔ)合同因欺詐、違法而無效，導(dǎo)致應(yīng)收賬款自始不存在，可納入“虛構(gòu)”的范疇進(jìn)行抗辯。
【適用條件分析】
適用但書條款（“保理人明知虛構(gòu)的除外”）是抗辯成功的關(guān)鍵。債務(wù)人需承擔(dān)舉證責(zé)任，證明保理人在訂立保理合同時(shí)“明知”基礎(chǔ)合同存在無效事由。這里的“明知”雖在《民法典》中排除了“應(yīng)知”的推定，但實(shí)務(wù)中，如果保理人審查的文件中存在明顯、重大的無效痕跡（如合同缺少法定許可資質(zhì)、印章偽造痕跡明顯、交易價(jià)格嚴(yán)重偏離市場），且保理人未進(jìn)一步核實(shí)，法院仍可能結(jié)合全案證據(jù)認(rèn)定其“明知”。此外，若保理人與債權(quán)人關(guān)系特殊（如關(guān)聯(lián)企業(yè)），或融資模式異常（如融資款立即回流至債權(quán)人關(guān)聯(lián)方），也可作為佐證。
【實(shí)務(wù)操作建議】

1. 證據(jù)挖掘：立即梳理保理商C公司在盡調(diào)階段獲取的全部資料，包括其留存的《設(shè)備采購合同》版本、B公司提供的資質(zhì)文件、盡調(diào)訪談?dòng)涗浀?。尋找其中顯示合同可能無效的“紅色信號”，如偽造的許可證、違反法律強(qiáng)制性規(guī)定的合同條款等。

2. 申請調(diào)查令或鑒定：如懷疑保理商持有的關(guān)鍵文件（如債權(quán)人資質(zhì)證明）系偽造，而該文件是保理商據(jù)以放款的重要依據(jù)，可向法院申請調(diào)查令，向發(fā)證機(jī)關(guān)核實(shí)真?zhèn)?，或?qū)τ≌?、簽名申請司法鑒定。

3. 舉證證明異常交易：收集證據(jù)證明本次保理融資不合常理，例如：融資額與基礎(chǔ)合同金額的比例異常、融資期限與應(yīng)收賬款賬期嚴(yán)重不匹配、保理商未進(jìn)行任何實(shí)質(zhì)性的應(yīng)收賬款管理或催收服務(wù)，這些都可能指向保理商對基礎(chǔ)交易的真實(shí)性漠不關(guān)心，甚至“明知”有問題仍放款。

策略二：主張債務(wù)人確認(rèn)文件存在重大誤解或受欺詐，請求撤銷該意思表示
【法律依據(jù)】
《民法典》第一百四十七條、第一百四十八條關(guān)于基于重大誤解、受欺詐實(shí)施民事法律行為可撤銷的規(guī)定。
【適用條件分析】
A公司簽署確認(rèn)書時(shí)，可能因B公司隱瞞了合同正在接受調(diào)查或存在無效風(fēng)險(xiǎn)（欺詐），或自身誤以為這只是對合同文本形式的確認(rèn)而非對債權(quán)債務(wù)的終極認(rèn)可（重大誤解）。若能證明這一點(diǎn)，則可以主張?jiān)摯_認(rèn)行為本身存在瑕疵，并非其真實(shí)意思表示，從而動(dòng)搖保理商權(quán)利依賴的基礎(chǔ)。
【實(shí)務(wù)操作建議】

1. 固定溝通記錄：全面檢索與B公司、C公司就此次確認(rèn)事宜的所有郵件、微信、短信記錄，尋找能證明當(dāng)時(shí)A公司是基于特定認(rèn)知（如“僅確認(rèn)收到通知”、“待合同糾紛解決后再定”）才簽署文件的證據(jù)。

2. 證人證言：讓具體經(jīng)辦簽署確認(rèn)書的員工作出情況說明或申請其出庭作證，詳細(xì)陳述簽署時(shí)的背景、對方的陳述、己方的理解等。

3. 強(qiáng)調(diào)因果關(guān)系：在庭審中清晰論述，正是由于B公司的欺詐（隱瞞合同無效事實(shí)）或己方的重大誤解，才導(dǎo)致了這份對A公司極為不利的確認(rèn)文件的產(chǎn)生，該文件不能作為認(rèn)定A公司放棄核心抗辯權(quán)的依據(jù)。

3.3 法律與程序?qū)用婵罐q

策略三：行使債務(wù)人對原債權(quán)人的抗辯權(quán)，對抗保理人
【法律依據(jù)】
《民法典》第五百四十八條規(guī)定：“債務(wù)人接到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后，債務(wù)人對讓與人的抗辯，可以向受讓人主張?！?基礎(chǔ)合同無效是債務(wù)人對債權(quán)人（讓與人）享有的最根本的抗辯，該抗辯權(quán)在債權(quán)轉(zhuǎn)讓后，可以對抗受讓人（保理商）。
【適用條件分析】
該權(quán)利的行使不受保理人是否善意的影響。只要抗辯事由（基礎(chǔ)合同無效）在債權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)已經(jīng)存在，債務(wù)人即可向保理人主張。難點(diǎn)在于，如果債務(wù)人此前簽署的確認(rèn)文件中含有“放棄一切抗辯”或類似措辭，保理商可能主張債務(wù)人已預(yù)先放棄了該權(quán)利。此時(shí)，需要結(jié)合策略二，論證該放棄條款本身是受欺詐或重大誤解的結(jié)果，或格式條款顯失公平。
【實(shí)務(wù)操作建議】

1. 書面提出抗辯：在答辯狀及庭審中，明確、首要地提出“因基礎(chǔ)《設(shè)備采購合同》無效，涉案應(yīng)收賬款債權(quán)自始未成立，故我方對保理商C公司的付款請求享有基于債權(quán)不存在的抗辯權(quán)”。

2. 提交核心證據(jù)：將行政監(jiān)管部門認(rèn)定合同無效的決定書、法院關(guān)于合同無效的生效判決（如有）、證明合同違反強(qiáng)制性規(guī)定的法律依據(jù)等，作為核心證據(jù)提交。

3. 攻擊“放棄抗辯權(quán)”條款：若確認(rèn)書中有放棄抗辯條款，則主張：第一，該條款是保理商或債權(quán)人提供的格式條款，排除了債務(wù)人的主要權(quán)利（法定抗辯權(quán)），應(yīng)屬無效；第二，簽署該條款是基于對基礎(chǔ)合同效力的錯(cuò)誤認(rèn)識（重大誤解）或債權(quán)人的欺詐。

策略四：審查保理法律關(guān)系是否實(shí)質(zhì)成立，或訴請是否矛盾
【法律依據(jù)】
《民法典》第七百六十一條關(guān)于保理合同定義的規(guī)定，以及司法實(shí)踐中關(guān)于“名為保理、實(shí)為借貸”的認(rèn)定規(guī)則。
【適用條件分析】
如果能夠證明C保理公司在本案中僅提供融資，未實(shí)際提供任何應(yīng)收賬款管理、催收或付款擔(dān)保服務(wù)，且其業(yè)務(wù)操作完全不符合保理業(yè)務(wù)常態(tài)，可以主張雙方實(shí)質(zhì)構(gòu)成借貸法律關(guān)系。在借貸關(guān)系下，C公司只能向借款人B公司追索，而無權(quán)向A公司主張基于應(yīng)收賬款的付款。此外，可審查C公司的訴訟請求：若其同時(shí)要求A公司付款和B公司承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任/回購責(zé)任，可主張?jiān)撛V請存在矛盾（在A公司付款責(zé)任成立的前提下，B公司的補(bǔ)充責(zé)任范圍將無法確定），請求法院予以明確或要求其擇一主張。
【實(shí)務(wù)操作建議】

1. 對比合同約定與實(shí)際履行：仔細(xì)分析《保理合同》中約定的保理商義務(wù)（如賬戶管理、對賬、催收），并舉證證明C公司從未實(shí)際履行這些義務(wù)。

2. 論證交易本質(zhì)：收集證據(jù)，論證本次交易的核心目的就是B公司向C公司借款，應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓僅是形式上的擔(dān)保手段，符合“名為保理、實(shí)為借貸”的特征。

3. 提出程序性質(zhì)疑：在庭審中，針對保理商模糊的訴訟請求，明確提出異議，要求法庭責(zé)令其明確究竟是以保理合同關(guān)系要求債務(wù)人付款，還是在債務(wù)人無法付款時(shí)才轉(zhuǎn)向債權(quán)人追索，這關(guān)系到責(zé)任性質(zhì)和順序的認(rèn)定。

3.4 實(shí)戰(zhàn)建議：讀者可立即采取的步驟
第一步：全面證據(jù)固守。立即成立內(nèi)部小組，梳理與債權(quán)人B公司的全部歷史交易記錄，重點(diǎn)聚焦涉案《設(shè)備采購合同》從談判、簽訂、到發(fā)生爭議的全過程文件、溝通記錄。將證明合同無效的所有行政、司法文書原件妥善保管。
第二步：深度剖析保理商證據(jù)。聘請專業(yè)律師，對C保理公司提交的《保理合同》、《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書》及您簽署的《確認(rèn)書》進(jìn)行逐字審閱，尋找條款歧義、程序瑕疵（如通知送達(dá)地址錯(cuò)誤）、以及其中可能被解釋為放棄權(quán)利的不利條款。
第三步：主動(dòng)司法鑒定申請。如果對保理商提交的、作為放款依據(jù)的某些關(guān)鍵文件（如債權(quán)人提供的第三方檢測報(bào)告、資質(zhì)證書）的真實(shí)性有合理懷疑，應(yīng)在舉證期限內(nèi)主動(dòng)向法院提交書面鑒定申請，將舉證壓力轉(zhuǎn)移。
第四步：構(gòu)建多維抗辯體系。不要僅依賴“基礎(chǔ)合同無效”這一個(gè)點(diǎn)。應(yīng)按照上述策略，同時(shí)準(zhǔn)備“保理人明知”、“確認(rèn)文件可撤銷”、“行使法定抗辯權(quán)”、“法律關(guān)系實(shí)為借貸”等多層次、多角度的抗辯理由和證據(jù)鏈，在庭審中形成立體防御，增加法官采納我方觀點(diǎn)的可能性。

每個(gè)保理案件均涉及復(fù)雜的基礎(chǔ)交易事實(shí)、效力認(rèn)定與法律適用交叉問題，上述分析基于脫敏案例及公開司法觀點(diǎn)，僅為策略思路參考，不構(gòu)成正式法律意見。在面臨具體訴訟時(shí)，建議結(jié)合全案證據(jù)咨詢專業(yè)律師。如果您作為企業(yè)正面臨因基礎(chǔ)合同瑕疵引發(fā)的保理商訴訟追索，需要專業(yè)的抗辯策略分析與庭審支持，可以通過搜索“上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師”獲取聯(lián)系，或訪問君瀾律所官網(wǎng)進(jìn)行咨詢。

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