出品 | 創(chuàng)業(yè)最前線

作者 | 希波

編輯 | 王亞靜

美編 | 邢靜

審核 | 頌文

線束是連接電池、電機(jī)等設(shè)備的核心部件，可實(shí)現(xiàn)電信號(hào)的傳輸和分離。在汽車領(lǐng)域，線束則是貫穿整車的“神經(jīng)網(wǎng)絡(luò)”。

隨著新能源汽車滲透率攀升，汽車線束市場(chǎng)迎來爆發(fā)式增長，相關(guān)企業(yè)也在發(fā)展壯大，并奔赴資本市場(chǎng)。

1月30日，正在沖刺北交所的鶴壁海昌智能科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海昌智能”）進(jìn)入IPO關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)，首發(fā)過會(huì)。

過會(huì)背后，海昌智能仍面臨與原母公司關(guān)聯(lián)交易數(shù)據(jù)“打架”等問題。

不僅如此，海昌智能實(shí)控人之一張景堂涉及海外訴訟，且公司兩款產(chǎn)品被訴侵犯歐洲專利，涉及兩起專利訴訟。此外，海昌智能應(yīng)收賬款高企等問題也值得關(guān)注。

種種問題之下，海昌智能接下來能否順利登陸資本市場(chǎng)？

1、“零對(duì)價(jià)”從母公司剝離，實(shí)控人涉海外訴訟

海昌智能與天海汽車電子集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天海電子”）的歷史淵源可追溯到1983年。

彼時(shí)，國內(nèi)首家專注線束加工工藝與設(shè)備研發(fā)的機(jī)構(gòu)——鶴壁市汽車電器廠（天海電子的前身）專用設(shè)備研究所成立，海昌智能的技術(shù)基因也始于此。

1994年，鶴壁市汽車電器廠、鶴壁市儀表廠與香港盛昌合資設(shè)立海昌有限（海昌智能前身），此后海昌有限被納入天海電子體系。

2017年，天海電子股權(quán)拆分至鶴壁聚仁等持股平臺(tái)，由楊勇軍、李德林、張景堂、申志福、覃洪、周萍、王燾七人實(shí)際控制，海昌有限為天海電子的全資子公司。

不過，楊勇軍等七人在執(zhí)掌天海電子期間，并未推動(dòng)公司上市，而是采取了“賣母留子”的操作。

2020年5月，天海電子以名義“零對(duì)價(jià)”、實(shí)質(zhì)通過股東減資8000萬元的方式，將海昌有限100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給當(dāng)時(shí)12名股東，海昌有限正式從天海電子剝離。

就此，楊勇軍等七人也從通過天海電子間接持股，變更為通過鶴壁聚仁間接持有海昌智能。

（圖 / 首輪問詢函回復(fù)）

2021年3月，鶴壁聚仁等股東又以12.31億元的價(jià)格，將天海電子51%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予廣州工控、長晟智能。至此，廣州工控成為天海電子控股股東，楊勇軍等人已無控制權(quán)。

通過一系列操作，楊勇軍等股東既通過轉(zhuǎn)讓天海電子股權(quán)套現(xiàn)了資金，又保留了對(duì)海昌智能的控制權(quán)，并推動(dòng)其獨(dú)立上市。

2025年，海昌智能開啟IPO。當(dāng)年6月，公司向北交所遞交上市申請(qǐng)資料。截至招股書簽署日，鶴壁聚仁合計(jì)支配公司35.71%表決權(quán)，是公司控股股東。與此同時(shí)，楊勇軍等七人合計(jì)支配海昌智能41.28%的表決權(quán)。

其中，楊勇軍任公司董事長、李德林任董事，其余五人目前未在海昌智能任職。

（圖 / 海昌智能招股書）

值得注意的是，未在海昌智能任職的實(shí)控人之一張景堂在美國陷入一宗商業(yè)糾紛訴訟中，并被索賠超人民幣3000萬元。

具體而言，2022年10月，TENA向美國密歇根州奧克蘭地方法院提起訴訟，指控ANGSTROM公司違反資產(chǎn)購買協(xié)議中的相關(guān)交割后義務(wù)，要求賠償；同年12月，ANGSTROM公司提起反訴，認(rèn)為TENA真實(shí)財(cái)務(wù)狀況存在欺詐，并將Hebi Haitou、張景堂、韓長印一并列為被告。

在傳票未送達(dá)撤訴后，2023年12月，ANGSTROM公司又將Hebi Haitou、張景堂等訴至美國密歇根東區(qū)聯(lián)邦地區(qū)法院，要求被告承擔(dān)合同欺詐的保證人責(zé)任，并索賠344萬美元，以及加急貨運(yùn)費(fèi)用92.29萬美元。

目前，該案件尚處于證據(jù)開示階段，最終案件庭審將于2026年9月進(jìn)行。

事實(shí)上，上述案件最大關(guān)注點(diǎn)之一在于“欺詐”定性是否屬實(shí)。在證監(jiān)會(huì)2024年3月修訂的上市輔導(dǎo)規(guī)定中，“口碑聲譽(yù)制度”被正式引入審查，包括輔導(dǎo)對(duì)象及其實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的口碑聲譽(yù)說明。

其中，口碑聲譽(yù)的內(nèi)容包括“背信失信情況”。換言之，如果張景堂涉訴案件的“欺詐”定性屬實(shí)，那么其是否觸及口碑聲譽(yù)問題值得關(guān)注。

不僅如此，2025年11月，KomaxHoldingAG公司以海昌智能銷售的“HBQ-922”產(chǎn)品侵犯其歐洲專利EP2157334B1、“HBQ-908”產(chǎn)品侵犯其歐洲專利EP3301769B1為由提起兩項(xiàng)專利侵權(quán)訴訟。目前，本次訴訟仍處于答辯準(zhǔn)備階段。

盡管海昌智能在招股書中表示該案件不會(huì)構(gòu)成重大不利影響，但專利涉訴易形成核心合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，直接影響品牌信譽(yù)與長期發(fā)展布局，甚至對(duì)融資、上市進(jìn)程構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。

2、與天海電子交易遭問詢，關(guān)聯(lián)交易數(shù)據(jù)“打架”

海昌智能主要從事高性能線束裝備研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，為下游的線束制造業(yè)提供智能化解決方案及相關(guān)配套服務(wù)，產(chǎn)品可服務(wù)于大量使用線束的相關(guān)行業(yè)，如汽車工業(yè)、信息通訊、光伏儲(chǔ)能等領(lǐng)域。

簡(jiǎn)單來說，線束可以理解成電器設(shè)備里的“神經(jīng)和血管”，比如汽車?yán)镞B接發(fā)動(dòng)機(jī)、車燈、中控屏的電線束，手機(jī)里連接主板和攝像頭的細(xì)線，光伏板里傳電的線路。

而海昌智能不做線束本身，只做生產(chǎn)這些線束的設(shè)備和配套。目前，公司的產(chǎn)品制造設(shè)備涵蓋了全自動(dòng)壓接機(jī)、半自動(dòng)壓接機(jī)、剝打一體機(jī)、多線加工中心、絞線機(jī)等。

（圖 / 海昌智能招股書）

值得注意的是，雖然海昌智能已經(jīng)從天海電子剝離，但雙方的業(yè)務(wù)紐帶并未割斷。

目前，海昌智能的客戶包括天海電子、安波福、比亞迪、立訊精密、萊尼、長城汽車等。

2022年至2025年上半年（以下簡(jiǎn)稱“報(bào)告期”），海昌智能向天海電子的關(guān)聯(lián)銷售額分別為1.91億元、1.69億元、1.98億元和1.04億元，銷售占比分別為36.69%、25.98%、24.80%和23.69%。在此期間，天海電子始終是海昌智能的第一大客戶。

（圖 / 海昌智能招股書）

目前，天海電子正在沖刺深主板上市，已于1月23日提交注冊(cè)。「創(chuàng)業(yè)最前線」對(duì)比兩家公司招股書發(fā)現(xiàn)，雙方披露的數(shù)據(jù)出現(xiàn)差異。

天海電子招股書顯示，2022年至2025年上半年，其向海昌智能關(guān)聯(lián)采購額分別為1.98億元、1.83億元、1.79億元和1.27億元。

與海昌智能披露的數(shù)據(jù)相比，兩者相差685.18萬元、1374.38萬元、1893.86萬元和2324.93萬元，雙方披露的關(guān)聯(lián)交易金額持續(xù)存在差異，且差額絕對(duì)值逐年擴(kuò)大。

（圖 / 天海電子招股書）

一般而言，這種數(shù)據(jù)差異可能源于收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)的不同處理。據(jù)了解，海昌智能部分發(fā)出商品不符合收入確認(rèn)條件，天海電子則以暫估方式入賬。

報(bào)告期內(nèi)，天海電子暫估采購額分別為1144.29萬元、2126.27萬元、411萬元和2390.98萬元；海昌智能對(duì)天海電子發(fā)出商品余額分別為1655.52萬元、4690.04萬元、4592.17萬元和4441.35萬元。

同期，天海電子暫估金額對(duì)應(yīng)發(fā)出商品金額分別為919.82萬元、2186.01萬元、664.44萬元和2290.76萬元。

（圖 / 首輪問詢函回復(fù)）

從數(shù)據(jù)可以看出，海昌智能大量已發(fā)出商品未被天海電子暫估入賬，存在收入確認(rèn)與采購暫估不一致、不同步的問題。

在問詢函中，北交所重點(diǎn)要求公司說明各期采購金額差異情況，并詳細(xì)說明天海電子未暫估入賬的合理性，是否存在收入跨期情形。

對(duì)此，海昌智能表示，天海電子的資產(chǎn)管理制度僅對(duì)定制非標(biāo)準(zhǔn)化設(shè)備、多工序加工中心、整線設(shè)備進(jìn)行暫估，而公司對(duì)天海電子的發(fā)出商品期后大多數(shù)已通過驗(yàn)收，公司取得驗(yàn)收單后結(jié)轉(zhuǎn)確認(rèn)收入，不存在收入跨期的情形。

然而，海昌智能稱發(fā)出商品不符合收入確認(rèn)條件，但天海電子的暫估采購金額是否遵循了同一標(biāo)準(zhǔn)？如果一方延遲確認(rèn)收入，另一方卻提前確認(rèn)采購，就可能形成財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的“時(shí)間差”，進(jìn)而影響報(bào)表真實(shí)性。

值得注意的是，海昌智能遞交北交所的招股書，與此前新三板公開轉(zhuǎn)讓招股書中，對(duì)客戶銷售數(shù)據(jù)披露同樣存在差異。

在北交所披露的招股書顯示，2022年和2023年，公司對(duì)安波福的銷售額分別為1476.34萬元、3475.74萬元。

（圖 / 海昌智能招股書（北交所版本））

而海昌智能在新三板掛牌的公開轉(zhuǎn)讓說明書顯示，公司對(duì)安波福銷售額分別為1410.78萬元、3467.70萬元，兩版招股書披露的銷售額分別相差65.56萬元、8.04萬元。

（圖 / 海昌智能公開轉(zhuǎn)讓說明書）

盡管銷售數(shù)據(jù)差距不大，但公司針對(duì)同一客戶披露的數(shù)據(jù)不一致，不免令外界對(duì)其財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性產(chǎn)生疑慮。

3、關(guān)聯(lián)方毛利率低于其他客戶，應(yīng)收賬款居高不下

除了交易金額差異外，海昌智能對(duì)關(guān)聯(lián)方與非關(guān)聯(lián)方交易中的毛利率異常同樣值得關(guān)注。

其中，海昌智能對(duì)天海電子銷售與戰(zhàn)略低價(jià)客戶的毛利率比較情況已申請(qǐng)豁免披露，而對(duì)境外關(guān)聯(lián)方ANGSTROM的銷售毛利率，連續(xù)三年低于其他境外客戶。

報(bào)告期內(nèi)，海昌智能對(duì)ANGSTROM毛利率分別為48.42%、41.47%、43.10%和63.14%；與其他境外客戶毛利率差異分別為-3.57%、-10.24%、-8.61%和6.20%。

由此可見，2022年至2024年，公司對(duì)ANGSTROM的毛利率，均低于其他境外客戶。

（圖 / 首輪問詢函回復(fù)）

關(guān)聯(lián)交易本應(yīng)遵循市場(chǎng)原則，而不同客戶之間存在較大的毛利率落差背后，是否存在海昌智能向關(guān)聯(lián)方輸送利益的問題？在兩輪問詢中，北交所均要求公司說明毛利率差異的原因及合理性，是否存在成本費(fèi)用混同情形等問題。

從業(yè)績(jī)層面來看，報(bào)告期內(nèi)，海昌智能實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入5.20億元、6.52億元、8.00億元和4.38億元；歸母凈利潤1.08億元、1.21億元、1.15億元和6083.37萬元。

（圖 / 海昌智能招股書）

于報(bào)告期內(nèi)，海昌智能的營收持續(xù)增長，但是2024年出現(xiàn)了“增收不增利”的狀況。

在利潤方面，海昌智能及子公司東莞海弘、河南海弘享受15%繳納企業(yè)所得稅的稅收優(yōu)惠。報(bào)告期內(nèi)，稅收優(yōu)惠金額分別為1859.77萬元、2471.10萬元、2996.32萬元和1200.14萬元，占凈利潤比例分別為17.28%、20.41%、26.11%和19.73%。

不難看出，公司凈利潤對(duì)稅收優(yōu)惠存在一定的依賴，兩成左右利潤都來自稅收優(yōu)惠。

不過，「創(chuàng)業(yè)最前線」注意到，公司多半收入是“紙面富貴”，應(yīng)收賬款占比較高。

報(bào)告期內(nèi)，海昌智能的應(yīng)收賬款余額分別為2.94億元、3.55億元、4.49億元和4.59億元，占營業(yè)收入的比例分別為56.58%、54.39%、56.20%和52.39%。

（圖 / 海昌智能招股書）

應(yīng)收賬款余額占當(dāng)期營業(yè)收入的一半以上，意味著公司一半銷售額都未能及時(shí)收回現(xiàn)金，這對(duì)資金的占用不言而喻。

好在，公司仍保留一定的資金周轉(zhuǎn)空間。截至2025年6月30日，海昌智能的貨幣資金為1.87億元、短期借款為8611.84萬元，貨幣資金可以覆蓋短期借款。

（圖 / 海昌智能招股書）

總體來說，“零對(duì)價(jià)”獲得核心資產(chǎn)后，海昌智能與天海電子仍有深層關(guān)聯(lián)，甚至關(guān)聯(lián)數(shù)據(jù)頻頻“打架”。此外，公司還存在關(guān)聯(lián)方與非關(guān)聯(lián)方毛利率差異、應(yīng)收賬款高企等問題。

在此情況下，海昌智能后續(xù)能否成功沖刺上市，「創(chuàng)業(yè)最前線」將持續(xù)關(guān)注。

*注：文中題圖來自攝圖網(wǎng)，基于VRF協(xié)議。