編者按：2026年以來已有20余家上市公司發(fā)布補稅公告，公開的信息中追溯調(diào)整年度最早可至2019年，其中不乏存在補繳上億余元稅款、滯納金（利息）的情形。本文聚焦近年上市公司披露的主要補稅誘因，解析重點事項高發(fā)風(fēng)險點，并提出稅務(wù)合規(guī)建議，供廣大企業(yè)參考。

01

近年上市公司補稅數(shù)量激增，涉及以往年度、覆蓋多稅種

據(jù)公開信息統(tǒng)計，2026年初至今已有超過二十家上市公司因稅務(wù)問題補繳了稅款及滯納金（利息）。這些案例呈現(xiàn)出四個顯著特征：一是追溯期長，部分調(diào)整可溯及數(shù)年前的經(jīng)濟行為；二是涉及金額巨大，不乏單次補繳過億元的情況；三是補稅誘因多元，覆蓋了從不符合稅收優(yōu)惠政策適用條件、跨境關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)讓定價不公允到憑證不合規(guī)以及“小稅種”政策理解偏差等諸多方面；四是多數(shù)企業(yè)以自查的方式完成稅款及滯納金的繳納。

在巨潮資訊網(wǎng)以“補繳稅款”為關(guān)鍵詞檢索，2021年有3家上市公司發(fā)布補稅公告，2022年為1家，2023年增至5家，2024年上升至23家，2025年達到66家，2026年1月份有16家公司披露補稅相關(guān)公告。從信息披露的要求看，這些公告往往意味著補稅金額巨大，且在上市公司凈資產(chǎn)中占比較高，已達到必須公開披露的閾值。這一趨勢的背后既反映出近年來企業(yè)更加注重稅務(wù)合規(guī)、及時自查補稅，同時也折射出稅收征管正朝著更為精準(zhǔn)、高效的方向邁進。近期召開的全國稅務(wù)工作會議指出，中辦、國辦《關(guān)于進一步深化稅收征管改革的意見》所部署的改革任務(wù)全面完成，這意味著多部門常態(tài)化、制度化數(shù)據(jù)共享協(xié)調(diào)機制已經(jīng)建成，稅收大數(shù)據(jù)規(guī)模更大、類型更多、顆粒度更細。因此，在當(dāng)前的監(jiān)管趨勢下，系統(tǒng)性地梳理與剖析近年來常見的涉稅問題及其背后的合規(guī)要點，對于企業(yè)全面提升稅務(wù)合規(guī)水平、有效防范涉稅風(fēng)險具有重要的現(xiàn)實意義。

02

上市公司主要涉稅風(fēng)險

（一）稅收優(yōu)惠政策適用錯誤

近年來上市公司因政策適用不當(dāng)引發(fā)補稅主要集中在西部大開發(fā)、高新技術(shù)企業(yè)等稅收優(yōu)惠政策的適用上，其中收入占比不達標(biāo)較為突出。以高新技術(shù)企業(yè)為例，《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法》（國科發(fā)火〔2016〕32號）第十一條規(guī)定，認(rèn)定高新的條件之一為“近一年高新技術(shù)產(chǎn)品（服務(wù)）收入占企業(yè)同期總收入的比例不低于60%”。實踐中出現(xiàn)不少公司因取得大額分紅導(dǎo)致不符合收入占比、無法適用高新技術(shù)企業(yè)所得稅優(yōu)惠的情況。雖居民企業(yè)間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益免征企業(yè)所得稅，但根據(jù)《企業(yè)所得稅法》規(guī)定，股息、紅利等權(quán)益性投資收益均應(yīng)計入企業(yè)的收入總額，企業(yè)取得分紅收入需計入收入，進而對高新技術(shù)認(rèn)定的收入指標(biāo)產(chǎn)生影響。目前大多稅收優(yōu)惠政策都明確了稅務(wù)機關(guān)有權(quán)追繳錯享的優(yōu)惠，如32號文規(guī)定，“對已認(rèn)定的高新技術(shù)企業(yè)，有關(guān)部門在日常管理過程中發(fā)現(xiàn)其不符合認(rèn)定條件的，應(yīng)提請認(rèn)定機構(gòu)復(fù)核。復(fù)核后確認(rèn)不符合認(rèn)定條件的，由認(rèn)定機構(gòu)取消其高新技術(shù)企業(yè)資格，并通知稅務(wù)機關(guān)追繳其不符合認(rèn)定條件年度起已享受的稅收優(yōu)惠”。不當(dāng)適用稅收優(yōu)惠政策將引發(fā)補稅、加收滯納金的問題，且近年來稅務(wù)部門也在重點打擊騙享稅收優(yōu)惠的行為，近日稅務(wù)總局即曝光了4起騙享稅費優(yōu)惠案件，相關(guān)主體均被定性偷稅。

此外，企業(yè)重組的所得稅處理也是風(fēng)險高發(fā)領(lǐng)域，核心問題在于企業(yè)開展的股權(quán)收購、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)等交易能否適用特殊性稅務(wù)處理。2025年11月，某上市公司就其全資子公司甲公司補稅事項發(fā)布公告稱，甲公司的全資子公司乙公司、丙公司分別于2021年、2022年將采礦權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給甲公司，因不符合特殊性稅務(wù)處理，需補繳企業(yè)所得稅5億余元、滯納金2億余元?！敦斦?國家稅務(wù)總局關(guān)于促進企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）對資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)特殊性稅務(wù)處理設(shè)立了多重要求，包括須是100%直接控制的居民企業(yè)之間、受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制、具有合理商業(yè)目的、股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后連續(xù)12個月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來實質(zhì)性經(jīng)營活動等等。如若不符合政策規(guī)定的條件，需調(diào)整為一般性稅務(wù)處理并補繳稅款。

企業(yè)在擬適用稅收優(yōu)惠政策之前，應(yīng)當(dāng)關(guān)注政策條件及資料要求。近年來多地稅務(wù)機關(guān)相繼開展稅收事先裁定的試點工作，上海、北京、重慶等地均發(fā)布了試行的工作辦法，對于重大復(fù)雜交易事項，企業(yè)可以提請稅收事先裁定，提高稅收確定性、減少納稅爭議。例如上海市稅務(wù)局公開的案例顯示，某企業(yè)就同一控制下且不需要支付對價的吸收合并是否符合特殊性稅務(wù)處理條件提請事先裁定，稅務(wù)機關(guān)出具裁定，認(rèn)為相關(guān)重組事項可以選擇適用特殊性稅務(wù)處理，并明確在具體實施過程中須遵照企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理的相關(guān)政策規(guī)定和征管要求。

（二）跨境關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)讓定價不公允

某上市公司1月31日發(fā)布公告稱，該公司子公司根據(jù)稅務(wù)部門的要求，對2020年至2022年間跨境關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項開展特別納稅調(diào)整自查，公司及子公司應(yīng)補繳稅款及利息合計1.96億元。該公司披露，所涉業(yè)務(wù)系由國內(nèi)子公司生產(chǎn)后銷售到香港貿(mào)易子公司，并由香港子公司統(tǒng)一銷往海外，因國內(nèi)子公司與香港子公司之間的定價公允問題引發(fā)納稅調(diào)整。

根據(jù)《稅收征收管理法》《企業(yè)所得稅法》等規(guī)定，關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的業(yè)務(wù)往來應(yīng)當(dāng)按照獨立企業(yè)之間的業(yè)務(wù)往來收取或者支付價款、費用，不按照獨立企業(yè)之間的業(yè)務(wù)往來收取或者支付價款、費用，而減少其應(yīng)納稅的收入或者所得額的，稅務(wù)機關(guān)有權(quán)進行合理調(diào)整?！短貏e納稅調(diào)查調(diào)整及相互協(xié)商程序管理辦法》（國家稅務(wù)總局公告2017年第6號）第四條規(guī)定，稅務(wù)機關(guān)實施特別納稅調(diào)查，重點關(guān)注具有“關(guān)聯(lián)交易金額較大或者類型較多”“低于同行業(yè)利潤水平”“與低稅國家（地區(qū)）關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易”等風(fēng)險特征的企業(yè)。

值得關(guān)注的是，不同于一般情形下的稅款追征期限，關(guān)聯(lián)交易特別納稅調(diào)整期限最長為業(yè)務(wù)發(fā)生的納稅年度起10年內(nèi)，溯及補稅期間更長。因此，對于存在關(guān)聯(lián)交易的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)關(guān)注交易公允性與商業(yè)合理性，做好同期資料的報送與留存，防范潛在的稅務(wù)合規(guī)風(fēng)險。

（三）取得發(fā)票不合規(guī)

2025年11月，某上市公司發(fā)布公告稱，其全資子公司2015年向個人銷售方收購舊家電，取得銷售方以外的第三方某再生資源有限公司開具的增值稅專用發(fā)票350份，認(rèn)證抵扣稅額385余萬元，列支主營業(yè)務(wù)成本2268余萬元?；榫謱⑵湫袨檎J(rèn)定為偷稅并處所偷稅款0.5倍的罰款合計202余萬元。

發(fā)票作為企業(yè)增值稅進項抵扣與企業(yè)所得稅稅前扣除的法定憑證，不合規(guī)的發(fā)票將引發(fā)增值稅進項轉(zhuǎn)出、調(diào)整補繳所得稅等問題。近期召開的全國稅務(wù)工作會議指出，運用八部門聯(lián)合打擊工作機制，嚴(yán)肅查處虛開發(fā)票等偷逃稅違法行為。有真實的購銷交易是企業(yè)接受與開具發(fā)票的基礎(chǔ)，企業(yè)應(yīng)理順購銷鏈條，明確各環(huán)節(jié)交易主體存在的合理性及所發(fā)揮的職能，并按照業(yè)務(wù)開展的實際情況如實開具、取得發(fā)票，并留存相關(guān)資料佐證業(yè)務(wù)真實性。

（四）“小稅種”政策適用不當(dāng)

在稅種方面，除了企業(yè)所得稅、增值稅外，公告中還涉及補繳環(huán)境保護稅、房產(chǎn)稅、資源稅等問題。例如，2025年12月，某上市公司發(fā)布公告稱其子公司向下游銷售固體廢物用于綜合利用，稅務(wù)機關(guān)認(rèn)為其轉(zhuǎn)運手續(xù)不完善，故對處置、綜合利用行為不予認(rèn)可，要求相關(guān)公司補繳2018年至2023年環(huán)保稅及滯納金合計約6.5億余元。

財政部近日發(fā)布的《2025年財政收支情況》數(shù)據(jù)顯示，2025年全國房產(chǎn)稅5212億元，比上年增長10.8%；環(huán)境保護稅287億元，比上年增長17%，該兩稅種的增長率在各稅種中位居前列。環(huán)保稅、房產(chǎn)稅等雖為“小稅種”，但若對相關(guān)計稅依據(jù)、稅收優(yōu)惠政策等適用不當(dāng)，也易引發(fā)涉稅風(fēng)險，因此，企業(yè)應(yīng)當(dāng)判斷相關(guān)交易事項是否涉及“小稅種”，明晰政策口徑及資料要求，例如在環(huán)保稅方面，對于直接銷售固體廢物的行為，在業(yè)務(wù)開展前應(yīng)當(dāng)關(guān)注稅務(wù)機關(guān)對“處置”“綜合利用”等行為的執(zhí)行口徑及認(rèn)定材料要求，避免相關(guān)銷售行為不被認(rèn)可為處置、綜合利用，引發(fā)補稅風(fēng)險。

03

上市公司稅務(wù)合規(guī)建議

上市公司作為資本市場的公眾主體，稅務(wù)合規(guī)不僅關(guān)系到企業(yè)的經(jīng)營成本與市場形象，更直接影響企業(yè)的資本市場運作，因此企業(yè)需建立系統(tǒng)化、全流程的稅務(wù)合規(guī)管理體系，防范稅務(wù)風(fēng)險：

準(zhǔn)確解讀及適用稅收政策。稅收政策的準(zhǔn)確解讀與適用應(yīng)貫穿企業(yè)業(yè)務(wù)開展的全階段，企業(yè)需建立稅收政策跟蹤機制，及時掌握政策更新與執(zhí)行口徑變化，針對高新技術(shù)企業(yè)優(yōu)惠、企業(yè)重組特殊性稅務(wù)處理等政策，動態(tài)監(jiān)控適用條件的達標(biāo)情況，及時調(diào)整經(jīng)營行為，避免政策適用偏差。

強化稅務(wù)自查自糾能力。企業(yè)需建立常態(tài)化的稅務(wù)自查機制，定期對各稅種、各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的涉稅情況進行全面核查，重點關(guān)注跨境關(guān)聯(lián)交易、稅收優(yōu)惠適用、發(fā)票管理等高風(fēng)險領(lǐng)域，發(fā)現(xiàn)問題后及時自查整改。

區(qū)分主觀過錯狀態(tài)。在稅款補繳及涉稅爭議的處理中，是否具有偷逃稅款的主觀故意往往會影響相關(guān)處理的定性。企業(yè)在面臨補稅情形時，可以積極搜集證據(jù)證明不具有偷逃稅的主觀故意，系政策理解偏差、業(yè)務(wù)操作不規(guī)范等引發(fā)的合規(guī)問題，對于關(guān)聯(lián)交易事項，則可以舉證證明具有合理的商業(yè)目的、定價公允等。