來源：市場資訊

（來源：塔木德咨詢）

本期分享

塔木德咨詢——耿新娟

2025 年以來，金稅四期全面上線 + CRS 數(shù)據(jù)常態(tài)化交換 + BEPS2.0 全球最低稅落地三重監(jiān)管體系正式閉環(huán)，中國稅務(wù)機(jī)關(guān)對跨境股權(quán)架構(gòu)的穿透核查進(jìn)入了系統(tǒng)性、常態(tài)化的新階段。

過去 20 年被廣泛使用的 "開曼 - 香港 - 境內(nèi) WFOE" 傳統(tǒng)紅籌架構(gòu)，其核心避稅邏輯（空殼導(dǎo)管公司 + 稅收協(xié)定濫用）已被徹底擊穿。

本輪補(bǔ)稅潮不再是零星抽查，而是覆蓋已上市中概股、港股紅籌、未上市美元基金投資企業(yè)的全口徑排查，執(zhí)法標(biāo)準(zhǔn)統(tǒng)一為 "實質(zhì)重于形式"。

截至 2026 年 4 月，全國已有超過 120 家紅籌企業(yè)被要求自查補(bǔ)稅，單筆補(bǔ)稅金額從數(shù)百萬元到數(shù)億元不等，成為所有出海企業(yè)和擬境外上市企業(yè)的頭號合規(guī)風(fēng)險。

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受益所有人身份被否定

案例1：摯文集團(tuán)（陌陌）補(bǔ)稅 5.479 億元（2025 年）

架構(gòu)：開曼上市主體→香港空殼公司→境內(nèi) WFOE→VIE 運營實體

核心問題：香港公司無固定辦公場所、無全職員工、無獨立決策權(quán)，股息到賬后 12 個月內(nèi) 100% 轉(zhuǎn)付開曼母公司，被認(rèn)定為 "純導(dǎo)管公司"

補(bǔ)稅結(jié)果

取消 5% 中港稅收協(xié)定優(yōu)惠稅率，恢復(fù) 10% 法定預(yù)提所得稅

補(bǔ)繳 2024-2025 年上半年已分配股息差額 3.561 億元

對截至 2025 年 3 月 31 日的未分配留存收益計提 1.918 億元預(yù)提所得稅

未來所有分紅均按 10% 稅率執(zhí)行

行業(yè)影響所有美股中概股的香港中間層均面臨同等風(fēng)險，騰訊、阿里等已在年報中提示稅率不確定性

案例2：泉州某房地產(chǎn)公司補(bǔ)稅 1046 萬 + 滯納金 42.36 萬

核心問題：香港 B 公司股本僅 1000 港幣，1 名兼職董事，全年費用不足 80 萬港幣，除持有境內(nèi)公司股權(quán)外無任何其他業(yè)務(wù)

關(guān)鍵證據(jù)：香港公司分得的 2 億多元股息全部立即轉(zhuǎn)出，資產(chǎn)凈額不足 2 萬港幣，完全受控于上級公司

處罰結(jié)果：全額補(bǔ)繳已享受的 5% 稅收優(yōu)惠，加收每日萬分之五滯納金

案例3：深圳龍華某科技公司補(bǔ)稅 300 余萬元

核心問題：香港公司僅用于持股和資金中轉(zhuǎn)，未履行任何投資管理職能

警示：即使是未上市的中小紅籌企業(yè)，也已納入稅務(wù)機(jī)關(guān)穿透核查范圍

2

拆紅籌時低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)補(bǔ)稅

案例：某科技企業(yè)拆紅籌轉(zhuǎn) H 股補(bǔ)稅 1.8 億元

架構(gòu)：BVI 公司→香港公司→境內(nèi) WFOE

核心問題：為降低拆紅籌成本，BVI 公司以 500 萬元價格轉(zhuǎn)讓境內(nèi) WFOE100% 股權(quán)，而該公司公允價值為 12 億元

處罰結(jié)果：

稅務(wù)機(jī)關(guān)按獨立交易原則調(diào)增應(yīng)納稅所得額 11.95 億元

補(bǔ)繳企業(yè)所得稅 1.195 億元

疊加罰款與滯納金，合計支出超 1.8 億元，直接吞噬 30% 的計劃募資額

3

BEPS2.0 全球最低稅觸發(fā)的補(bǔ)稅

案例：某跨境電商企業(yè)補(bǔ)稅 560 萬元

架構(gòu)：境內(nèi)母公司→香港采購公司→全球銷售

核心問題：香港公司年利潤 8000 萬元，有效稅率僅 8%，低于15%全球最低稅率補(bǔ)稅結(jié)果：按 15% 標(biāo)準(zhǔn)補(bǔ)繳 7% 的補(bǔ)足稅，合計 560 萬元

4

返程投資歷史遺留問題補(bǔ)稅

案例：某某新能源企業(yè) BVI 架構(gòu)補(bǔ)稅 1200 萬元

核心問題：BVI 控股公司僅 1 名兼職董事，無實質(zhì)經(jīng)營，有效稅率低于 15%處罰結(jié)果：補(bǔ)繳 2024-2025 年度全球最低稅差額及罰息，被要求限期補(bǔ)充 3 名以上全職員工和固定辦公場所

5

共同特征與避坑指南

1. 稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)定空殼公司的核心標(biāo)準(zhǔn)

無固定辦公場所和全職員工

無獨立決策權(quán)，所有重大事項由境內(nèi)母公司決定

資金快進(jìn)快出，無留存收益

所得與履行的功能、承擔(dān)的風(fēng)險嚴(yán)重不匹配

2. 企業(yè)緊急應(yīng)對措施

做實香港公司實質(zhì)：至少配備 3 名全職員工、固定辦公場所，

將資金統(tǒng)籌、合同簽訂、風(fēng)險管理等職能轉(zhuǎn)移至香港

提前自查受益所有人資格：準(zhǔn)備好人員、場所、決策流程等證明材料

拆紅籌時合理定價：避免低價轉(zhuǎn)讓，必要時引入第三方評估機(jī)構(gòu)