【裁判要旨】

1. 公司被惡意注銷，股東知情權(quán)不當然消滅。

2. 控股股東兼清算義務(wù)人掌控賬冊，負誠實清算義務(wù)，應(yīng)向其他股東提供賬冊查閱、復制。

3. 資料由第三人保管的，第三人負有協(xié)助義務(wù)；查閱可依法委托專業(yè)人士輔助。

【基本案情】

某小額貸款公司系有限責任公司，經(jīng)營范圍為其他金融業(yè)，設(shè)立時注冊資本為2億元，后變更為3000萬元，某物業(yè)公司持股30%、某汽車貿(mào)易公司持股20 %、張某、李某、劉某、周某、邱某各持股10%。2017年，邱某通過與張某分割夫妻共同財產(chǎn)成為某小額貸款公司股東，出資金額300萬元，持股比例10 %。2020年9月3日、9月15日，邱某兩次以股東身份郵寄了《〈關(guān)于召開某小額貸款公司2020 年度第一次股東會議通知〉的意見》《〈關(guān)于延期召開某小額貸款公司2020年度第一次股東會會議〉的建議》, 以此證明其向某小額貸款公司主張股東知情權(quán)。

2020年9月16日，某小額貸款公司成立由吳某、易某、周某、劉某、李某、張某組成的清算組進行清算。2020年11月23日，《清算報告》載明，清算凈值為7897.77元，應(yīng)分配給邱某789.78元，公司清算會計報表及其他所有會計憑證、賬簿、報表等會計資料移交給股東某物業(yè)公司保管，該報告上有吳某、劉某、李某、易某、周某、張某六人的簽名確認，無邱某簽名。2021年9月30 日某小額貸款公司被核準注銷登記。

庭審中，某物業(yè)公司、李某、劉某、周某、某汽車貿(mào)易公司確認，訴請?zhí)峒暗牟糠仲Y料由某物業(yè)公司保管。另查，2021年2月19日邱某訴請確認某小額貸款公司2020年9月16日作 出的股東會決議（決議內(nèi)容為公司解散、清算、注銷）無效，后法院以某小額 貸款公司注銷為由裁定終結(jié)訴訟。2021年4月8日法院立案受理邱某訴某小額貸款公司股東知情權(quán)糾紛一案，后以某小額貸款公司注銷登記為由，終結(jié)該案訴訟。

二審期間，邱某提交了（2022）粵7101行初【】號行政裁定書和（2022）粵71行終【】號行政裁定書，邱某認為行政機關(guān)違法注銷某小額貸款公司的企業(yè)登記，主張作出補償措施以及賠償，法院以其不是案件的適格原告為由裁定駁回起訴，二審維持。邱某主張向張某、某物業(yè)公司、李某、劉某、周某、某汽車貿(mào)易公司、吳某、易某行使股東知情權(quán)。

【案件焦點】

公司注銷后，邱某是否有權(quán)要求各被告提供某小額貸款公司的相關(guān)資料供其查閱和復制。

【關(guān)聯(lián)法條】

《中華人民共和國公司法》第三十三條

《中華人民共和國會計法》第十五條

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（四）》第十條規(guī)定

【典型意義】

1. 義務(wù)主體適度擴張：公司人格滅失且控股股東濫用控制權(quán)時，可突破“只能告公司”的限制，直接列控股股東為被告。

2. 利益衡量+一次性解紛：避免中小股東因信息缺失而舉證不能，降低代理成本，實現(xiàn)個案實質(zhì)正義。

3. 合理邊界：仍以“前置請求—目的正當—初步舉證”為門檻，防止濫訴，維護公司治理秩序。

【裁判結(jié)果】

一審判決：1. 張某、周某、劉某、李某在本判決發(fā)生法律效力之日起10日內(nèi)在某物業(yè)公司經(jīng)營地址內(nèi)提供某小額貸款公司自設(shè)立至注銷期間的股東會會議記錄、財務(wù)會計報告等，供邱某查閱和復制，查閱和復制時間不超過10個工作日；2. 張某、周某、劉某、李某在本判決發(fā)生法律效力之日起10日內(nèi)在某物業(yè)公司經(jīng)營地址內(nèi)提供某小額貸款公司自設(shè)立至注銷期間的公司財務(wù)報表、會計賬簿以及會計憑證，供邱某查閱，查閱時間不超過10個工作日；3. 某物業(yè)公司對被告張某、周某、劉某、李某提供上述資料負有協(xié)助義務(wù)；4. 邱某在查閱上述文件材料過程中，可由依法或者依據(jù)執(zhí)業(yè)行為規(guī)范負有保密義務(wù)的會計師、律師輔助進行；5. 駁回邱某的其他訴訟請求。

二審判決：駁回上訴，維持原判。

【案例來源】

廣東省廣州市中級人民法院（2023）粵01民終【】號民事判決書