公司欠債又無力償還，作為債權(quán)人可以通過哪些途徑挽回損失？這些方法一定要懂。

據(jù)相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，2025年上半年，全國共產(chǎn)生4,135件破產(chǎn)（含破產(chǎn)申請、破產(chǎn)上訴、破產(chǎn)監(jiān)督等多種類型）及相關(guān)關(guān)聯(lián)案件，涉破企業(yè)數(shù)量高達23,035家，企業(yè)債務約1,660.6億元。顯然大量的執(zhí)行案件背后蘊藏著不少喪失清償能力的企業(yè)及經(jīng)營者。

那么，當債務人公司無力償還時，債權(quán)人可以通過哪些途徑追回欠款呢？

其中一個方法就是找股東。

比如債務人公司的股東出資是否存在瑕疵，是否存在抽逃出資情形，是否存在非法減資、非法分紅以及濫用公司獨立人格或者公司股東有限責任等等。

新公司法第54條規(guī)定：“公司不能清償?shù)狡趥鶆盏?，公司或者已到期債?quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資”。

可如果股東已完成實繳，債權(quán)人又可以從哪些角度找到對應的股東承擔責任呢？

這就是本期課程要解決的難題。

智拾網(wǎng)誠邀浙江六和律師事務所高級合伙人楊甜律師，開設股東出資責任司法適用實戰(zhàn)主題課。課程中，楊律師會分別立足裁判與訴訟雙重視角，講解追償?shù)穆窂?、方法與法條適用要點，全程干貨。

1月27-28日晚19:00

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股東出資責任司法適用實戰(zhàn)

裁判邏輯與攻防全攻略

公司法上有個著名的制度叫刺破法人面紗制度，即有限責任相當于是遮在股東和債權(quán)人之間的一層面紗，只要債權(quán)人把這層面紗刺破，找到公司背后的這個股東，讓他去承擔公司應當承擔的責任，就能追回欠款。

過往要實現(xiàn)這一目的往往面臨相當高的舉證責任。

特別是以“資本顯著不足”為由主張否認公司人格時，不但要求債權(quán)人證明公司資本與經(jīng)營風險客觀上嚴重不匹配，還需進一步證明股東存在主觀惡意，以及公司已具備破產(chǎn)原因。“雙要件”的要求不可謂不高。

如今，新規(guī)僅須滿足“公司不能清償?shù)狡趥鶆铡边@一客觀事實，就能有效維權(quán)。

追償空間變大的同時意味著律師在制定訴訟策略時，債權(quán)人可先將股東列為共同被告，同時申請財產(chǎn)保全，而無需等待破產(chǎn)程序。

但在面臨具體業(yè)務場景時，仍有不少難點、要點需要注意。

比如股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，如何有效追責原股東？

新公司法第88條規(guī)定：轉(zhuǎn)讓已認繳但未屆出資期限股權(quán)的，受讓人應承擔該出資義務；若受讓人未按期足額繳納出資，轉(zhuǎn)讓人需對受讓人欠繳部分承擔補充責任。

這意味著，當原股東存在一人公司、抽逃出資、違法減資或惡意逃避債務時，仍可主張原股東承擔責任。

但相應的舉證難點也由此產(chǎn)生。

如何界定“明顯不合理的低價”？如何證明轉(zhuǎn)讓雙方具有“逃避債務”的惡意？尤其是當股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格涉及商業(yè)判斷時，法院介入審查的尺度又該如何把握？

這意味著，律師若想說服法官，需圍繞“債務形成時間——轉(zhuǎn)讓時間——對價合理性——受讓人資信”四大維度組織證據(jù)，如此才能讓訴訟策略有理有據(jù)，那么各環(huán)節(jié)的實操重點是什么？

還有前文提到的資本顯著不足問題，這是刺破公司面紗的最常見的法定情形之一。

債權(quán)人可直接提起“公司人格否認”之訴，將債務人公司與濫用的股東列為共同被告，請求判令股東對公司債務承擔連帶責任。

該方法雖然追償路徑明確，但要證明“資本顯著不足”同樣面臨巨大的挑戰(zhàn)。

一方面，律師要協(xié)助債權(quán)人證明公司的初始注冊資本或經(jīng)營中的資本額，相對于其所處行業(yè)的性質(zhì)、規(guī)模、風險而言明顯過低。另一面，還要證明股東未按承諾實繳出資，或通過借款、關(guān)聯(lián)交易等方式抽逃、轉(zhuǎn)移公司資金，導致公司償債能力脆弱。

加之“資本顯著不足”的認定標準具有一定彈性，如何借由訴訟策略和證據(jù)的組合拳，推動法官的自由裁量權(quán)向債權(quán)人傾斜，尤為考驗律師的功力。

當然實務中有攻就有守，站在公司層面，如何將風險前置，通過“防火墻”的有效設計隔離債務風險，同樣需要層層考量。

本期課程，楊甜律師將從立法意圖和核心要件入手，講解追償和抗辯路徑。

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聽課領《公司法66個糾紛案例匯編》

【課程大綱】

專題一：制度之變與核心要件——從“例外”到“原則”的司法實證

擴展的立法意圖，不再要求債權(quán)人證明股東“惡意”或公司“已具備破產(chǎn)原因”

專題二：基石：“不能清償?shù)狡趥鶆铡钡乃痉ㄕJ定標準

核心前提的多元化證明路徑：

（一）常態(tài)路徑：經(jīng)強制執(zhí)行而無財產(chǎn)可供執(zhí)行

（二）外觀推定標準（特殊路徑）：公司喪失清償能力的顯著外觀

專題三：三大核心實戰(zhàn)場景的判例精析

場景一：股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的責任——原股東的“安全港”覆滅

場景二：資本顯著不足——加速到期與法人人格否認的“雙劍合璧”

場景三：程序競合——個別執(zhí)行與破產(chǎn)程序的沖突與協(xié)調(diào)

專題四：攻防策略全流程——從證據(jù)到庭審

第一階段：證據(jù)鎖定與目標篩查

第二階段：訴訟策略與財產(chǎn)保全

專題五：風險前置與分享總結(jié)

1.非訴業(yè)務中風險防火墻設計

2.一個中心：一切訴訟圍繞“公司不能清償?shù)狡趥鶆铡钡淖C明與反駁

3.兩層法理爭議：入庫亦或補充賠償

4.三重穿透：穿透認繳期限、穿透股權(quán)轉(zhuǎn)讓、在極端情形下穿透公司面紗

5.四項能力：事實發(fā)掘能力、程序駕馭能力、策略選擇能力與風險預見能力

【講師介紹】

楊甜

浙江六和律師事務所高級合伙人

第十屆杭州市律師協(xié)會商事專業(yè)委員會主任

專業(yè)定位：

疑難復雜商事糾紛解決、股權(quán)頂層設計、股權(quán)激勵、企業(yè)常年法律顧問、合同管理、股權(quán)投融資等商事法律服務

社會任職：

浙江省涉案企業(yè)合規(guī)第三方監(jiān)督評估機制專業(yè)人員

第十屆杭州市律師協(xié)會商事專業(yè)委員會主任

杭州市西湖區(qū)企業(yè)法律服務中心商事糾紛特邀調(diào)解員

浙江大學醫(yī)學院附屬第一醫(yī)院醫(yī)學倫理委員會委員

浙江大學繼續(xù)教育合作講師

浙江財經(jīng)大學法學院實務導師

浙江財經(jīng)大學學生校外創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)導師

浙江財經(jīng)大學全日制專業(yè)學位碩士研究生社會導師

第六屆衢州仲裁委員會仲裁員

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