——瑕疵出資股權(quán)受讓方的責(zé)任風(fēng)險與抗辯策略全解析

一、案件介紹

當(dāng)乙收到法院傳票，得知自己作為A公司的現(xiàn)任股東，被債權(quán)人B公司起訴，要求其在原股東甲抽逃出資的25.5萬元范圍內(nèi)，對A公司拖欠的7萬余元貨款承擔(dān)連帶補充賠償責(zé)任時，他陷入了前所未有的困惑與焦慮。乙怎么也想不明白：股權(quán)是幾年前從姐夫甲那里受讓來的，自己從未參與過公司的早期經(jīng)營，為何如今公司欠下的債，需要他來“背鍋”？

這并非個例。在商業(yè)實踐中，許多企業(yè)家或投資者像乙一樣，通過受讓股權(quán)的方式進入公司，卻可能無意中踏入一個隱藏的“責(zé)任陷阱”——即受讓了存在瑕疵出資（如未實繳、抽逃出資）的股權(quán)。本案的A公司成立于2008年，發(fā)起人股東甲與其配偶在公司成立當(dāng)日，將51萬元出資款驗資后隨即以現(xiàn)金支票方式全部取出，該行為已構(gòu)成典型的抽逃出資。2016年，甲將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其弟弟乙及配偶，但未支付實際對價。后A公司因拖欠B公司貨款被訴，經(jīng)強制執(zhí)行，公司無財產(chǎn)可供清償。

乙的困境在于，他辯稱自己受讓股權(quán)是為抵償甲欠其的個人債務(wù)，且對抽逃出資事宜并不知情。然而，法院的審判邏輯卻指向了一個嚴(yán)苛的原則：核實轉(zhuǎn)讓股權(quán)是否存在瑕疵出資，是受讓人應(yīng)盡的基本義務(wù)。當(dāng)債權(quán)人B公司舉證證明公司注冊資本沒有實際到位后，舉證責(zé)任便發(fā)生了轉(zhuǎn)移，需要由受讓人乙來證明自己在受讓時已盡到合理審查義務(wù)且并非“明知”。本案中，由于乙與甲系親屬，且乙長期在A公司工作、參與業(yè)務(wù)，法院結(jié)合這些事實，推定乙“應(yīng)當(dāng)知道”抽逃事實，因此判決乙需承擔(dān)連帶責(zé)任。這個判決結(jié)果，無疑給所有股權(quán)受讓方敲響了警鐘。

二、裁判結(jié)果與理由

裁判結(jié)果：
某法院判決，原股東甲在抽逃出資的25.5萬元范圍內(nèi)，對A公司結(jié)欠B公司的債務(wù)中不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補充賠償責(zé)任。同時，股權(quán)受讓人乙，因明知或應(yīng)知股權(quán)存在出資瑕疵，對甲的上述補充賠償責(zé)任承擔(dān)連帶責(zé)任。

裁判理由：
法院的裁判主要基于以下三點核心法律依據(jù)和事實認(rèn)定：

1. 原股東抽逃出資事實成立：根據(jù)銀行流水等證據(jù)，甲在公司成立驗資后立即將出資款轉(zhuǎn)出，且無法合理解釋該筆款項的正當(dāng)用途，該行為構(gòu)成抽逃出資，屬于未依法履行出資義務(wù)。根據(jù)公司法及相關(guān)司法解釋，未履行出資義務(wù)的股東，應(yīng)在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補充賠償責(zé)任。

2. 受讓人應(yīng)承擔(dān)出資瑕疵核查義務(wù)：法院認(rèn)為，股權(quán)受讓方在交易前，有義務(wù)對標(biāo)的股權(quán)的出資狀況進行審慎核查。這不僅是基本的商業(yè)注意義務(wù)，也是維護公司資本充實原則、保護債權(quán)人利益的要求。不能以“不知情”作為對抗債權(quán)人的當(dāng)然理由。

3. 受讓人“應(yīng)當(dāng)知道”的推定：本案中，法院采用了事實推定的方式認(rèn)定乙“應(yīng)當(dāng)知道”。主要考量因素包括：乙與原股東甲的親屬關(guān)系；乙無償受讓股權(quán)；乙長期在目標(biāo)公司工作并參與經(jīng)營管理，有充分渠道了解公司財務(wù)狀況。這些情形與司法實踐中易被認(rèn)定為“明知”的情形高度吻合。因此，法院參照原《公司法司法解釋（三）》第十八條的精神（該精神在新公司法第八十八條中得以延續(xù)和明確），判定乙應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。

三、法律分析

上海君瀾律師事務(wù)所俞強律師提示：本案清晰地揭示了瑕疵出資股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的核心風(fēng)險點——責(zé)任并不隨股權(quán)登記變更而當(dāng)然轉(zhuǎn)移。對于受讓方面言，一旦受讓了存在出資瑕疵的股權(quán)，就可能與原股東一同被債權(quán)人追索，陷入“代人受過”的被動局面。作為執(zhí)業(yè)多年、處理過大量公司股權(quán)糾紛的上海律師，我認(rèn)為，受讓方必須深刻理解其中的法律邏輯，并提前構(gòu)建有效的風(fēng)險防線。

（一）法律條文解讀與適用

本案及類似糾紛主要涉及以下法律規(guī)定：

1. 《中華人民共和國公司法》及相關(guān)司法解釋關(guān)于股東出資責(zé)任的規(guī)定：股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程規(guī)定的出資。未履行或未全面履行出資義務(wù)的股東，應(yīng)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補充賠償責(zé)任。該責(zé)任是法定的，不因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而必然免除。

2. 關(guān)于瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓后責(zé)任承擔(dān)的特殊規(guī)則：這是本案的焦點。原《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》第十八條規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東未履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對此知道或者應(yīng)當(dāng)知道的，公司債權(quán)人有權(quán)請求受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任。2023年修訂的新《公司法》第八十八條第二款在此基礎(chǔ)上進一步明確：“股東轉(zhuǎn)讓已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股權(quán)的，由受讓人承擔(dān)繳納該出資的義務(wù)；受讓人未按期繳納的，出讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔(dān)補充責(zé)任?！蓖瑫r，對于未按期足額繳納出資或抽逃出資等瑕疵出資股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，新法也明確了受讓人知道或應(yīng)當(dāng)知道的，需承擔(dān)連帶責(zé)任，且舉證責(zé)任分配更為清晰。

3. 舉證責(zé)任分配的關(guān)鍵變化：需要特別注意的是，根據(jù)新公司法精神及司法實踐趨勢，在債權(quán)人證明公司資本未到位后，關(guān)于受讓人是否“知道或應(yīng)當(dāng)知道”的舉證責(zé)任，往往傾向于由受讓人承擔(dān)。這意味著，受讓人不能消極地以“不知情”抗辯，而必須主動證明自己在受讓時已履行了審慎的審查義務(wù)。

（二）被告（股權(quán)受讓方）視角下的風(fēng)險提示與抗辯策略

如果您是類似案件中的被告（股權(quán)受讓人），面對債權(quán)人的起訴，切勿慌亂。上海君瀾律師事務(wù)所俞強律師團隊結(jié)合多年實務(wù)經(jīng)驗，為您梳理以下抗辯思路與策略：

第一，全力證明自身在受讓時“不知道且不應(yīng)當(dāng)知道”出資瑕疵。 這是最核心、最直接的抗辯路徑。您可以圍繞以下幾個方面組織證據(jù)：

• 證明支付了合理對價：提供完整的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付憑證。司法實踐中，無償或明顯低價受讓股權(quán)，是推定“明知”的強有力因素。相反，以市場合理價格受讓，并能說明定價依據(jù)（如參考審計報告、凈資產(chǎn)評估等），能有效證明您是善意交易方。

• 證明履行了審慎的盡職調(diào)查義務(wù)：提供您在交易前要求并查閱的目標(biāo)公司審計報告、驗資報告、歷年財務(wù)報表、銀行流水等關(guān)鍵文件的記錄。即使最終未能發(fā)現(xiàn)瑕疵，但能證明您已通過公開、正規(guī)渠道進行了形式審查，也能在一定程度上削弱“應(yīng)知”的認(rèn)定。

• 證明出讓方進行了隱瞞或欺詐：如有證據(jù)表明出讓方曾書面承諾股權(quán)出資已實繳到位，或提供了虛假的財務(wù)文件，您可以主張出讓方構(gòu)成欺詐，從而否定自身過錯。

• 闡明特殊的交易背景：如本案中乙所述的“抵債”背景，雖然在本案中未被法院采納，但在某些情況下，如果能證明交易是基于特殊的、與出資狀況無關(guān)的商業(yè)安排（如內(nèi)部重組、家族安排），且您確實缺乏知曉瑕疵的渠道，也可作為抗辯理由之一。

第二，從程序上質(zhì)疑債權(quán)人主張的合理性。 例如，審查債權(quán)人是否已用盡對公司的執(zhí)行手段（即公司是否確實“不能清償?shù)狡趥鶆?wù)”），股東出資責(zé)任“加速到期”的條件是否成就?；蛘撸瞬樵V訟時效是否已過。

第三，利用追償權(quán)條款，降低最終損失。 即使敗訴需要承擔(dān)責(zé)任，法律也賦予了受讓人向原出讓股東追償?shù)臋?quán)利。因此，在訴訟中，可以同時考慮提起反訴或另案起訴原股東，要求其賠償您的全部損失。這不僅能彌補損失，有時也能在訴訟策略上形成聯(lián)動，向?qū)Ψ绞┘訅毫Α?/p>

上海律師俞強特別提醒：股權(quán)收購絕非簡單的工商變更登記。它是一場需要法律、財務(wù)、商業(yè)多重護航的復(fù)雜工程。尤其在認(rèn)繳制下，股東出資期限可能長達數(shù)年，但“認(rèn)繳”不等于“不繳”，在公司喪失償債能力時，出資義務(wù)將加速到期。受讓未實繳股權(quán)，意味著直接承繼了這份潛在的巨額債務(wù)風(fēng)險。

（三）事前防范：股權(quán)受讓的“排雷”指南

與其在訴訟中艱難抗辯，不如在交易前端徹底“排雷”。作為專注于公司股權(quán)領(lǐng)域的上海君瀾律師事務(wù)所律師，我們建議每一位投資者在受讓股權(quán)前，務(wù)必做到以下幾點：

1. 委托專業(yè)機構(gòu)進行盡職調(diào)查：這是最重要的一步。聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所對目標(biāo)公司進行全面的法律和財務(wù)盡職調(diào)查，重點核查：①注冊資本的實繳情況與憑證；②公司賬戶歷史流水，排查是否存在抽逃出資嫌疑（如驗資后大額無正當(dāng)理由轉(zhuǎn)出）；③公司是否存在未披露的重大債務(wù)或訴訟。

2. 完善股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議條款：協(xié)議中必須明確約定：①出讓方陳述與保證其股權(quán)出資已完全實繳到位，不存在任何瑕疵；②若因出資瑕疵導(dǎo)致受讓方遭受任何損失（包括被債權(quán)人追索），出讓方承擔(dān)全部的賠償責(zé)任，并賠償因此產(chǎn)生的律師費、訴訟費等；③可將部分轉(zhuǎn)讓款設(shè)置為共管或保證金，在確保無潛在出資責(zé)任風(fēng)險后再行支付。

3. 審閱并保存所有文件：妥善保管盡職調(diào)查報告、審計報告、股東會決議、轉(zhuǎn)讓協(xié)議、付款憑證等所有交易文件。這些是未來證明您已履行審慎義務(wù)的關(guān)鍵證據(jù)。

4. 督促出讓方先補足出資：如果盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)出資瑕疵，最穩(wěn)妥的方案是要求出讓方在股權(quán)交割前補足出資，從根本上消除風(fēng)險源。

四、風(fēng)險提示

具體案件需要咨詢專業(yè)律師，本文章僅為法律分析參考，不構(gòu)成律師執(zhí)業(yè)意見。股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及復(fù)雜的法律與商業(yè)風(fēng)險，每個案件的細節(jié)都可能影響最終判決。建議您遇到類似問題時，及時尋求像上海君瀾律師事務(wù)所俞強律師團隊這樣的專業(yè)法律人士的幫助，對案件進行個性化研判，制定專屬的訴訟或應(yīng)訴策略。

五、律師介紹

俞強律師 爭議解決法律服務(wù)團隊

核心理念：致力于通過專業(yè)、高效、務(wù)實的解決方案，為客戶化解商事糾紛，捍衛(wèi)核心權(quán)益，實現(xiàn)商業(yè)目標(biāo)。

在復(fù)雜的商業(yè)環(huán)境中，爭議與糾紛不可避免。如何高效、策略性地處理爭議，將法律風(fēng)險轉(zhuǎn)化為商業(yè)優(yōu)勢，是企業(yè)家和高級管理人員面臨的關(guān)鍵挑戰(zhàn)。本團隊深耕爭議解決領(lǐng)域多年，憑借精湛的法律技藝、豐富的實戰(zhàn)經(jīng)驗以及對商業(yè)邏輯的深刻理解，為客戶提供貫穿爭議事前、事中、事后的全流程、定制化法律服務(wù)。俞強律師有著15年法律實務(wù)經(jīng)驗，代理案件超過700件。

專業(yè)領(lǐng)域：

• 公司股權(quán)糾紛：股東資格確認(rèn)、股東出資糾紛（如抽逃出資、出資加速到期）、公司決議效力、股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛（含瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓責(zé)任）、股權(quán)激勵、公司控制權(quán)爭奪、股東代表訴訟、董監(jiān)高責(zé)任糾紛、損害公司利益糾紛等。

• 合同糾紛、金融與資管糾紛、知識產(chǎn)權(quán)與不正當(dāng)競爭、民事執(zhí)行（如執(zhí)行異議之訴追加股東）、商事犯罪辯護以及復(fù)雜疑難案件的二審、再審。

律師信息：

• 執(zhí)業(yè)機構(gòu)：上海君瀾律師事務(wù)所（高級合伙人）

• 地址：上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道1198號世紀(jì)匯廣場一座12樓

• 教育背景：北京大學(xué)法律碩士

• 專業(yè)榮譽：2024年“君瀾專業(yè)領(lǐng)航獎”、上海政法學(xué)院實習(xí)導(dǎo)師

• 咨詢方式：如果您正面臨因股權(quán)轉(zhuǎn)讓引發(fā)的出資責(zé)任追索，或在進行股權(quán)收購前希望進行全面的風(fēng)險排查，歡迎通過公眾號“律師俞強”獲取初步咨詢，或通過“君瀾律所”官網(wǎng)聯(lián)系俞強律師團隊，獲取專業(yè)、可靠的一站式法律解決方案。

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