《金證研》南方資本中心 望山*DL/作者 西洲 映蔚/風(fēng)控

在證監(jiān)會出具的境外發(fā)行上市備案補充材料要求中，晶澳太陽能科技股份有限公司（以下簡稱“晶澳科技”）此次申報港股，被要求說明是否存在其他生產(chǎn)安全責(zé)任事故及具體情況，是否構(gòu)成《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步加強企業(yè)安全生產(chǎn)工作的通知》規(guī)定的限制融資情形或其他不得上市情形。而晶澳科技子公司2022-2023年出現(xiàn)兩次安全生產(chǎn)事故，2023年事故發(fā)生的數(shù)月后，子公司工廠曾起火，其內(nèi)控治理或存隱憂。且晶澳科技于2025年4月28日遞交港股上市申請，六個月后招股書已失效，截至2026年1月16日尚未重新遞表。

在公司章程中，晶澳科技稱，根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與晶澳科技有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致晶澳科技利益對其傾斜的法人或其他組織，為晶澳科技在《深交所上市規(guī)則》下的關(guān)聯(lián)法人（或者其他組織）。其中，因?qū)嵖厝丝刂破髽I(yè)間接持股供應(yīng)商1.02%的股權(quán)，且交易額數(shù)十億元，晶澳科技將該供應(yīng)商披露為關(guān)聯(lián)方。

而2021年8月，晶澳科技入股永臻科技股份有限公司（以下簡稱“永臻股份”），2022-2023年對永臻股份采購總額超20億元。在此背景下，永臻股份比照關(guān)聯(lián)方披露其與晶澳科技交易，晶澳科技或未認(rèn)定永臻股份為關(guān)聯(lián)方并未披露相關(guān)交易。在向永臻股份采購過程中，“中間商”總經(jīng)理與晶澳科技的骨干人員“同名”，該“中間商”存續(xù)不到三年即注銷。

一、持股供應(yīng)商將晶澳科技比照關(guān)聯(lián)方披露交易額，晶澳科技或未認(rèn)定其為關(guān)聯(lián)方及未披露相關(guān)交易

近年來，國內(nèi)資本市場規(guī)模大幅擴(kuò)張，但上市公司虛假陳述行為仍時有發(fā)生。在上海金融法院受理的證券虛假陳述案件中，涉財務(wù)信息類虛假陳述行為具體包括隱瞞關(guān)聯(lián)方身份、關(guān)聯(lián)擔(dān)保、關(guān)聯(lián)資金占用等。

此次申報港股，晶澳科技披露“關(guān)連人士”僅包括實控人控制及持股企業(yè)。深交所主板上市期間，因?qū)嵖厝丝刂破髽I(yè)間接持股供應(yīng)商新特能源股份有限公司（以下簡稱“新特能源”）1.02%的股份，且晶澳科技與新特能源的交易額大，故晶澳科技將新特能源披露為關(guān)聯(lián)方。而對于晶澳科技2021年入股的一家供應(yīng)商，該供應(yīng)商按照實質(zhì)重于形式原則，比照關(guān)聯(lián)方披露與晶澳科技的交易，其中2022-2023年與晶澳科技累計交易超20億元。對于雙方的交易及關(guān)系認(rèn)定，晶澳科技公告文件或未予披露。

1.1 將實控人控制的晶龍集團(tuán)間接持股1.02%的供應(yīng)商新特能源列為關(guān)聯(lián)方，交易額數(shù)十億元

據(jù)晶澳科技最后實際可行日期為2025年4月20日的招股說明書（以下簡稱“2025年4月20日港股招股書”），此次申報港股，晶澳科技的關(guān)連人士為晶龍實業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“晶龍集團(tuán)”）、Jinglong Group Co.,Ltd.（以下簡稱“晶龍BVI”）。截至最后實際可行日期，晶龍BVI由晶澳科技的實控人持有約32.96%權(quán)益。

據(jù)晶澳科技出具日為2025年8月22日的《晶澳太陽能科技股份有限公司章程（草案）（H股發(fā)行并上市后適用）》，中國證監(jiān)會、深圳證券交易所或者晶澳科技根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與晶澳科技有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致晶澳科技利益對其傾斜的法人或其他組織，為晶澳科技在《深交所上市規(guī)則》下的關(guān)聯(lián)法人（或者其他組織）。

值得一提的是，晶澳科技在深交所主板上市期間，存在以實質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的關(guān)聯(lián)方。

據(jù)晶澳科技出具日為2023年3月23日的《申請向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的審核問詢函之回復(fù)報告》，2019-2022年，晶澳科技向關(guān)聯(lián)方新特能源及其下屬公司的采購額占營業(yè)成本的比例分別為1.6%、2.75%、6.33%、7.55%，采購額占當(dāng)期硅料采購額的比例分別為15.83%、22.81%、26.12%、21.89%，該次募投項目實施預(yù)計新增關(guān)聯(lián)交易。

且晶澳科技出具日為2024年12月11日的《關(guān)于2025年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的公告》披露，新特能源由晶澳科技實際控制人靳保芳控制的其他企業(yè)晶龍集團(tuán)，間接參股1.02%，但由于交易金額較大，因此，以實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定其為晶澳科技關(guān)聯(lián)方。

同時，晶澳科技表示，其前次募投項目投產(chǎn)后，可能將新增對新特能源的采購額。

需要說明的是，2023年8月4日，晶澳科技896,030.77萬元可轉(zhuǎn)換公司債券在深交所掛牌交易，債券簡稱“晶澳轉(zhuǎn)債”。

在此次可行可轉(zhuǎn)債中，據(jù)晶澳科技出具日為2023年3月27日的公告，深交所要求晶澳科技補充說明向新特能源及其下屬公司采購硅料的必要性和價格公允性；彼時募集資金項目實施后是否與其控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)，新增構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭、顯失公允的關(guān)聯(lián)交易，或者嚴(yán)重影響晶澳科技生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性。

對此，晶澳科技披露，“包頭晶澳（三期）20GW拉晶、切片項目”投產(chǎn)后，晶澳科技單晶硅棒和單晶硅片產(chǎn)能將有所增加，從而會導(dǎo)致硅料等原材料采購量的增加，進(jìn)而有可能增加從關(guān)聯(lián)方新特能源及其下屬子公司采購硅料的數(shù)量，該關(guān)聯(lián)交易的性質(zhì)為晶澳科技向關(guān)聯(lián)方采購原材料。除上述外，預(yù)計晶澳科技本次募投項目不存在其他新增關(guān)聯(lián)交易的情況。

2022年后，晶澳科技與新特能源保持關(guān)聯(lián)交易往來。

據(jù)晶澳科技2023年報及2024年半年報，2023年、2024年上半年，晶澳科技對新特能源及其關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)采購金額分別為57.79億元、14.02億元，占同類交易金額的比例分別為8.55%、5.43%。

并且，據(jù)晶澳科技出具日為2024年12月10日的公告，晶澳科技預(yù)計2025年向新特能源銷售產(chǎn)品，預(yù)計銷售金額為7,700萬元，截至2024年11月30日已發(fā)生金額為9,134.15萬元。

而晶澳科技入股的供應(yīng)商背后，值得關(guān)注。

1.2 2021年低價入股供應(yīng)商永臻股份，2022-2023年對其采購總額超20億元

據(jù)晶澳科技出具日為2021年11月23日的《2021年度非公開發(fā)行股票申請文件反饋意見的回復(fù)報告》，2021年8月，晶澳科技入股永臻股份，持股比例為1.25%。

需要指出的是，永臻股份的主營業(yè)務(wù)為組件鋁邊框的生產(chǎn)、銷售。晶澳科技稱該對外投資均系圍繞光伏產(chǎn)業(yè)鏈進(jìn)行，與晶澳科技主營業(yè)務(wù)密切相關(guān)，有利于保證晶澳科技相關(guān)原輔材料及器材的供應(yīng)。

據(jù)晶澳科技2025年半年報，2025年6月，晶澳科技出售永臻股份部分股權(quán)。截至2025年6月末，晶澳科技其他權(quán)益工具投資的項目仍包括永臻股份，期末余額為1,276.88萬元，系晶澳科技出于戰(zhàn)略目的而計劃長期持有。

而經(jīng)研究發(fā)現(xiàn)，晶澳科技或系“低價”入股永臻股份。

據(jù)永臻股份出具日為2023年8月26日的《首次公開發(fā)行股票并在主板上市申請文件的審核問詢函的回復(fù)》，2021年8月，汪獻(xiàn)利以13.08元/注冊資本將所持永臻股份合計5.63%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給晶澳科技等企業(yè)，低于同期增資價格。

在此背景下，2022年，永臻股份對晶澳科技的銷售收入大幅增長。

據(jù)永臻股份出具日為2024年6月21日的《首次公開發(fā)行股票并在主板上市招股說明書》（以下簡稱“永臻股份簽署于2024年6月21日的招股書”），2021-2023年，晶澳科技分別為永臻股份第二大、第二大、第一大客戶，永臻股份對晶澳科技的銷售額分別為8.52億元、12.29億元、11.53億元，占永臻股份各期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為32.53%、27.18%、21.69%。

經(jīng)計算，2022-2023年，晶澳科技對永臻股份的合計采購額為23.82億元。

不僅如此，永臻股份將其與晶澳科技間的交易，比照關(guān)聯(lián)交易披露。

1.3 永臻股份比照關(guān)聯(lián)方披露其與晶澳科技交易，晶澳科技或未認(rèn)定其為關(guān)聯(lián)方并未披露相關(guān)交易

據(jù)永臻股份簽署于2024年6月21日的招股書，根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第36號——關(guān)聯(lián)方披露》、《上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，晶澳科技對永臻股份持股比例未超過5%，為永臻股份非關(guān)聯(lián)方，永臻股份比照關(guān)聯(lián)方對雙方主要交易進(jìn)行披露。

除上述關(guān)聯(lián)銷售，2022-2023年，永臻股份對晶澳科技存在關(guān)聯(lián)采購情形，采購金額分別為1,975.41萬元、2,409.9萬元，采購內(nèi)容分別為光伏組件、廢鋁。

且截至2023年12月31日，永臻股份及其子公司與主要客戶晶澳科技簽訂的正在履行的重要銷售合同共3份，具體客戶分別為晶澳（高郵）光伏科技有限公司（以下簡稱“高郵晶澳”）、河北晶龍陽光設(shè)備有限公司（以下簡稱“河北晶龍”）、合肥晶玖光伏科技有限公司，合同類型均為框架協(xié)議，簽訂日期分別為2023年9月11日、2023年9月1日、2023年5月4日。

而晶澳科技與永臻股份之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系認(rèn)定，或值得關(guān)注。

然而，經(jīng)《金證研》南方資本中心核查，截至查詢?nèi)?026年1月16日，晶澳科技的公告文件中，或未披露與永臻股份的交易額，或也未將其與永臻股份之間的交易比照關(guān)聯(lián)方進(jìn)行披露。

也就是說，一方面，新特能源由晶澳科技實際控制人靳保芳控制的企業(yè)間接參股1.02%，但由于交易金額較大，晶澳科技基于實質(zhì)重于形式的原則將新特能源認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方。另一方面，2021年，晶澳科技入股永臻股份，而永臻股份將與晶澳科技的交易比照關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行披露，2022-2023年晶澳科技累計向永臻股份采購超20億元，而同期晶澳科技或未認(rèn)定永臻股份為關(guān)聯(lián)方并披露相關(guān)交易。

二、超20億元采購額背后“中間商”晶康光伏現(xiàn)同名人員，晶康光伏存續(xù)不到三年即注銷

而圍繞晶澳科技與永臻股份的“故事”仍在繼續(xù)。晶澳科技向其供應(yīng)商永臻股份采購原材料過程中，由揚州晶康光伏材料有限公司（以下簡稱“晶康光伏”）向永臻股份采購后并銷售給晶澳科技子公司，再由永臻股份將產(chǎn)品直接交付予晶澳科技子公司。在此背景下，晶康光伏的控股股東，由晶澳科技股東的實控人黃炯祥單獨任職董事的企業(yè)控制。晶康光伏注銷背后，其注銷前的總經(jīng)理與晶澳科技的骨干人員同名。

2.1 由晶康光伏向永臻股份采購產(chǎn)品并銷售給晶澳科技子公司河北晶龍，由永臻股份將產(chǎn)品直接交付予河北晶龍

據(jù)永臻股份簽署于2024年6月21日的招股書，永臻股份對晶澳科技的銷售除包括其同一控制下企業(yè)外，還包括晶康光伏。

需要指出的是，晶康光伏及晶澳科技的全資孫公司河北晶龍，與永臻股份簽訂《三方采購協(xié)議》，約定由晶康光伏向永臻股份采購產(chǎn)品并銷售給河北晶龍，由永臻股份將產(chǎn)品直接交付予河北晶龍。

而“問題”正由此展開。

2.2 晶康光伏控股股東的股東GLC HK的董事為黃炯祥，晶康光伏成立于2020年并于2022年注銷

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，晶康光伏成立于2020年4月23日，于2022年9月8日注銷。

據(jù)永臻股份出具日為2023年3月30日的公告，2020-2022年，晶澳科技對永臻股份的采購額分別為5.94億元、8.52億元、12.29億元。

可見，2020-2022年，晶澳科技與永臻股份間的交易額超20億元，期間晶康光伏經(jīng)歷了從成立到注銷。

研究發(fā)現(xiàn)，晶康光伏背后或出現(xiàn)晶澳科技股東實控人的“身影”。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，晶康光伏存續(xù)期間，均為揚州晶啟投科技有限公司（以下簡稱“晶啟投科技”）的全資子公司，執(zhí)行董事均為孫末生，監(jiān)事均為龔躍平。

此外，晶啟投科技成立于2020年4月21日。2020年7月3日至查詢?nèi)?026年1月16日，晶啟投科技的控股股東均為GRAND LINE CAPITAL LIMITED（以下簡稱“GLC HK”）。

同時，據(jù)中國香港公司注冊處披露的GLC HK公告日為2025年5月29日的《2025年周年申報表》，GLCHK的唯一股東為GRAND LINE INVESTMENT LIMITED，唯一董事為黃炯祥。

在此情況下，黃炯祥曾通過控制的企業(yè)入股晶澳科技。

2.3黃炯祥控制的州博方維成立于2021年，次年州博方維通過定增入股晶澳科技

據(jù)晶澳科技出具日為2022年5月11日的《非公開發(fā)行A股股票之發(fā)行情況報告書暨上市公告書》，彼時，非公開發(fā)行的認(rèn)購對象包括南京州博方維企業(yè)管理中心（有限合伙）（深圳州博方維企業(yè)管理中心（有限合伙）曾用名，以下統(tǒng)稱為“州博方維”）等。

本次發(fā)行新增股份將于2022年5月16日在深交所上市，州博方維獲配股數(shù)為743.83萬股。

需要說明的是，州博方維成立于2021年9月8日，執(zhí)行事務(wù)合伙人為ZUNGJAN SEONWANG（HONG KONG）LIMITED（委派代表黃炯祥）。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)及陽光能源出具日為2022年12月23日的公告，截至查詢?nèi)?026年1月16日，州博方維自成立起的合伙人均為明鏡資本管理有限公司（以下簡稱“明鏡資本”）、中胤信弘（香港）有限公司（以下簡稱“中胤信弘”）。明鏡資本、中胤信弘均于中國香港注冊成立，均由黃炯祥100%全資擁有。

即是說，州博方維成立起或均系黃炯祥全資持有的企業(yè)。

而據(jù)晶澳科技出具日為2025年8月28日的《關(guān)于回購股份事項前十名股東及前十名無限售條件股東持股情況的公告》，州博方維為晶澳科技的第五大股東，持股比例為1.25%。

“巧合”的是，晶康光伏存續(xù)期間的總經(jīng)理，與晶澳科技骨干人員“同名”。

2.4 晶康光伏總經(jīng)理與晶澳科技的骨干人員“同名”，且曾與晶澳科技子公司或地址重疊

據(jù)高郵市政府辦公室旗下公眾平臺“中國高郵”，于2020年11月9日發(fā)布的內(nèi)容，晶康光伏主要從事高效光伏組件鋁邊框及組件配套輔材的研發(fā)生產(chǎn)。

彼時，晶康光伏每天可以出產(chǎn)4萬套光伏組件邊框及配套包材。晶康光伏投產(chǎn)不到兩個月時間，已經(jīng)實現(xiàn)近5,000萬元的開票銷售。且晶康光伏的總經(jīng)理為孟軍華。

需要指出的是，晶澳科技的員工中曾現(xiàn)“同名”人員。

據(jù)晶澳科技出具日為2020年4月27日的《2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃限制性股票首次授予日激勵對象名單，截至2020年4月27日，“孟軍華”為晶澳科技核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干。

據(jù)晶澳科技出具日為2025年9月19日的《2025年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象名單（授予日）》，在晶澳科技獲得此次激勵的核心管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干名單中，包括“孟軍華”。

值得一提的是，晶康光伏存續(xù)期間或還與晶澳科技的子公司高郵晶澳同址經(jīng)營。

據(jù)全國認(rèn)證認(rèn)可信息公共服務(wù)平臺數(shù)據(jù)，晶康光伏的注冊地址、通訊地址、認(rèn)證地址均為江蘇省揚州市高郵市高郵經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)凌波路59號，認(rèn)證覆蓋的業(yè)務(wù)范圍為光伏組件用鋁邊框的設(shè)計開發(fā)、生產(chǎn)和銷售，頒證日期為2020年10月15日，撤銷日期為2022年4月15日。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，高郵晶澳成立于2021年7月2日，且成立起至查詢?nèi)?026年1月16日，均由晶澳科技100%持股。

據(jù)晶澳科技出具日為2023年7月14日的公告，高郵晶澳作為承租方，向高郵經(jīng)開投促興業(yè)發(fā)展有限公司租賃房產(chǎn)，用途為廠房、倉庫、辦公樓，租賃面積為約27,000㎡，地址位于高郵經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)凌波路59號-1、59號-2、59-3，租賃期限為2021年9月28日至2026年9月27日。

可見，晶康光伏存續(xù)期間與晶澳科技的子公司高郵晶澳，地址均系高郵經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)凌波路59號。

不難看出，永臻股份對晶澳科技的銷售，還包括晶康光伏，簽訂的《三方采購協(xié)議》約定，由晶康光伏向永臻股份采購產(chǎn)品并銷售給晶澳科技的子公司河北晶龍，由永臻股份將產(chǎn)品直接交付予河北晶龍。2020-2022年，晶澳科技與晶澳科技與永臻股份交易額超20億元。

在此背后，晶康光伏或系由黃炯祥擔(dān)任董事的的企業(yè)間接控制，2020年成立而后于2022年注銷。晶康光伏存續(xù)期間，晶康光伏總經(jīng)理“孟軍華”，與晶澳科技骨干人員“同名”，且與晶澳科技的子公司地址或存重疊。

三、結(jié)語

簡言之，在晶澳科技H股發(fā)行并上市后適用的公司章程中，其提到根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定關(guān)聯(lián)法人。值得注意的是，實控人靳保芳控制的企業(yè)晶龍集團(tuán)間接參股供應(yīng)商新特能源1.02%的股份，且雙方存在大額交易，故晶澳科技將新特能源披露為關(guān)聯(lián)方。在這背后，2021年，晶澳科技或“低價”入股供應(yīng)商永臻股份，到2025年上半年末，晶澳科技或仍持股。2022-2023年雙方交易額超20億元，永臻股份將晶澳科技比照關(guān)聯(lián)方披露交易額，晶澳科技或未認(rèn)定其為關(guān)聯(lián)方，且未披露相關(guān)交易。

而時間線再往前，2020-2022年，晶澳科技與永臻股份交易額超20億元。雙方的交易過程中，由晶康光伏向永臻股份采購產(chǎn)品并銷售給晶澳科技子公司河北晶龍，由永臻股份將產(chǎn)品直接交付予河北晶龍?！爸虚g商”晶康光伏總經(jīng)理與晶澳科技的骨干人員“同名”，且曾與晶澳科技子公司或地址重疊。而晶康光伏成立于2020年并于2022年注銷。