在退市邊緣掙扎的天晟新材（300169.SZ），正因一場突擊式易主，驟然陷入新老資本圍繞控制權(quán)、保殼路徑與股東權(quán)益的激烈交鋒。

1月15日，天晟新材公告，融晟鑫泰以6.39元/股受讓孫劍、呂澤偉合計(jì)2048.95萬股股份；同時(shí)，公司擬向融晟致瑞發(fā)行5,000萬股股票。交易完成后，融晟鑫泰為融晟致瑞的一致行動人，二者合計(jì)持股達(dá)18.75%，融晟致瑞成為公司控股股東，尉立東成為公司實(shí)控人。

然而，青島國資委派董事對相關(guān)議案全盤投出反對票，直指新主實(shí)力不明、戰(zhàn)略規(guī)劃缺失、低價(jià)定增將稀釋其股東權(quán)益。這一舉動，既是青島國資在控制權(quán)旁落后的一次關(guān)鍵防御，也標(biāo)志著天晟新材的多方博弈正式進(jìn)入白熱化階段。

低成本接盤新主實(shí)力存疑，青島國資恐話語權(quán)削弱

2026年1月14日，天晟新材召開第六屆董事會第十六次會議，審議通過向特定對象發(fā)行股票、2026年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃等16項(xiàng)議案。在總計(jì)25個(gè)投票中，董事韓慶軍均投出反對票。

韓慶軍系股東青島融海國投資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“融海資產(chǎn)”）委派董事，其反對理由明確指向本次定增方案的多重隱患：一是未充分披露戰(zhàn)投背景及其實(shí)力，融海資產(chǎn)無法判斷其對上市公司未來發(fā)展的實(shí)際影響；二是定增方案缺乏清晰的長期戰(zhàn)略規(guī)劃；三是新方案形成時(shí)間短促，未給予融海資產(chǎn)充足的決策時(shí)間；四是新增股份將進(jìn)一步稀釋融海資產(chǎn)的持股比例。

據(jù)披露，本次定增的認(rèn)購方——融晟致瑞，以及同步受讓老股的融晟鑫泰，均成立于2026年1月6日，尚未開展實(shí)際經(jīng)營。其執(zhí)行事務(wù)合伙人尚融控股雖成立于2016年，但營收微薄、持續(xù)虧損：2023年、2024年分別實(shí)現(xiàn)營收113.86萬元、134.85萬元，凈利潤分別為-273.45萬元、-215.19萬元，股東權(quán)益不足1億元。

而擬成為新實(shí)控人的尉立東，根據(jù)天眼查，雖有新天域資本、Unicredit Group、中國華融等機(jī)構(gòu)任職履歷，股權(quán)投資、資產(chǎn)管理、股權(quán)托管工作經(jīng)驗(yàn)豐富，但難以看出實(shí)體產(chǎn)業(yè)運(yùn)營背景，且其實(shí)控企業(yè)亦多聚焦于資管領(lǐng)域。

預(yù)案顯示，天晟新材擬向融晟致瑞發(fā)行不超過5000萬股，發(fā)行價(jià)5.06元/股，僅為復(fù)牌前股價(jià)6.53元的77.5%，募集資金總額不超過2.53億元，全部用于償還銀行借款及補(bǔ)充流動資金，無任何業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型或產(chǎn)能升級安排。

結(jié)合戰(zhàn)投體量、主體資質(zhì)、實(shí)控人產(chǎn)業(yè)背景及定增資金用途，其是否具備主導(dǎo)并實(shí)質(zhì)性盤活上市公司的能力存疑。

不僅如此，定增后股權(quán)大量稀釋，青島國資有從重要股東進(jìn)一步邊緣化為小股東的可能，而新實(shí)控人往往有強(qiáng)烈動機(jī)改組董事會。極端情況下，青島國資甚至難以繼續(xù)獲得董事席位。

當(dāng)然，天晟新材過于分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)，早已為這場“反目”埋下伏筆。

根據(jù)前文《天晟新材：賣殼or保殼，總有一個(gè)在路上》，天晟新材無控股股東、無實(shí)控人，前十大股東合計(jì)持股比例僅為23.46%，即便第一大股東將其7.80%股份全部轉(zhuǎn)讓，新投資人也僅獲得“敲門磚”。因此，新主還需要通過二級市場增持、改組董事會、爭取其他股東支持、推動定增等“組合拳”方式，才能實(shí)現(xiàn)絕對控股。

從易主方案來看，僅憑呂澤偉、孫劍合計(jì)轉(zhuǎn)讓6.29%股份，新主更難以實(shí)現(xiàn)對天晟新材的絕對控股，包攬定增成為其強(qiáng)化控制權(quán)的籌碼。顯然，上述方案未能得到國資股東的支持，雙方交鋒自董事會正式拉開帷幕。

國資曾欲入主終折戟，保殼壓力下博弈再起

青島國資并非首次試圖主導(dǎo)天晟新材的命運(yùn)。早在2020年4月，其通過融海資產(chǎn)以2.96億元受讓原控股股東吳海宙及其一致行動人合計(jì)9.20%股份，一度被視為“白衣騎士”救場。

隨后，為了穩(wěn)固戰(zhàn)略投資者的地位，吳海宙、呂澤偉、孫劍等解除一致行動關(guān)系。融海資產(chǎn)與其一致行動人合計(jì)持股達(dá)10.7%，公司進(jìn)入無實(shí)控人狀態(tài)。彼時(shí)，天晟新材曾多次明確，融海資產(chǎn)將通過多種形式取得天晟新材控制權(quán)。

在戰(zhàn)投天晟新材的第一年，上市公司就向融海資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)方青島融實(shí)分別采購了電解銅、醫(yī)療及相關(guān)器械及配套服務(wù)，合同金額分別為55億元、10億元。然而，大額關(guān)聯(lián)交易未能扭轉(zhuǎn)頹勢，反而引發(fā)監(jiān)管關(guān)注與市場質(zhì)疑。

青島國資始終未實(shí)現(xiàn)對天晟新材的控股。直至2023年8月，因債務(wù)糾紛，融海資產(chǎn)所持公司部分股份1200萬股被司法拍賣，徹底喪失第一大股東地位。至此，其“救殼”嘗試宣告失敗。

期間，公司業(yè)績持續(xù)惡化，自2019年起連續(xù)近七年虧損，資產(chǎn)負(fù)債率從2020年末的64.26%一路攀升至2025年三季度末的104.52%，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)已為-0.35億元。

若2025年年報(bào)繼續(xù)虧損且凈資產(chǎn)為負(fù)，天晟新材股票或?qū)⒈粚?shí)施*ST。退市風(fēng)險(xiǎn)迫近之際，公司再度啟動“保殼式定增”。盡管2.53億元募資可短暫增厚凈資產(chǎn)、緩解流動性危機(jī)，但在當(dāng)前監(jiān)管對“突擊保殼”高度警惕的背景下，該方案獲批恐有難度。

而曾深度介入?yún)s最終折戟的青島國資，顯然不愿在自身利益被進(jìn)一步稀釋的情況下“背書”新方案。其委派董事的全盤反對，既是程序上的制衡，更是對過往投入落空、新資本“低成本接盤”的公開抵制。

這場圍繞控制權(quán)更迭、保殼路徑與股東利益分配的博弈，已在董事會層面正式拉開帷幕，后續(xù)是否會蔓延至股東大會、監(jiān)管問詢乃至司法爭議，筆者將持續(xù)關(guān)注。（文｜公司觀察，作者｜馬瓊，編輯｜曹晟源）