2026年1月8日，固德電材系統(tǒng)（蘇州）股份有限公司（下稱“固德電材”）拿到深交所創(chuàng)業(yè)板IPO注冊(cè)批文，保薦機(jī)構(gòu)為東吳證券，擬募集資金11.76億元。然而，從大客戶蹊蹺“消失”到研發(fā)模式存疑，再到分紅與募資的反常操作，這家公司的經(jīng)營(yíng)內(nèi)控短板逐漸浮出水面。

2022年、2023年，寧德時(shí)代分別以第一大、第三大客戶身份出現(xiàn)在固德電材的客戶名單中，是公司營(yíng)收的重要支撐。但至2024年，寧德時(shí)代已從其前五大客戶名單中消失，并且公司未在申報(bào)資料中進(jìn)行說明。深交所已就此下發(fā)問詢，要求公司解釋寧德時(shí)代退出前五大客戶的原因。

研發(fā)費(fèi)用遭到監(jiān)管追問。2024年，固德電材研發(fā)費(fèi)用驟增至4,027.37萬(wàn)元，同比增幅達(dá)44.56%，呈現(xiàn)出“高增長(zhǎng)”態(tài)勢(shì)。但與之形成鮮明反差的是，公司披露的所有研發(fā)項(xiàng)目周期均未超過一年，且多數(shù)研發(fā)人員在報(bào)告期內(nèi)僅參與單個(gè)研發(fā)項(xiàng)目。針對(duì)公司相關(guān)研發(fā)項(xiàng)目管理模式的合理性，深圳證券交易所亦已發(fā)出問詢。

最受市場(chǎng)質(zhì)疑的是公司“左手高額分紅、右手IPO募資補(bǔ)流”的操作。招股書顯示，2022年至2024年，固德電材連續(xù)三年實(shí)施現(xiàn)金分紅，累計(jì)金額達(dá)7,476萬(wàn)元。按公司實(shí)際控制人朱某來夫婦直接持股比例估算，二人通過分紅直接獲利超3,500萬(wàn)元。

與之形成強(qiáng)烈反差的是，本次IPO計(jì)劃募集資金中，有3億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。但財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截至2025年上半年，公司貨幣資金余額達(dá)2.71億元，無任何短期借款，資產(chǎn)負(fù)債率處于行業(yè)較低水平。

值得注意的是，公司還存在大面積“無證”房產(chǎn)的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。披露信息顯示，固德電材及其子公司已建成房屋總面積達(dá)8.26萬(wàn)平方米，其中1.05萬(wàn)平方米房產(chǎn)未取得權(quán)屬證書，占比12.75%。其中，公司子公司麥卡電工器材（陸河）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“麥卡電工”）一處面積2,944.29平方米的生產(chǎn)性房產(chǎn)亦屬無證狀態(tài)，其余無證房屋為輔助用房。

寧德時(shí)代退出前五大客戶，研發(fā)費(fèi)用大增44%引關(guān)注

固德電材主營(yíng)業(yè)務(wù)為新能源汽車動(dòng)力電池?zé)崾Э胤雷o(hù)零部件及電力電工絕緣產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。

上圖來源：固德電材招股書注冊(cè)稿

招股書數(shù)據(jù)顯示，2022年至2024三年間，固德電材營(yíng)業(yè)收入從4.75億元飆升至9.08億元，復(fù)合增長(zhǎng)率38.26%；歸母凈利潤(rùn)更從6,405.86萬(wàn)元猛增至1.72億元，復(fù)合增長(zhǎng)率高達(dá)63.75%，業(yè)績(jī)?cè)鏊倏胺Q亮眼。

值得注意的是，公司對(duì)2025年業(yè)績(jī)的預(yù)測(cè)出現(xiàn)凈利增速放緩的跡象。招股書顯示，2025年公司預(yù)計(jì)營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)20.05%至10.9億元，但歸母凈利潤(rùn)僅預(yù)計(jì)1.77億元，同比增幅縮至3.32%；扣非歸母凈利潤(rùn)1.75億元，同比增速僅為1.30%。

數(shù)據(jù)顯示，2022年至2025年上半年，公司對(duì)前五大客戶的銷售金額依次為1.76億元、2.60億元、4.02億元、1.92億元，占營(yíng)收比重分別達(dá)37.14%、39.90%、44.27%、41.94%，整體呈上行態(tài)勢(shì)。

引人關(guān)注的是，寧德時(shí)代從公司前五大客戶名單中“消失”。招股書顯示，2022年至2023年，寧德時(shí)代始終穩(wěn)居公司前三大客戶之列，其中2022年為第一大客戶、2023年為第三大客戶，公司對(duì)其直接銷售額分別為4,725.57萬(wàn)元、5,547.58萬(wàn)元。但到了2024年，這一核心客戶徹底退出前五大名單。

深交所要求固德電材明確說明兩大核心問題，一是公司2024年向?qū)幍聲r(shí)代銷售額的具體變動(dòng)情況，二是其退出前五大客戶的真實(shí)原因。

面對(duì)監(jiān)管追問，固德電材給出解釋，公司與寧德時(shí)代的合作分為直接銷售、間接采購(gòu)兩種模式。除直接向?qū)幍聲r(shí)代供貨外，寧德時(shí)代還會(huì)指定其下游供應(yīng)商——包括電池包箱體、連接系統(tǒng)供應(yīng)商等——向公司采購(gòu)產(chǎn)品，用于配套生產(chǎn)。

上圖來源：固德電材回復(fù)首輪問詢函

根據(jù)公司披露，2022年至2024年，直接與間接銷售合并計(jì)算后，公司對(duì)“寧德時(shí)代體系”的銷售總額分別為5,824.25萬(wàn)元、5,841.62萬(wàn)元和5,658.58萬(wàn)元，并稱整體規(guī)�！盎颈３址�(wěn)定”。

對(duì)于寧德時(shí)代退出前五大客戶，公司給出兩點(diǎn)理由：一是間接合作金額增加，稀釋了直接銷售占比；二是隨著境外客戶Rogers Foam Corporation、Stellantis、Grand TraversePlastics Corp.和Stellantis定點(diǎn)項(xiàng)目量產(chǎn)，境外客戶銷量增長(zhǎng)，導(dǎo)致寧德時(shí)代銷量排名下降。

上圖來源：固德電材招股書注冊(cè)稿

除客戶變動(dòng)外，研發(fā)投入的異常波動(dòng)也成為監(jiān)管問詢的焦點(diǎn)。數(shù)據(jù)顯示，2022年至2025年上半年，固德電材研發(fā)費(fèi)用分別為2,156.92萬(wàn)元、2,786.04萬(wàn)元、4,027.37萬(wàn)元、1,935.75萬(wàn)元，研發(fā)費(fèi)用率分別為4.54%、4.28%、4.44%、4.23%。

最引人關(guān)注的是2024年的研發(fā)費(fèi)用異動(dòng)：當(dāng)年較2023年激增44.56%。更反常的是，公司披露的核心信息顯示，其主要研發(fā)項(xiàng)目周期均不足一年，且報(bào)告期內(nèi)多數(shù)研發(fā)人員僅參與單個(gè)研發(fā)項(xiàng)目。

深交所在第二輪問詢函中要求固德電材說明其合理性。

對(duì)此，固德電材回應(yīng)稱，公司已建立“年度研發(fā)項(xiàng)目周期管理機(jī)制”。在該機(jī)制下，研發(fā)人員每年通常僅參與一項(xiàng)核心項(xiàng)目，且不同年份項(xiàng)目?jī)?nèi)容不重復(fù)。公司著重強(qiáng)調(diào)，這一模式既符合技術(shù)研發(fā)的專業(yè)性要求，也契合項(xiàng)目管理與財(cái)務(wù)核算的實(shí)際需求。

實(shí)控人夫婦三年分紅超3,500萬(wàn)，募資3億補(bǔ)流遭質(zhì)疑

招股書披露的股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示，朱某來為公司控股股東、實(shí)際控制人，其直接持有46.76%股份，同時(shí)通過蘇州國(guó)浩、蘇州虢豐兩家合伙企業(yè)，分別掌控9.12%、3.55%的表決權(quán)。朱某來的配偶朱某直接持有公司1.12%股份，是朱某來的一致行動(dòng)人。公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人合計(jì)可以控制公司60.55%的表決權(quán)，具備絕對(duì)控股權(quán)。

上圖來源：固德電材招股書注冊(cè)稿

值得關(guān)注的是，2022年至2024年，固德電材連續(xù)三年密集實(shí)施現(xiàn)金分紅，累計(jì)派息達(dá)7,476萬(wàn)元。按直接持股比例計(jì)算，朱某來夫婦獲得分紅超3,500萬(wàn)元。

上圖來源：固德電材招股書注冊(cè)稿

與上市前的“慷慨分紅”形成強(qiáng)烈反差的是，固德電材此次IPO拋出11.76億元募資計(jì)劃，其中3億元用于“補(bǔ)充流動(dòng)資金”。但招股書同步披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，公司賬面資金充裕，所謂“補(bǔ)流需求”與實(shí)際財(cái)務(wù)狀況形成明顯背離。

貨幣資金方面，2022年末至2024年末，公司賬面貨幣資金從8,397.49萬(wàn)元飆升至3.07億元，占總資產(chǎn)比例同步顯著提升；即便截至2025年6月末，仍有2.71億元貨幣資金。

現(xiàn)金流層面，近幾年，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~連續(xù)為正且穩(wěn)步攀升，2024年已達(dá)1.85億元。債務(wù)壓力更顯輕微，2024年末資產(chǎn)負(fù)債率降至39.68%的低位，且無短期借款，一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債僅768.42萬(wàn)元。

經(jīng)營(yíng)合規(guī)存瑕疵，超1萬(wàn)平方米房產(chǎn)“無證”

根據(jù)首輪問詢函回復(fù)，公司及子公司已建成房屋總面積82,579.81平方米，其中無證房產(chǎn)面積達(dá)10,532.24平方米，占比12.75%。關(guān)鍵風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)在于，公司子公司麥卡電工2,944.29平方米無證房產(chǎn)涉及生產(chǎn)，其余無證房產(chǎn)為輔助用房。

上圖來源：固德電材回復(fù)首輪問詢函

針對(duì)這一合規(guī)瑕疵，固德電材給出兩點(diǎn)解釋：一是為適配生產(chǎn)快速擴(kuò)張，未經(jīng)審批擅自搭建臨時(shí)簡(jiǎn)易倉(cāng)庫(kù)；二是麥卡電工部分房產(chǎn)建于2001年，于2018年7月被全資收購(gòu)，麥卡電工未取得權(quán)屬證書的房產(chǎn)主要系收購(gòu)前建設(shè)，因建設(shè)年代久遠(yuǎn)、原始資料不全，不能滿足辦理產(chǎn)權(quán)證明條件。

固德電材方面稱，僅麥卡電工存在無證房產(chǎn)用于生產(chǎn)的情況，且該部分房產(chǎn)面積占比不大，已獲得主管機(jī)關(guān)準(zhǔn)許保留使用的確認(rèn)�；诖耍菊J(rèn)為，部分房屋無證不會(huì)對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響。

記者：賀小蕊

財(cái)經(jīng)研究員：趙強(qiáng)