作者 |第一財(cái)經(jīng) 劉佳 鄭栩彤

1月15日，第一財(cái)經(jīng)記者獨(dú)家獲悉，時(shí)隔超五年，迅雷公司及其子公司網(wǎng)心科技，以“損害公司利益責(zé)任糾紛”為由，對(duì)前CEO陳磊及其核心團(tuán)隊(duì)提起民事訴訟，追索金額高達(dá)2億元。目前該案已被深圳相關(guān)法院受理立案。

這場(chǎng)橫跨超五年的糾紛核心，直指一家名為“興融合”的公司。原告指控該公司為前CEO陳磊實(shí)控的“影子體系”，并由此構(gòu)建了一條隱秘的利益輸送鏈條。

事實(shí)上，早在2020年10月8日，迅雷公司發(fā)布公告稱(chēng)，公司前CEO陳磊涉嫌職務(wù)侵占事宜，已被深圳市公安局立案?jìng)刹�，并在公告最后呼吁陳磊盡快回國(guó)配合調(diào)查。

一位接近人士對(duì)第一財(cái)經(jīng)記者獨(dú)家透露，核心當(dāng)事人陳磊自2020年出境后，一直長(zhǎng)期居留海外，導(dǎo)致迅雷發(fā)起的各項(xiàng)追討維權(quán)行動(dòng)面臨嚴(yán)重的取證障礙。2022年底，因客觀局限，公安機(jī)關(guān)立案后因無(wú)法獲取充足證據(jù)而撤案。

如今民事追償程序的重啟，標(biāo)志著這場(chǎng)始于2020年、因核心當(dāng)事人滯留海外而一度陷入僵局的內(nèi)部風(fēng)暴與權(quán)力糾葛，進(jìn)入了新的民事追償?shù)姆呻A段。

第一財(cái)經(jīng)記者試圖聯(lián)系陳磊，向陳磊此前的兩個(gè)手機(jī)號(hào)碼發(fā)送了短信并撥打電話，顯示一個(gè)為空號(hào)一個(gè)停機(jī)。記者還通過(guò)微信聯(lián)系陳磊，但微信顯示對(duì)方賬號(hào)異常，暫無(wú)法接收信息。

陳磊微信賬號(hào)異常，暫無(wú)法接收消息。

上億元流向"影子公司"

第一財(cái)經(jīng)記者獨(dú)家了解到，本次民事訴訟的被告，除核心人物陳磊外，還包括前迅雷高級(jí)副總裁兼網(wǎng)心營(yíng)銷(xiāo)副總裁董鱈、前網(wǎng)心人力資源總監(jiān)劉超、劉超母親趙玉芹，以及興融合公司及其關(guān)聯(lián)股東鏈享云、洪恩科技。

迅雷的核心訴求，是追回因違規(guī)向興融合支付等流失的約2億元資產(chǎn)。

整個(gè)案件的核心爭(zhēng)議圍繞“興融合”公司展開(kāi)。

2020年，迅雷新管理層對(duì)公司進(jìn)行審計(jì)時(shí)發(fā)現(xiàn)：一家名為興融合的迅雷帶寬供應(yīng)商實(shí)際為陳磊個(gè)人控制的公司，他已通過(guò)各種手段，向興融合轉(zhuǎn)移了數(shù)額巨大的資金。

天眼查顯示，深圳市興融合科技有限公司成立于2018年。 2018年底，陳磊安排人從工商代理手中購(gòu)買(mǎi)了興融合公司股權(quán)，并安排其可控人員代持興融合股份。

從興融合與迅雷及子公司的合作過(guò)往來(lái)看，2019年1月1日，迅雷子公司網(wǎng)心科技與興融合簽訂資源節(jié)點(diǎn)服務(wù)協(xié)議。從2019年1月至2020年初，網(wǎng)心累計(jì)向興融合支付了約1.7億元資源節(jié)點(diǎn)采購(gòu)費(fèi)。

迅雷方面指控，興融合的設(shè)立未經(jīng)迅雷及網(wǎng)心董事會(huì)批準(zhǔn)，處于缺乏股東會(huì)設(shè)立審批、未簽署書(shū)面代持協(xié)議、上市公司無(wú)法掌控資金賬戶(hù)、無(wú)明確利潤(rùn)回流機(jī)制的“四無(wú)”狀態(tài)，并且銀行賬戶(hù)、公章等關(guān)鍵控制權(quán)脫離上市公司體系，由陳磊、董鱈安排的親屬或親信掌握。

為什么成立一家名為興融合的公司？陳磊在多年前的一次媒體采訪中曾有過(guò)回應(yīng)。他表示興融合是網(wǎng)心科技為了規(guī)避監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)而設(shè)立的“影子體系”，并強(qiáng)調(diào)其業(yè)務(wù)流與資金流均與迅雷密不可分，一切都是為了服務(wù)迅雷的利益。他稱(chēng)興融合的業(yè)務(wù)在網(wǎng)心內(nèi)部公開(kāi)，文檔中以“XR”代指“興融”。

陳磊還表示，為保證網(wǎng)心審計(jì)合格，有業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)的公司不能由網(wǎng)心職員擔(dān)任股東和法人，因此才請(qǐng)同事家人代持，這一架構(gòu)是為滿(mǎn)足合規(guī)要求，而非私人控制。

目前雙方各執(zhí)一詞。接近人士稱(chēng)，在陳磊被免職后，網(wǎng)心團(tuán)隊(duì)通過(guò)依法申領(lǐng)牌照、規(guī)范運(yùn)營(yíng)，證明了業(yè)務(wù)完全可以在合法框架內(nèi)進(jìn)行，無(wú)須“體外循環(huán)”。

上述人士還表示，這份合同從簽訂之日起存在瑕疵。簽約時(shí),興融合不具備CDN（內(nèi)容分發(fā)網(wǎng)絡(luò)）及ICP（互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)）等開(kāi)展業(yè)務(wù)的必備資質(zhì)，直到2019年6月才取得CDN牌照，編號(hào)為B2-20191834。

此外，簽約時(shí)，興融合在冊(cè)員工數(shù)為零。而興融合開(kāi)展業(yè)務(wù)所必需的硬件產(chǎn)品“小融盒子”實(shí)際上線時(shí)間，晚于合同簽署和付款近3個(gè)月。

在2019年1月至3月，在興融合以空殼公司的狀態(tài)運(yùn)營(yíng)的3個(gè)月期間，網(wǎng)心公司向興融合支付了100多萬(wàn)元，這段時(shí)間興融合未向公司提供帶寬。也就是說(shuō)，該筆款項(xiàng)是在興融合無(wú)產(chǎn)品、無(wú)運(yùn)營(yíng)該項(xiàng)業(yè)務(wù)資質(zhì)、無(wú)人員提供服務(wù)的情況下支付的。

此外，知情人士透露了興融合背后一個(gè)隱秘的控制鏈條：興融合的法定代表人趙玉芹是劉超的母親；其控股股東“洪恩科技”的股東之一田維宏是董鱈的母親，法人徐艷玲則是董鱈親屬和陳磊司機(jī)姚炳文的母親。此外，陳磊與董鱈育有一子，形成了緊密的利益共同體。

事實(shí)上，過(guò)去五年里，迅雷、網(wǎng)心科技與陳磊及其上述核心團(tuán)隊(duì)的訴訟并未間斷。自2020年4月起，網(wǎng)心、迅雷公司以收回興融合賬上資金和收回興融合公司股權(quán)為目的，先后向興融合公司提起了多起民事訴訟。

不過(guò)至今，陳磊等人始終處于“失聯(lián)”狀態(tài)。第一財(cái)經(jīng)記者查閱公開(kāi)信息顯示，在上述時(shí)間里，圍繞網(wǎng)心與興融合之間的案件有5起，多個(gè)公告中提到被告下落不明，法院采取了“公告送達(dá)”的方式。其中一則案件的一審法律文書(shū)提到，被告興融合公司未到庭答辯，也未提交書(shū)面答辯意見(jiàn)。

被免職前72小時(shí)的緊急付款

接近人士對(duì)第一財(cái)經(jīng)記者獨(dú)家透露，在陳磊被正式罷免前的最后72小時(shí)內(nèi)，網(wǎng)心公司發(fā)生了一場(chǎng)緊急資金調(diào)撥。

2020年3月31日至4月1日，陳磊利用其當(dāng)時(shí)迅雷CEO、網(wǎng)心CEO的終審權(quán)限，在短短兩天內(nèi)批準(zhǔn)網(wǎng)心向興融合公司連續(xù)支付了幾筆總計(jì)2000余萬(wàn)元的款項(xiàng)。

通常，網(wǎng)心同類(lèi)業(yè)務(wù)款項(xiàng)均遵循“月初提單、月中支付”的嚴(yán)格排款周期，即下一個(gè)月中旬支付上個(gè)月費(fèi)用。記者了解到，網(wǎng)心與興融合簽訂的資源節(jié)點(diǎn)服務(wù)協(xié)議，顯示支付時(shí)間相關(guān)的內(nèi)容包括，網(wǎng)心每個(gè)月15日之前向興融合支付上個(gè)月的費(fèi)用。

但接近人士表示，這兩天時(shí)間內(nèi)有的款項(xiàng)尚未到正常的支付時(shí)間（下月中旬）就已支付，呈現(xiàn)出缺乏驗(yàn)收結(jié)算流程的“當(dāng)天提單、當(dāng)天審批、當(dāng)天到賬”的極速模式。

2020年3月的費(fèi)用是在4月1日填單，當(dāng)天就支付出去，費(fèi)用約1530萬(wàn)元。此外，3月中旬網(wǎng)心已向興融合支付過(guò)一筆2月的費(fèi)用，3月31日又另外支付了一筆約550萬(wàn)元的費(fèi)用。合計(jì)超2000萬(wàn)元。陳磊用到終審權(quán)限的證據(jù)，則是一張微信聊天截圖，是陳磊審批付款的記錄。

而在最后一筆千萬(wàn)級(jí)資金到賬后的24小時(shí)內(nèi)（即4月2日），迅雷董事會(huì)即正式發(fā)布了免除陳磊CEO職務(wù)的聲明。

但陳磊此前的公開(kāi)描述中，當(dāng)時(shí)自己因病居家，一行“白衣保鏢”突然沖進(jìn)網(wǎng)心辦公室，要求所有員工停工，而在此之前他未收到任何正式溝通。此后，他多次嘗試與迅雷交接包括興融合、鏈享云在內(nèi)的關(guān)聯(lián)公司，但對(duì)方未回應(yīng)。

第一財(cái)經(jīng)希望就相關(guān)情況向陳磊求證，截至發(fā)稿未獲回應(yīng)。

核心團(tuán)隊(duì)被指遭“集體挖角”

就在陳磊被免職前的一個(gè)月，接近人士透露，2020年3月，陳磊曾安排董鱈、劉超約談35名上市公司核心員工，安排集體離職，轉(zhuǎn)而加入興融合公司。

根據(jù)一名員工陳述，該過(guò)程由公司法人及人力資源部門(mén)負(fù)責(zé)人以“保密”形式溝通，承諾待遇不變僅轉(zhuǎn)換合同主體。

據(jù)了解，此后有多名員工進(jìn)行了情況說(shuō)明，大意是相應(yīng)員工被約談，告知希望員工從網(wǎng)心離職，轉(zhuǎn)而簽入興融合，員工可以拿到網(wǎng)心的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金等。其中一名員工簽署解除勞動(dòng)合同的日期和簽入興融合的日期相隔一天，他認(rèn)為興融合是網(wǎng)心的關(guān)聯(lián)公司。

接近人士稱(chēng)，這波挖角直接導(dǎo)致網(wǎng)心公司支付了900多萬(wàn)元的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金和期權(quán)回購(gòu)款，核心研發(fā)團(tuán)隊(duì)挖走。一些員工后續(xù)退回期權(quán)款并回到網(wǎng)心工作，共200多萬(wàn)元。

此外，網(wǎng)心還曾向興融合銷(xiāo)售硬件盒子，興融合再對(duì)外銷(xiāo)售硬件盒子，興融合在中間“倒手”。網(wǎng)心直接銷(xiāo)售這些硬件盒子的估算款項(xiàng)與銷(xiāo)售給興融合的實(shí)際收入，之間的差額約2800萬(wàn)元。

由此計(jì)算，網(wǎng)心曾向興融合采購(gòu)約1.7億元的流量采購(gòu)款，加上約2800萬(wàn)元差額等，合計(jì)2億元左右，這就是迅雷公司及網(wǎng)心科技對(duì)陳磊及其核心團(tuán)隊(duì)提起民事訴訟的追索金額。

不過(guò)，如果陳磊持續(xù)“失聯(lián)”，迅雷如何進(jìn)行民事追償？一位接近人士對(duì)記者表示，現(xiàn)在迅雷的動(dòng)作更像是為了希望理清過(guò)往，與此前陳磊、興融合等長(zhǎng)達(dá)超5年的糾紛做一個(gè)了結(jié)。

對(duì)于興融合這家公司的現(xiàn)狀，接近人士告訴第一財(cái)經(jīng)記者，興融合在公司管理層發(fā)生變動(dòng)后就幾乎不再運(yùn)營(yíng)了。2020年期間，在一起網(wǎng)心與孫某、興融合的損害公司利益責(zé)任糾紛的案件中，法院原告網(wǎng)心申請(qǐng)了財(cái)產(chǎn)保全，興融合有3000多萬(wàn)元的資金被前海合作區(qū)人民法院凍結(jié)。

換句話說(shuō)，這筆3000萬(wàn)資金的最終歸屬，也直接取決于興融合法律性質(zhì)的最終認(rèn)定，而這可能是迅雷和網(wǎng)心時(shí)隔5年多后，目前唯一有希望追回的款項(xiàng)。

可以說(shuō)，這場(chǎng)始于2020年、橫跨刑事與民事程序的復(fù)雜糾紛，不僅是一場(chǎng)關(guān)于巨額資金去向的經(jīng)濟(jì)案件，更成為觀察中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)公司治理、內(nèi)部人控制風(fēng)險(xiǎn)與權(quán)力更迭代價(jià)的樣本。

圍繞“興融合”究竟是一個(gè)合規(guī)的“體外循環(huán)”設(shè)計(jì)，還是一場(chǎng)精心的利益轉(zhuǎn)移，雙方的敘事依然尖銳對(duì)立。 截至發(fā)稿，該案仍在審理階段。