科右中旗馬頭琴酒業(yè)有限責(zé)任公司

請求人民法院裁定撤銷第一次債權(quán)人會議決議的意見

2025年12月12日在科爾沁右翼中旗人民法院，法院主持召開了第一次債權(quán)人會議。

會議作出四項(xiàng)決議，表決通過了《申報(bào)債權(quán)審核原則的報(bào)告》《財(cái)產(chǎn)管理方案》《破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)變價(jià)方案》《停止生產(chǎn)經(jīng)營的報(bào)告》。

債務(wù)人科右中旗馬頭琴酒業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱“馬頭琴酒業(yè)公司”）認(rèn)為債權(quán)人會議的決議違反法律規(guī)定，既損害了債權(quán)人利益，又損害了債務(wù)人利益。

馬頭琴酒業(yè)公司作為債務(wù)人，對違反《企業(yè)破產(chǎn)法》的行為，并損害債務(wù)人、債權(quán)人利益的事項(xiàng)有權(quán)提出自己的意見。

一、管理人確定的債權(quán)人會議表決程序違法。

（一）管理人違法剝奪了債權(quán)人的表決權(quán)。

《企業(yè)破產(chǎn)法》第五十九條第一款規(guī)定：“依法申報(bào)債權(quán)的債權(quán)人為債權(quán)人會議的成員，有權(quán)參加債權(quán)人會議，享有表決權(quán)。”

依據(jù)該條法律規(guī)定所有已申報(bào)債權(quán)的債權(quán)人只要參加債權(quán)人會議都享有表決權(quán)。

但管理人在第一次債權(quán)人會議只安排了四川省糧油集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱“川糧集團(tuán)”）、雅安市青衣江糧油儲備有限公司、內(nèi)蒙古基本建設(shè)咨詢投資有限公司（以下簡稱“內(nèi)蒙基建咨詢投資公司”）、中糧貿(mào)易內(nèi)蒙古有限公司、內(nèi)蒙古農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司科爾沁右翼中旗支行5家債權(quán)人行使表決權(quán)，侵害了其他債權(quán)人的合法權(quán)利。

根據(jù)管理人提供的《科右中旗馬頭琴酒業(yè)有限責(zé)任公司破產(chǎn)清算案第一次債權(quán)人會議文件材料》，其中的《馬頭琴酒業(yè)破產(chǎn)清算案——債權(quán)表》（以下簡稱《債權(quán)表》）所確認(rèn)的債權(quán)人是29家，參加債權(quán)人會議的債權(quán)人28家，但管理人在第一次債權(quán)人會議上確認(rèn)享有表決權(quán)的債權(quán)人只有5家。由這五家債權(quán)人投票通過了上述四個(gè)債權(quán)人會議決議。剝奪了其他23家債權(quán)人的表決權(quán)。

（二）第一次債權(quán)人會議表決違反法律規(guī)定，通過的四項(xiàng)決議無效，依法應(yīng)予以撤銷。

《企業(yè)破產(chǎn)法》第六十四條第一款規(guī)定：“債權(quán)人會議的決議，由出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權(quán)額占無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的二分之一以上。但是，本法另有規(guī)定的除外�！�

管理人安排少數(shù)5家債權(quán)人行使表決權(quán)本已違法，債權(quán)人即便全票通過，也只有5家，也達(dá)不到有表決權(quán)的債權(quán)人28家的半數(shù)14家，違反“由出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)通過”的規(guī)定。

因此，管理人所主導(dǎo)通過的上述四項(xiàng)債權(quán)人會議決議，是違反法律規(guī)定

的。

《企業(yè)破產(chǎn)法》第六十四條第二款規(guī)定“債權(quán)人認(rèn)為債權(quán)人會議的決議違反法律規(guī)定，損害其利益的，可以自債權(quán)人會議作出決議之日起十五日內(nèi)，請求人民法院裁定撤銷該決議，責(zé)令債權(quán)人會議依法重新作出決議�！�

根據(jù)上述規(guī)定，第一次債權(quán)人會議通過的決議都應(yīng)予以撤銷。即使債權(quán)人不提出請求，違法的決議也應(yīng)該撤銷。

二、管理人在審查、確認(rèn)債權(quán)過程中不盡責(zé)，債權(quán)核查程序不符合法律規(guī)定。

管理人在《債權(quán)表》后面標(biāo)注了“提交第一次債權(quán)人會議核查”，并在《債權(quán)表》后附了一份《核查意見表》。

（一）管理人確認(rèn)債權(quán)違法。

在管理人提供的《債權(quán)表》中左側(cè)是“債權(quán)申報(bào)情況”，記載的是債權(quán)人申報(bào)的數(shù)額，右側(cè)的是管理人的“債權(quán)確認(rèn)情況”。

在債權(quán)申報(bào)情況中，債權(quán)人川糧集團(tuán)申報(bào)了遲延履行金，管理人在“債權(quán)確認(rèn)情況”中確認(rèn)了該遲延履行金，甚至在內(nèi)蒙基建咨詢投資公司并沒有申報(bào)遲延履行金的情況下，管理人也為其確認(rèn)了13427087.74元遲延履行金。

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法〉若干問題的規(guī)定（三）》（以下簡稱“破產(chǎn)法司法解釋三”），第三條規(guī)定“破產(chǎn)申請受理后，債務(wù)人欠繳款項(xiàng)產(chǎn)生的滯納金，包括債務(wù)人未履行生效法律文書應(yīng)當(dāng)加倍支付的遲延利息和勞動(dòng)保險(xiǎn)金的滯納金，債權(quán)人作為破產(chǎn)債權(quán)申報(bào)的，人民法院不予確認(rèn)。”

根據(jù)“破產(chǎn)法司法解釋三”上述條款規(guī)定“債務(wù)人未履行生效法律文書應(yīng)當(dāng)加倍支付的遲延利息”，也就是遲延履行金不應(yīng)該作為債權(quán)確認(rèn)。

《債權(quán)表》雖是“提交第一次債權(quán)人會議審核”版本，但上述司法解釋規(guī)定是明確的，管理人應(yīng)當(dāng)知道遲延履行金不應(yīng)該被確認(rèn)為破產(chǎn)債權(quán)。

（二）管理人制作的《債權(quán)表》未盡審慎審查職責(zé)。

除上述明顯錯(cuò)誤外，管理人確認(rèn)的債權(quán)基本是按債權(quán)人申報(bào)照單全收，如有些通過法院執(zhí)行的案件，債權(quán)人申報(bào)時(shí)連已執(zhí)行的款項(xiàng)都未減掉，管理人也進(jìn)行了確認(rèn)。

（三）管理人主導(dǎo)的“核查債權(quán)”程序錯(cuò)誤，不符合法律規(guī)定。

《企業(yè)破產(chǎn)法》第六十一條第一款第一項(xiàng)規(guī)定了債權(quán)人會議行使的職權(quán)之一是“核查債權(quán)”。

《企業(yè)破產(chǎn)法》第五十七條規(guī)定：

“管理人收到債權(quán)申報(bào)材料后，應(yīng)當(dāng)?shù)怯浽靸�，對申�?bào)的債權(quán)進(jìn)行審查，并編制債權(quán)表。

債權(quán)表和債權(quán)申報(bào)材料由管理人保存，供利害關(guān)系人查閱�！�

第五十八條第一款規(guī)定：

“依照本法第五十七條規(guī)定編制的債權(quán)表，應(yīng)當(dāng)提交第一次債權(quán)人會議核查�！�

“破產(chǎn)法司法解釋三”第六條規(guī)定：“管理人應(yīng)當(dāng)依照企業(yè)破產(chǎn)法第五十七條的規(guī)定對所申報(bào)的債權(quán)進(jìn)行登記造冊，詳盡記載申報(bào)人的姓名、單位、代理人、申報(bào)債權(quán)額、擔(dān)保情況、證據(jù)、聯(lián)系方式等事項(xiàng)，形成債權(quán)申報(bào)登記冊。

管理人應(yīng)當(dāng)依照企業(yè)破產(chǎn)法第五十七條的規(guī)定對債權(quán)的性質(zhì)、數(shù)額、擔(dān)保財(cái)產(chǎn)、是否超過訴訟時(shí)效期間、是否超過強(qiáng)制執(zhí)行期間等情況進(jìn)行審查，編制債權(quán)表并提交債權(quán)人會議核查。

債權(quán)表、債權(quán)申報(bào)登記冊即債權(quán)申報(bào)材料在破產(chǎn)期間由管理人保管，債權(quán)人、債務(wù)人、債務(wù)人職工及其他利害關(guān)系人有權(quán)查閱�！�

根據(jù)上述法律規(guī)定，管理人應(yīng)當(dāng)根據(jù)債權(quán)人申報(bào)的情況、提交的證據(jù)，形成債權(quán)申報(bào)登記冊，編制債權(quán)表。在破產(chǎn)期間提供債權(quán)表、債權(quán)申報(bào)登記冊、債權(quán)證據(jù)等債權(quán)申報(bào)材料供債權(quán)人、債務(wù)人、債務(wù)人的職工、其他利害關(guān)系人查閱。

這些是法律保障債權(quán)人、債務(wù)人、職工，以及利害關(guān)系人合法權(quán)益的規(guī)

定。債權(quán)人、債務(wù)人、職工、利害關(guān)系人只有查閱了債權(quán)申報(bào)資料，才能在債權(quán)人會議上對虛報(bào)、多報(bào)、高利貸等違法債權(quán)提出異議，有效行使權(quán)利，保護(hù)自身權(quán)利。

而管理人既沒有提供債權(quán)申報(bào)登記冊、債權(quán)證據(jù)等債權(quán)申報(bào)材料供債權(quán)人、債務(wù)人、職工查詢，也沒有告知債權(quán)人、債務(wù)人、職工有這樣的權(quán)利。

在第一次債權(quán)人會議上，管理人提供的“會議議程”共十項(xiàng)，并沒有“核查債權(quán)”議程。

管理人要求會后債權(quán)人、債務(wù)人對《債權(quán)表》上的債權(quán)有異議的填寫在《核查意見表》上，在15日內(nèi)提交給管理人。

管理人上述操作不符合法律規(guī)定。

債權(quán)人會議核查債權(quán)，不能僅由每一個(gè)債權(quán)人和債務(wù)人在會后單獨(dú)就《債權(quán)表》登記的債權(quán)提出書面意見，提出異議或認(rèn)可就可以。而是要在債權(quán)人會議上讓每一位債權(quán)人就自己所申報(bào)的債權(quán)進(jìn)行說明、舉證，然后由債務(wù)人答辯，由其他債權(quán)人對該債權(quán)發(fā)表意見。這個(gè)道理很簡單，每一個(gè)債權(quán)人申報(bào)的債權(quán)都與其他債權(quán)人息息相關(guān)，因?yàn)槿魏我粋�(gè)債權(quán)人多報(bào)、虛報(bào)債權(quán)都會損害其他債權(quán)人的利益。如前所述的遲延履行金，兩家債權(quán)人合計(jì)就高達(dá)20383791.74元，僅這一項(xiàng)還不算非法高利貸，就已遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過大多數(shù)債權(quán)人債權(quán)之和。因此其他債權(quán)人有權(quán)對任何一個(gè)申報(bào)的債權(quán)提出異議，實(shí)現(xiàn)自身債權(quán)的最大化，以維護(hù)自身合法權(quán)益。

三、債權(quán)人會議表決結(jié)果缺乏公開行，其公正性存疑。

除了前面所述債權(quán)人會議表決剝奪了其他債權(quán)人的投票權(quán)外，表決結(jié)果由管理人自己收票后自己統(tǒng)計(jì)投票并宣讀結(jié)果，未進(jìn)行公開有監(jiān)督的唱票，缺少公開性，其公正性存疑。

此致

科爾沁右翼中級人民法院

債權(quán)人：科右中旗馬頭琴酒業(yè)有限責(zé)任公司

（因債務(wù)人公章由管理人持有暫無法蓋章）

代理人：姜杰

北京姜杰律師事務(wù)所

2025年12月25日星期四

剝奪債權(quán)人表決權(quán)的債權(quán)人會議決議無效，應(yīng)予以撤銷！

姜杰律師：違法執(zhí)行的黑鍋不能由被執(zhí)行人來背！

姜杰律師：破產(chǎn)案件債務(wù)人提出重整申請的法院應(yīng)當(dāng)無條件裁定重整

附：《中華人民共和國破產(chǎn)法》

第五十七條管理人收到債權(quán)申報(bào)材料后，應(yīng)當(dāng)?shù)怯浽靸�，對申�?bào)的債權(quán)進(jìn)行審查，并編制債權(quán)表。

債權(quán)表和債權(quán)申報(bào)材料由管理人保存，供利害關(guān)系人查閱。

第五十八條依照本法第五十七條規(guī)定編制的債權(quán)表，應(yīng)當(dāng)提交第一次債權(quán)人會議核查。

債務(wù)人、債權(quán)人對債權(quán)表記載的債權(quán)無異議的，由人民法院裁定確認(rèn)。

債務(wù)人、債權(quán)人對債權(quán)表記載的債權(quán)有異議的，可以向受理破產(chǎn)申請的人民法院提起訴訟。

第五十九條依法申報(bào)債權(quán)的債權(quán)人為債權(quán)人會議的成員，有權(quán)參加債權(quán)人會議，享有表決權(quán)。

債權(quán)尚未確定的債權(quán)人，除人民法院能夠?yàn)槠湫惺贡頉Q權(quán)而臨時(shí)確定債權(quán)額的外，不得行使表決權(quán)。

對債務(wù)人的特定財(cái)產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的債權(quán)人，未放棄優(yōu)先受償權(quán)利的，對于本法第六十一條第一款第七項(xiàng)、第十項(xiàng)規(guī)定的事項(xiàng)不享有表決權(quán)。

債權(quán)人可以委托代理人出席債權(quán)人會議，行使表決權(quán)。代理人出席債權(quán)人會議，應(yīng)當(dāng)向人民法院或者債權(quán)人會議主席提交債權(quán)人的授權(quán)委托書。

債權(quán)人會議應(yīng)當(dāng)有債務(wù)人的職工和工會的代表參加，對有關(guān)事項(xiàng)發(fā)表意見。

第六十一條債權(quán)人會議行使下列職權(quán)：

（一）核查債權(quán)；

（二）申請人民法院更換管理人，審查管理人的費(fèi)用和報(bào)酬；

（三）監(jiān)督管理人；

（四）選任和更換債權(quán)人委員會成員；

（五）決定繼續(xù)或者停止債務(wù)人的營業(yè)；

（六）通過重整計(jì)劃；

（七）通過和解協(xié)議；

（八）通過債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的管理方案；

（九）通過破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的變價(jià)方案；

（十）通過破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的分配方案；

（十一）人民法院認(rèn)為應(yīng)當(dāng)由債權(quán)人會議行使的其他職權(quán)。

債權(quán)人會議應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決議作成會議記錄。

第六十四條債權(quán)人會議的決議，由出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權(quán)額占無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的二分之一以上。但是，本法另有規(guī)定的除外。

債權(quán)人認(rèn)為債權(quán)人會議的決議違反法律規(guī)定，損害其利益的，可以自債權(quán)人會議作出決議之日起十五日內(nèi)，請求人民法院裁定撤銷該決議，責(zé)令債權(quán)人會議依法重新作出決議。

債權(quán)人會議的決議，對于全體債權(quán)人均有約束力。

《最高人民法院關(guān)于使用〈中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法〉若干問題的規(guī)定（三）》

第三條破產(chǎn)申請受理后，債務(wù)人欠繳款項(xiàng)產(chǎn)生的滯納金，包括債務(wù)人未履行生效法律文書應(yīng)當(dāng)加倍支付的遲延利息和勞動(dòng)保險(xiǎn)金的滯納金，債權(quán)人作為破產(chǎn)債權(quán)申報(bào)的，人民法院不予確認(rèn)。

第六條管理人應(yīng)當(dāng)依照企業(yè)破產(chǎn)法第五十七條 的規(guī)定對所申報(bào)的債權(quán)進(jìn)行登記造冊，詳盡記載申報(bào)人的姓名、單位、代理人、申報(bào)債權(quán)額、擔(dān)保情況、證據(jù)、聯(lián)系方式等事項(xiàng)，形成債權(quán)申報(bào)登記冊。

管理人應(yīng)當(dāng)依照 企業(yè)破產(chǎn)法 第 五十七條 的規(guī)定對債權(quán)的性質(zhì)、數(shù)額、擔(dān)保財(cái)產(chǎn)、

是否超過訴訟時(shí)效期間、是否超過強(qiáng)制執(zhí)行期間等情況進(jìn)行審查、編制債權(quán)表并提交債權(quán)人會議核查。

債權(quán)表、債權(quán)申報(bào)登記冊及債權(quán)申報(bào)材料在破產(chǎn)期間由管理人保管，債權(quán)人、債務(wù)人、債務(wù)人職工及其他利害關(guān)系人有權(quán)查閱。