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今日，*ST長藥（長江醫(yī)藥控股股份有限公司，股票代碼300391.SZ）競價階段即封死跌停，股價報1.18元/股，總市值僅剩4.13億元。

晚間公司同步披露：收到湖北省十堰市中級人民法院裁定，不予受理其重整申請并終結(jié)預(yù)重整程序，旗下湖北長江星醫(yī)藥等七家子公司實質(zhì)合并重整程序終止且被宣告破產(chǎn)。

這場雙重崩塌的背后，是12月26日證監(jiān)會下發(fā)的《行政處罰事先告知書》——公司2021年至2023年連續(xù)三年財務(wù)造假，累計虛增營收7.33億元、利潤1.68億元，已觸及重大違法強(qiáng)制退市紅線，被疊加實施退市風(fēng)險警示。

距年末僅剩兩天，債務(wù)豁免、注資等保殼動作已無落地時間窗口，-6.43億凈資產(chǎn)無法轉(zhuǎn)正，財務(wù)類退市與重大違法退市雙重風(fēng)險疊加，加之重整之路全面終結(jié)，這家跨界“光伏+醫(yī)藥”的上市公司，終因長期造假與經(jīng)營潰敗走向末路。

一紙告知書，戳穿三年造假騙局

*ST長藥的財務(wù)造假，堪稱一場圍繞并購標(biāo)的展開的有組織、有計劃的系統(tǒng)性舞弊。

*ST長藥并非中藥行業(yè)“科班出身”，其前身康躍科技是一家集設(shè)計、研發(fā)、生產(chǎn)、銷售渦輪增壓器為一體的國家火炬計劃重點高新技術(shù)企業(yè)，上市于2014年。

2017年，康躍科技通過并購羿珩科技跨入光伏設(shè)備制造行業(yè)，但沒能挺過業(yè)績承諾期，2019年全額計提近6億商譽(yù)損失。2020年11月，康躍科技作價14.14億元收購湖北長江星醫(yī)藥52.75%股權(quán)，轉(zhuǎn)型醫(yī)藥賽道并更名長藥控股，形成“醫(yī)藥+光伏”雙主業(yè)格局。

然而，轉(zhuǎn)型并未帶來預(yù)期的業(yè)績改善，反而催生了*ST長藥持續(xù)三年的造假行為。造假手法簡單粗暴：長江星旗下子公司長江源制藥與新峰制藥，通過制作虛假入庫單、出庫單，在無真實銷售業(yè)務(wù)的情況下確認(rèn)收入。

具體來看，上市公司2021年虛增營收2.15億元、利潤總額5640.14萬元，分別占當(dāng)期披露數(shù)據(jù)的9.12%、35.62%；2022年虛增營收2.84億元、利潤總額6337.52萬元，占比升至17.57%、88.23%，同年還因未合理確認(rèn)長江偉創(chuàng)中藥城項目損失，額外虛增利潤455.24萬元；2023年虛增營收2.34億元、利潤總額4370.5萬元，占比19.51%、6.42%。

三年累計下來，*ST長藥虛增營業(yè)收入7.33億元，虛增利潤總額1.68億元，造假規(guī)模逐年擴(kuò)大，且2022年虛增利潤已接近當(dāng)期披露利潤總額的九成，造假情節(jié)尤為嚴(yán)重。

這場造假的主導(dǎo)者，正是長江星被收購后留任的原實際控制人羅明。

彼時，長江星承諾2020年至2022年累計凈利潤不低于6.1億元。然而，后來的財務(wù)報表顯示，長江星雖表面完成了6.44億元的對賭，但對賭期一過，業(yè)績便立刻變臉。

2023年，*ST長藥營收下滑25.86%至11.98億元，歸母凈虧損超6億元，對并購形成的7.02億元商譽(yù)累計減值4.66億元，截至2023年末商譽(yù)余額仍有2.36億元，于2024年末全額計提。

重整無望，“光伏+中藥”已雙線潰敗

財務(wù)造假的遮羞布被揭開后，*ST長藥的經(jīng)營困境徹底暴露，“光伏+醫(yī)藥”主業(yè)雙雙潰敗。

雪上加霜的是，法院剛剛裁定，不予受理其重整申請并終結(jié)預(yù)重整程序，旗下湖北長江星醫(yī)藥等七家子公司實質(zhì)合并重整程序終止且被宣告破產(chǎn)，保殼最后希望徹底破滅。

2025年前三季度，*ST長藥營收僅1.05億元，歸母凈虧損卻高達(dá)2.1億元，虧損同比擴(kuò)大15.89%。

業(yè)務(wù)層面，主營光伏組件裝備的控股子公司羿珩科技，近日因資金緊張正式停產(chǎn)。截至今年三季報，光伏業(yè)務(wù)占*ST長藥總營收的56.32%，雖毛利率僅4.5%，卻是公司重要收入來源，其停產(chǎn)將讓本就艱難的經(jīng)營狀況雪上加霜。

醫(yī)藥板塊同樣難堪，核心資產(chǎn)長江星不僅是造假主體，還存在1.2億元欠稅未繳，進(jìn)一步拖累公司財務(wù)狀況。此稅款系長藥控股與長江星重組過程中，將長江星及其子公司從開始經(jīng)營以來所有的未開票收入進(jìn)行了補(bǔ)充申報，存在因資金周轉(zhuǎn)等導(dǎo)致無法按時完成繳納稅款的風(fēng)險。

財務(wù)層面，公司早已資不抵債。截至2025年三季度末，*ST長藥凈資產(chǎn)為-6.43億元，較2024年末的-4.33億元資金窟窿持續(xù)擴(kuò)大；營收更是斷崖式下滑，從2022年的16.15億元驟縮至2024年的1.12億元。經(jīng)營凈現(xiàn)金流已連續(xù)三年為負(fù)，持續(xù)經(jīng)營能力岌岌可危。

債務(wù)危機(jī)更是全面爆發(fā)。公司及子公司涉及151起訴訟仲裁，涉案金額達(dá)19.3億元；158個銀行賬戶中有108個被凍結(jié)，凍結(jié)比例68.35%，銀行賬戶凍結(jié)比例高達(dá)72.67%，資金鏈完全斷裂。

盡管公司2025年1月啟動預(yù)重整，3月裁定長江星等七家子公司實質(zhì)合并重整。但根據(jù)最高人民法院和證監(jiān)會《關(guān)于切實審理好上市公司破產(chǎn)重整案件工作座談會紀(jì)要》，因公司已被立案調(diào)查且觸及重大違法強(qiáng)制退市風(fēng)險，屬于“可認(rèn)定不具備上市公司重整價值”的情形，取得重整路條徹底無望。

監(jiān)管重罰落地，退市終局幾無懸念

從立案調(diào)查到出具《行政處罰事先告知書》僅用一個半月，證監(jiān)會的追責(zé)處罰效率空前。

告知書明確了以羅明、楊正輝為首的長江星原管理層，是組織、實施財務(wù)造假的“直接負(fù)責(zé)的主管人員”，上市公司層面的董監(jiān)高則被認(rèn)定為“未勤勉盡責(zé)”。

可悲的是，上市公司董事會、監(jiān)事會、管理層乃至獨立董事，在長達(dá)三年的時間里，似乎集體“失靈”，共計14名相關(guān)責(zé)任人被點名處罰，公司治理的全面塌方可見一斑。

監(jiān)管的處罰體現(xiàn)了追責(zé)到人的力度。主導(dǎo)造假的羅明擬被處以500萬元罰款及終身市場禁入，另一核心人員楊正輝被處以300萬元罰款及10年市場禁入，歷任董事長、財務(wù)總監(jiān)等均按責(zé)任大小被處以100萬至300萬元不等罰款。上市公司則被被責(zé)令改正、給予警告并罰款1000萬元。

監(jiān)管追責(zé)并未止步于公司內(nèi)部。證監(jiān)會已同步核查造假期間中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)情況，一旦發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)將嚴(yán)肅處理；對于可能涉及的刑事犯罪線索，將堅持“應(yīng)移盡移”原則移送公安機(jī)關(guān)。正在立法進(jìn)程中的《上市公司監(jiān)督管理條例》，還將賦予證監(jiān)會直接處罰配合造假第三方的權(quán)力。

從退市規(guī)則來看，*ST長藥已觸碰“年度報告財務(wù)指標(biāo)連續(xù)三年虛假記載”的重大違法強(qiáng)制退市紅線。截至2025年三季度末6.43億元的凈資產(chǎn)缺口，疊加四季度虧損進(jìn)一步擴(kuò)大的可能，保殼或需投入更多資金才能填補(bǔ)窟窿，而當(dāng)前殼市值僅剩4.13億元，重整之路也已被堵死。

2025年以來，滬深兩市已有15家上市公司因重大違法觸及強(qiáng)制退市，數(shù)量創(chuàng)下歷史紀(jì)錄。目前，普利制藥、卓朗科技、錦州港等已完成退市，*ST蘇吳最后交易日為12月29日，*ST東通將于12月30日復(fù)牌并進(jìn)入退市整理期，預(yù)計最后交易日期為2026年1月21日。

如此看來，*ST長藥退市幾乎不存在辯駁空間，唯一懸念是證監(jiān)會何時下發(fā)正式的《處罰決定書》。當(dāng)退市的閘門放下，故事的主人公不再是資本玩家，而是那些還站在跌停板里、無法出逃的投資者。（文丨公司觀察，作者丨曹倩，編輯丨曹晟源）