愛爾蘭憑借清晰的監(jiān)管框架和開放的市場(chǎng)環(huán)境，成為企業(yè)跨境并購(gòu)的熱門目的地之一。出海企業(yè)在愛爾蘭開展收購(gòu)業(yè)務(wù)，需嚴(yán)格遵循當(dāng)?shù)丶皻W盟相關(guān)法規(guī)，精準(zhǔn)把握并購(gòu)流程與核心要求，以下結(jié)合愛爾蘭并購(gòu)核心規(guī)則與實(shí)操要點(diǎn)展開說(shuō)明，為企業(yè)出海提供合規(guī)指引。

一、并購(gòu)核心監(jiān)管與合規(guī)基礎(chǔ)

愛爾蘭并購(gòu)活動(dòng)受愛爾蘭國(guó)內(nèi)法與歐盟法規(guī)雙重管轄，核心監(jiān)管框架圍繞 “合規(guī)披露、公平交易、行業(yè)準(zhǔn)入” 三大原則構(gòu)建，出海企業(yè)需優(yōu)先明確以下核心要求：

（一）核心監(jiān)管法規(guī)與機(jī)構(gòu)

基礎(chǔ)法規(guī)包括《2014 年公司法》（規(guī)范公私企業(yè)并購(gòu)及安排計(jì)劃）、《1997 年愛爾蘭收購(gòu)委員會(huì)法案》及 2022 年修訂的《收購(gòu)規(guī)則》（共 41 條，涵蓋強(qiáng)制要約、交易限制、披露義務(wù)等）、《競(jìng)爭(zhēng)法》（2002-2022）及歐盟《并購(gòu)控制條例》（管轄有歐盟維度的聯(lián)合 venture 及收購(gòu)）。

關(guān)鍵監(jiān)管機(jī)構(gòu)包括愛爾蘭收購(gòu)委員會(huì)（Panel，負(fù)責(zé)監(jiān)督并購(gòu)規(guī)則執(zhí)行、作出裁決）、競(jìng)爭(zhēng)與消費(fèi)者保護(hù)委員會(huì)（CCPC，審查并購(gòu)競(jìng)爭(zhēng)合規(guī)性）、愛爾蘭央行（監(jiān)管金融、保險(xiǎn)等行業(yè)并購(gòu)審批）。

（二）特殊主體與行業(yè)限制

外國(guó)買家一般無(wú)普遍限制，但特定行業(yè)存在準(zhǔn)入要求：愛爾蘭航空公司需至少 50% 由歐盟居民持有；國(guó)防、能源、金融服務(wù)、電信、制藥、媒體等敏感行業(yè)，可能需獲得相關(guān)部門審批（如媒體并購(gòu)需 CCPC 與通信部雙重批準(zhǔn)）。

2023 年《第三國(guó)交易篩選法》（STCTA）于 2025 年 1 月 6 日生效，針對(duì)非歐盟 / 歐洲經(jīng)濟(jì)區(qū) / 瑞士的外資，若交易涉及關(guān)鍵基礎(chǔ)設(shè)施（能源、交通、數(shù)據(jù)存儲(chǔ)等）、核心技術(shù)（人工智能、半導(dǎo)體等）、敏感信息或媒體多元性，且交易額≥200 萬(wàn)歐元（未指定則默認(rèn)），需向愛爾蘭企業(yè)、貿(mào)易與就業(yè)部申報(bào)，部長(zhǎng)有權(quán)基于國(guó)家安全或公共秩序?qū)彶?、限制甚至禁止交易，且可追溯生效?15 個(gè)月內(nèi)的已完成交易。

二、跨境并購(gòu)的主要實(shí)現(xiàn)路徑

出海企業(yè)收購(gòu)愛爾蘭公司主要有三種核心路徑，需根據(jù)交易性質(zhì)、目標(biāo)公司類型選擇適配方式：

（一）要約收購(gòu)（Takeover Offer）

適用場(chǎng)景：收購(gòu)愛爾蘭上市公司，可采用現(xiàn)金、貸款票據(jù)、認(rèn)股權(quán)證、收購(gòu)方股份或組合對(duì)價(jià)。

核心要求：要約需確保收購(gòu)方獲得目標(biāo)公司超 50% 投票權(quán)；若收購(gòu)方已持有 90% 股份（歐盟經(jīng)濟(jì)區(qū) regulated market 上市企業(yè)），可要求剩余股東按要約條款轉(zhuǎn)讓股份，異議股東可向愛爾蘭高院申請(qǐng)救濟(jì)。

流程時(shí)限：宣布堅(jiān)定要約意向后 28 天內(nèi)，需向股東寄送正式要約文件；60 天內(nèi)需滿足接受條件，后續(xù) 21 天內(nèi)完成其他條件，要約生效；強(qiáng)制擠出剩余股份需額外 30 天（無(wú)高院異議情況下）。

（二）安排計(jì)劃（Scheme of Arrangement）

適用場(chǎng)景：需 100% 收購(gòu)目標(biāo)公司，依賴目標(biāo)董事會(huì)支持（無(wú)法用于敵意收購(gòu)），流程更靈活。

核心要求：需經(jīng)股東投票通過(guò)（出席并投票的股東中，每股價(jià)值≥75% 同意，多類股東需分別滿足該比例），且獲得愛爾蘭高院批準(zhǔn)；2024 年底前允許虛擬股東大會(huì)，后續(xù)將有永久法規(guī)支持虛擬 / 混合會(huì)議。

流程時(shí)限：通常 3 個(gè)月內(nèi)完成，堅(jiān)定要約意向宣布后 28 天內(nèi)需向股東寄送計(jì)劃文件（收購(gòu)委員會(huì)同意可延期）。

（三）跨境 / 國(guó)內(nèi)合并

跨境合并：需至少一方為愛爾蘭公司、一方為歐盟經(jīng)濟(jì)區(qū)公司，遵循《跨境合并條例》，股東投票≥75% 同意，需高院審批；可通過(guò)收購(gòu)（吸收資產(chǎn)負(fù)債并解散目標(biāo)公司）、吸收（母公司合并子公司）、新設(shè)合并三種方式進(jìn)行。

國(guó)內(nèi)合并：遵循《2014 年公司法》第 9 部分，鼓勵(lì)愛爾蘭企業(yè)間合并，流程參考跨境合并規(guī)則。

三、實(shí)操關(guān)鍵要點(diǎn)與核心要求

（一）必備顧問(wèn)與前期準(zhǔn)備

核心顧問(wèn)團(tuán)隊(duì)：需聘請(qǐng)法律、財(cái)務(wù)、稅務(wù)顧問(wèn)，涉及多法域時(shí)需補(bǔ)充對(duì)應(yīng)轄區(qū)專業(yè)顧問(wèn)；目標(biāo)公司董事會(huì)收到要約后，必須獲取獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)意見并向股東披露。

資金準(zhǔn)備：若對(duì)價(jià)包含現(xiàn)金，收購(gòu)方財(cái)務(wù)顧問(wèn)需出具 “資金確定性確認(rèn)”，證明收購(gòu)方有足夠資金覆蓋全額接受要約的需求；借款融資需提前獲得銀行承諾，可能產(chǎn)生大額承諾費(fèi)。

（二）審批與 consent 核心

股東批準(zhǔn)：要約收購(gòu)需≥50% 投票權(quán)（通常設(shè)定 80%-90% 以觸發(fā)強(qiáng)制擠出）；安排計(jì)劃需 75% 價(jià)值股東同意 + 高院批準(zhǔn)；跨境合并需 75% 股東同意。

監(jiān)管審批：競(jìng)爭(zhēng)合規(guī)（CCPC 或歐盟層面審查）、行業(yè)監(jiān)管審批（如金融、保險(xiǎn)需央行批準(zhǔn)）、STCTA 外資審查（適用時(shí)）。

（三）交易條款與價(jià)格規(guī)則

價(jià)格公平性：收購(gòu)方在要約前 3 個(gè)月內(nèi)，或要約前 12 個(gè)月內(nèi)（若已持有≥10% 股份）收購(gòu)的目標(biāo)股份，要約價(jià)格不得低于此前最高收購(gòu)價(jià)；強(qiáng)制要約（持有≥30% 投票權(quán)，或 30%-50% 區(qū)間 12 個(gè)月內(nèi)增持超 0.05%）需以現(xiàn)金或含現(xiàn)金替代方式，價(jià)格為過(guò)去 12 個(gè)月最高收購(gòu)價(jià)。

股東平等待遇：同一類股東必須獲得同等條款，禁止與部分股東達(dá)成特殊交易；對(duì)其他類股權(quán)需提供可比要約（收購(gòu)委員會(huì)同意除外）。

（四）信息披露與保密要求

保密義務(wù)：要約宣布前，收購(gòu)方、目標(biāo)公司及顧問(wèn)需嚴(yán)格保密，談判僅限少數(shù)人參與；若出現(xiàn)股價(jià)異常波動(dòng)或謠言，需發(fā)布持有公告說(shuō)明是否在考慮要約。

披露要求：要約期內(nèi)，收購(gòu)方與目標(biāo)公司需披露所有相關(guān)證券交易；要約文件需包含財(cái)務(wù)信息、交易條款等詳細(xì)內(nèi)容，所有公開文件需符合招股書準(zhǔn)確性標(biāo)準(zhǔn)，并在發(fā)布后 12 小時(shí)內(nèi)上傳至網(wǎng)站。

（五）費(fèi)用與風(fēng)險(xiǎn)提示

主要成本：顧問(wèn)費(fèi)、印刷郵寄費(fèi)、收購(gòu)委員會(huì)收費(fèi)（按要約價(jià)值計(jì)算）、印花稅（1%，安排計(jì)劃除外）、融資承諾費(fèi)。

核心風(fēng)險(xiǎn)：違反并購(gòu)規(guī)則可能面臨收購(gòu)委員會(huì)強(qiáng)制執(zhí)行、高院禁令；內(nèi)幕交易或競(jìng)爭(zhēng)法違規(guī)可能引發(fā)民事 / 刑事責(zé)任；目標(biāo)公司董事會(huì)若提供虛假信息，其董事需承擔(dān)個(gè)人責(zé)任。

四、友好與敵意并購(gòu)的選擇與應(yīng)對(duì)

友好并購(gòu)：需先向目標(biāo)董事會(huì)披露收購(gòu)意向，獲得董事會(huì)支持后，要約文件可包含董事會(huì)推薦意見，股東接受率更高，流程更順暢；通常簽署實(shí)施協(xié)議，約定目標(biāo)公司在交易期間維持正常經(jīng)營(yíng)，不得進(jìn)行非日常業(yè)務(wù)決策。

敵意并購(gòu)：無(wú)需目標(biāo)董事會(huì)提前同意，但無(wú)法采用安排計(jì)劃路徑；目標(biāo)董事會(huì)可能拒絕提供盡職調(diào)查信息，或申請(qǐng)收購(gòu)委員會(huì)設(shè)定 “要么提出要約要么放棄” 的時(shí)限；收購(gòu)方需依賴公開信息開展盡職調(diào)查，后續(xù)可在獲得董事會(huì)支持后，經(jīng)收購(gòu)委員會(huì)同意轉(zhuǎn)為安排計(jì)劃。

五、成功關(guān)鍵

成功核心：要約價(jià)格合理性與目標(biāo)董事會(huì)支持是關(guān)鍵，董事會(huì)的積極推薦可顯著提升股東接受率；提前完成監(jiān)管審批（尤其是 STCTA 外資審查和競(jìng)爭(zhēng)合規(guī)）可縮短交易周期。

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