東漢建安十三年（公元208年）九月，曹操搶在劉備前面占領(lǐng)了荊州南部重鎮(zhèn)江陵，并很快控制了荊州全境。此時(shí)的曹操，“帶甲百萬(wàn)，戰(zhàn)將千員”，僅修書(shū)一封要與江東孫權(quán)“會(huì)獵于江夏”，就給江東政權(quán)造成極大震動(dòng)與恐慌，托孤老臣張昭帶頭主張放棄抵抗，要求效仿荊州劉琮投降曹操。

當(dāng)然，曹操的兵力絕對(duì)不可能達(dá)到百萬(wàn)，也不可能達(dá)到《三國(guó)演義》描寫(xiě)的83萬(wàn)，那些都只是號(hào)稱的虛數(shù)。其實(shí)，即便平定荊州、收編降兵后，曹操麾下總兵力也大致就在22萬(wàn)到24萬(wàn)；當(dāng)然，就是這個(gè)兵力，也數(shù)倍于江東。曹操志得意滿，因?yàn)橹灰孟陆瓥|，順便解決盤踞江夏一郡的劉備軍團(tuán)，自己統(tǒng)一天下的障礙就排除了，剩余的荊州劉璋、漢中張魯、西涼馬騰等部均不足慮，甚至可能傳檄而定。

但就在曹操志得意滿，準(zhǔn)備揮師東進(jìn)的時(shí)候，他身邊卻出現(xiàn)了反對(duì)的聲音，其中，謀士賈詡、程昱就先后提出:見(jiàn)好就收，罷兵安民。這兩位在三國(guó)歷史上，一向以手段毒辣著稱，他們提出罷兵建議，肯定不是不忍看江東生靈涂炭，而是完全從自己一方利益出發(fā)，認(rèn)為此次征伐江東可能兇多吉少。因?yàn)樗麄兌伎吹搅艘韵聨c(diǎn)：

第一，南征成果太大，牽扯過(guò)多兵力。7月從宛城南下，僅僅兩個(gè)月就拿下了富庶的荊州全境。原荊州牧劉表苦心經(jīng)營(yíng)18年積累的海量錢糧，編練的8萬(wàn)水軍和7千戰(zhàn)船，幾乎兵不血刃的就盡數(shù)落入曹操手中。但豐厚的戰(zhàn)果背后也有無(wú)形的損失，因?yàn)椴懿俨粌H需要分兵去駐守廣闊的荊州七郡，還需要收羅拉攏荊州本地望族建立聯(lián)系。在這種情況下，曹操大量兵力被牽制，真正能用于長(zhǎng)江前線的大約有十余萬(wàn)人。

第二，大好形勢(shì)導(dǎo)致兵驕將怠。在荊州集團(tuán)投降的同時(shí)，益州劉璋也派人輸誠(chéng)，表示臣服。曹操志得意滿之下，竟沒(méi)有在意劉備與孫權(quán)結(jié)成聯(lián)盟的致命影響，反而縱容手下士卒在富庶的荊州搶奪財(cái)物。全軍上下從物質(zhì)到精神都陷入膨脹，都準(zhǔn)備到江東游行一圈就趕緊回家享樂(lè)，成為名副其實(shí)的“驕兵”。

第三，曹軍在以己之短，擊己之長(zhǎng)。曹操是典軍校尉、驍騎校尉出身，長(zhǎng)于騎兵作戰(zhàn)。但長(zhǎng)江北岸江陵至夏口段，是幾百里寬的沼澤地帶，人煙稀少，道路不通，不要說(shuō)騎兵，就是步兵也無(wú)法從陸路發(fā)動(dòng)進(jìn)攻。曹軍主力只能登上停泊在長(zhǎng)江里的戰(zhàn)船，選擇自己的弱項(xiàng)水戰(zhàn)，去對(duì)抗磨練多年的江東水師。