來源：晨哨并購

近日，國晟世安科技股份有限公司（證券代碼：603778.SH，以下簡稱“國晟科技”）發(fā)布公告，宣布公司已通過第五屆董事會第二十七次會議審議，將以24,060萬元（約2.4億元）的價格受讓銅陵正豪科技有限公司（以下簡稱“正豪科技”）、林琴合計持有的銅陵市孚悅科技有限公司（以下簡稱“孚悅科技”）100%股權(quán)。

本次交易完成后，孚悅科技將成為國晟科技的全資子公司并納入其合并報表范圍。

01#2.4億收購孚悅科技，上交所問詢評估與對賭細節(jié)

從交易對手方與交易金額的分配來看，此次股權(quán)收購的賣方分為兩方：正豪科技持有孚悅科技99%的股權(quán)，對應的交易金額為23,819.40萬元；林琴持有孚悅科技1%的股權(quán)，交易金額為240.60萬元。

其中，正豪科技成立于2021年2月1日，注冊資本12,049萬元，法定代表人為林海，其主營業(yè)務涵蓋材料科學研究、五金金屬沖壓件與電子元器件生產(chǎn)銷售等，林海本人持有該公司99.58503%的股份，為實際控制人；林琴則擔任正豪科技副總經(jīng)理、財務負責人，經(jīng)核查，二者均不屬于失信被執(zhí)行人，且與國晟科技在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務、資產(chǎn)、債權(quán)債務、人員等方面相互獨立。

孚悅科技交易前股權(quán)結(jié)構(gòu) 來源：企業(yè)公告

值得注意的是，對于本次交易，上交所要求公司補充披露收益法評估的主要參數(shù)，包括主業(yè)收入、成本及對應預測增長率等，并結(jié)合相關(guān)產(chǎn)品的市場空間、競爭格局、主要客戶等，說明評估參數(shù)選取的依據(jù)及合理性。此外，上交所還要求國晟科技就對賭條款的合理性作出說明，并進一步核查此次交易是否存在潛在的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

02#孚悅科技業(yè)績快速扭虧，鋰電池結(jié)構(gòu)件業(yè)務前景可觀

孚悅科技是一家專注于高精密度新型鋰電池外殼材料研發(fā)及生產(chǎn)的企業(yè)，從經(jīng)營數(shù)據(jù)來看，該公司雖成立時間較短，但業(yè)績已實現(xiàn)扭虧為盈，且在此基礎上呈現(xiàn)出增長態(tài)勢。

孚悅科技2024年度實現(xiàn)營業(yè)收入509.09萬元，凈利潤為-110.53萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為-110.54萬元，處于初創(chuàng)期的虧損階段。而到了2025年1-8月，公司經(jīng)營狀況大幅改善，實現(xiàn)營業(yè)收入7,483.49萬元，凈利潤達1,009.1萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為1,013.83萬元。

孚悅科技財務信息 來源：企業(yè)公告

在客戶資源方面，孚悅科技已與多家新能源電池生產(chǎn)企業(yè)建立合作關(guān)系，主要客戶包括多氟多新能源科技有限公司、鄭州比克電池有限公司、東莞凱德新能源有限公司、安徽聯(lián)鑫技研科技有限公司、河南省鵬輝電源有限公司、深圳市比克動力電池有限公司等。此外，孚悅科技的主營業(yè)務與新能源產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢高度契合，隨著新能源汽車、儲能等領(lǐng)域的持續(xù)擴張，鋰電池結(jié)構(gòu)件的市場需求也將不斷提升。

03#溢價收購：交易增值率超11倍

本次交易的評估結(jié)論采用收益法得出，評估值為24,060萬元（約2.4億元）。其中，截至評估基準日，孚悅科技的凈資產(chǎn)為1,898.57萬元，評估增值22,161.43萬元（約2.2億元），增值率高達1167.27%，主要反映其未來盈利能力的預期。

因此，本次交易將為國晟科技帶來商譽層面的影響。

公告顯示，交易完成后，公司合并資產(chǎn)負債表中預計將形成約2.2億元商譽。根據(jù)《企業(yè)會計準則》的相關(guān)規(guī)定，該商譽不作攤銷處理，但需在未來每年年末進行減值測試。若孚悅科技未來經(jīng)營狀況未達預期，商譽可能面臨減值風險，進而對國晟科技的損益產(chǎn)生影響。

04#分期付款＋業(yè)績對賭：多重條款保障交易履約

在溢價收購的基礎上，國晟科技與交易對方簽署的《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》對交易對價支付、業(yè)績承諾、保證金、管理層激勵等內(nèi)容作出詳細約定，構(gòu)建了一套完善的交易履約與風險保障機制。

業(yè)績對賭是本次協(xié)議的核心內(nèi)容之一。

正豪科技與林琴共同承諾，孚悅科技在2026年、2027年、2028年的業(yè)績承諾期內(nèi)，經(jīng)審計的扣非后凈利潤分別不低于2,000萬元、3,000萬元、4,000萬元。若標的公司每年度實際凈利潤低于承諾金額，交易對方需在當年度審計報告出具后三個月內(nèi)，將差額部分補償給孚悅科技，且二者就補償義務承擔連帶責任。為保障業(yè)績承諾的履行，交易對方還需在國晟科技支付第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后3日內(nèi)，支付交易對價總額的20%作為保證金；待完成2026年業(yè)績承諾后，國晟科技無息返還50%保證金，完成2027年業(yè)績承諾后返還剩余50%。

同時，協(xié)議還設置了管理層激勵條款：若孚悅科技在業(yè)績承諾期內(nèi)實際扣非凈利潤高于承諾金額，超出部分的49%將在符合上市公司監(jiān)管規(guī)定的前提下獎勵標的公司管理層，具體分配方案由標的公司股東決定。

在過渡期安排上，標的公司過渡期內(nèi)的盈利由原股東享有，虧損則由原股東以現(xiàn)金方式向國晟科技補足。同時，交易對方需確保標的公司的資產(chǎn)完整性。

05#產(chǎn)業(yè)協(xié)同：切入鋰電池結(jié)構(gòu)件賽道

國晟科技目前擁有大尺寸高效異質(zhì)結(jié)光伏電池及組件、TOPCon與PERC組件、光伏電站EPC三大業(yè)務，若交易完成，公司將借此快速切入高精密鋰電池結(jié)構(gòu)件領(lǐng)域，填補新能源產(chǎn)業(yè)鏈的關(guān)鍵空白。

此外，對于連續(xù)虧損的國晟科技而言，這筆收購無疑是一場“及時雨”。財務數(shù)據(jù)顯示，2020—2024年公司累計虧損約6.28億元；2025年前三季度歸母凈利潤合計-1.51億元，虧損額已超過去年全年。交易完成后，孚悅科技將納入合并報表，國晟科技有望借助其客戶資源與工藝經(jīng)驗實現(xiàn)協(xié)同，提升持續(xù)經(jīng)營能力。

總體來看，此次國晟科技對孚悅科技的收購，是上市公司依托資本市場進行產(chǎn)業(yè)整合的典型案例，既體現(xiàn)了企業(yè)尋求業(yè)務突破的積極嘗試，也反映出鋰電池結(jié)構(gòu)件賽道的市場吸引力。未來，隨著交易的推進與整合的落地，孚悅科技能否如期兌現(xiàn)業(yè)績承諾、與國晟科技實現(xiàn)協(xié)同發(fā)展，將直接關(guān)乎國晟科技在新能源產(chǎn)業(yè)布局的實際成效，也會影響其長遠發(fā)展。