國(guó)風(fēng)新材籌劃收購(gòu)金張科技已經(jīng)快一年，近期公司股價(jià)發(fā)生異動(dòng)，四連板后遭遇跌停，多路游資現(xiàn)身。并購(gòu)標(biāo)的金張科技曾委身東材科技，此后兩次籌劃IPO未果，如今能否順利“另嫁”國(guó)風(fēng)新材呢？

來(lái)源：攝圖網(wǎng)

國(guó)風(fēng)新材溢價(jià)1倍多收購(gòu)，東材科技收益率達(dá)257%

11月27日，安徽國(guó)風(fēng)新材料股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱：國(guó)風(fēng)新材；證券代碼：000859.SZ）發(fā)布公告表示，深交所恢復(fù)審核公司的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

本次重組標(biāo)的為太湖金張科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱：金張科技）。國(guó)風(fēng)新材擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，向施克煒等10名交易對(duì)方購(gòu)買金張科技4626.38萬(wàn)股股份，占金張科技庫(kù)存股注銷后總股本的58.33%。

交易價(jià)格約7億元，國(guó)風(fēng)新材擬通過(guò)發(fā)行股份的方式支付3.64億元，通過(guò)支付現(xiàn)金的方式支付3.36億元。同時(shí)，公司擬募集配套資金不超過(guò)3.51億元，用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及發(fā)行費(fèi)用等。

根據(jù)國(guó)風(fēng)新材披露的收購(gòu)草案，收益法下，金張科技100%股權(quán)的評(píng)估值為12.13億元，增值率為128.11%。以此為基礎(chǔ)，確定金張科技58.33%股權(quán)的交易價(jià)格為69993.56萬(wàn)元，溢價(jià)率為125.65%，預(yù)計(jì)形成商譽(yù)35617.05萬(wàn)元。

這并不是第一次有上市公司向金張科技拋出橄欖枝。早在2015年，四川東材科技集團(tuán)股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱：東材科技；證券代碼：601208.SH）就以13344.80萬(wàn)元收購(gòu)了金張科技51%的股權(quán)，對(duì)其實(shí)現(xiàn)控股。

2017年3月，為推動(dòng)金張科技獨(dú)立上市，東材科技以6224萬(wàn)元交易對(duì)價(jià)向施克煒轉(zhuǎn)讓了金張科技19%的股權(quán)，其持股比例下降至32%。經(jīng)過(guò)多輪增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓，截至國(guó)風(fēng)新材本次收購(gòu)前，東材科技持有金張科技26.02%的股權(quán)，為金張科技的單一第二大股東。

本次交易中，國(guó)風(fēng)新材擬以9756.68萬(wàn)元對(duì)價(jià)自東材科技處收購(gòu)金張科技8.48%的股權(quán)。按此計(jì)算，東材科技此次出售股權(quán)的收益率達(dá)到257.54%。

標(biāo)的IPO無(wú)果，產(chǎn)業(yè)鏈并購(gòu)能否幫助國(guó)風(fēng)新材走出虧損？

國(guó)風(fēng)新材曾用名為安徽國(guó)風(fēng)塑業(yè)股份有限公司，上市后，公司逐步剝離了塑膠建材、塑料型材、塑料門窗等業(yè)務(wù)，薄膜材料和木塑新材料等新材料業(yè)務(wù)成為公司主要營(yíng)收來(lái)源。2022年1月，公司變更了名稱和證券簡(jiǎn)稱。

隨后，國(guó)風(fēng)新材披露了2021年年報(bào)，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)28215.59萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)145.85%，創(chuàng)下上市以來(lái)新高。

然而，2022年至2024年，國(guó)風(fēng)新材的歸母凈利潤(rùn)分別為22971.79萬(wàn)元、-2863.42萬(wàn)元、-6972.25萬(wàn)元，連續(xù)三年下滑。國(guó)風(fēng)新材表示，行業(yè)供需失衡、公司產(chǎn)品價(jià)格及毛利下滑，是2023年、2024年凈利潤(rùn)虧損的主要原因。

為了培育增長(zhǎng)新動(dòng)能，2024年12月，國(guó)風(fēng)新材開(kāi)始籌劃收購(gòu)金張科技。國(guó)風(fēng)新材表示，金張科技主要從事消費(fèi)電子、新型顯示、大規(guī)模集成電路等領(lǐng)域用功能性涂層復(fù)合材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，而上市公司深度聚焦高分子功能膜材料、光電新材料、聚酰亞胺材料、綠色環(huán)保木塑新材料、新能源汽車輕量化材料等五大產(chǎn)業(yè)。本次交易有利于推動(dòng)雙方在新材料領(lǐng)域構(gòu)建產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。

根據(jù)國(guó)風(fēng)新材披露的收購(gòu)草案，2023年、2024年、2025年上半年，金張科技分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入57478.60萬(wàn)元、65609.70萬(wàn)元、33404.15萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)4091.99萬(wàn)元、7218.77萬(wàn)元、3469.59萬(wàn)元，其2024年?duì)I業(yè)收入、歸母凈利潤(rùn)分別較2023年增長(zhǎng)14.15%、76.41%。

盈利能力方面，2023年至2025年上半年，金張科技的毛利率分別為15.93%、19.69%、19.69%，低于收購(gòu)草案選取的可比公司毛利率均值23.50%、22.68%、21.17%，且2024年較2023年的變動(dòng)方向與可比公司均值相反。國(guó)風(fēng)新材表示，這主要由于金張科技的主要產(chǎn)品與同行業(yè)可比公司細(xì)分產(chǎn)品不同。

此外，國(guó)風(fēng)新材與交易對(duì)方施克煒、盧冠群簽署了《業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償協(xié)議》。施克煒、盧冠群承諾金張科技2025年凈利潤(rùn)不低于8510萬(wàn)元，2025年、2026年累計(jì)凈利潤(rùn)不低于18310萬(wàn)元，2025年至2027年累計(jì)凈利潤(rùn)不低于30060萬(wàn)元。

值得注意的是，金張科技曾于2019年12月披露招股書，申請(qǐng)?jiān)趧?chuàng)業(yè)板上市。2020年6月，深交所受理了金張科技的創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)。然而，經(jīng)過(guò)4輪問(wèn)詢后，2020年12月，金張科技撤回了上市申請(qǐng)。

2021年7月，金張科技再次開(kāi)始上市輔導(dǎo)，但在經(jīng)歷了三期輔導(dǎo)后再無(wú)下文。

據(jù)金張科技此前披露的招股書，2016年至2019年，金張科技的營(yíng)業(yè)收入分別為28164.05萬(wàn)元、31165.69萬(wàn)元、41876.93萬(wàn)元、48492.88萬(wàn)元，逐年增長(zhǎng)；歸母凈利潤(rùn)分別為4415.71萬(wàn)元、5054.65萬(wàn)元、4314.05萬(wàn)元、5480.08萬(wàn)元，在5000萬(wàn)元上下波動(dòng)。

股價(jià)四連板后遭遇跌停，知名游資參與炒作？

草案顯示，國(guó)風(fēng)新材本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格為5.14元/股，為定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日的90%。宣布籌劃重組后，公司股價(jià)震蕩上行，截至2025年11月28日收盤報(bào)7.63元/股。

值得注意的是，國(guó)風(fēng)新材近期股價(jià)發(fā)生異動(dòng)，11月19日至24日連續(xù)4個(gè)交易日漲停，25日創(chuàng)10.21元/股的階段新高，27日跌停，28日繼續(xù)跌9.92%。

根據(jù)龍虎榜信息，11月20日，開(kāi)源證券西安西大街營(yíng)業(yè)部、東亞前海蘇州分公司、國(guó)泰海通上海江蘇路營(yíng)業(yè)部、聯(lián)儲(chǔ)證券寧波分公司分別占據(jù)了國(guó)風(fēng)新材買一到買四的席位，凈買入金額分別為6097.35萬(wàn)元、5589.69萬(wàn)元、2848.60萬(wàn)元、2476.44萬(wàn)元。

其中，開(kāi)源證券西安西大街營(yíng)業(yè)部、國(guó)泰海通上海江蘇路營(yíng)業(yè)部均為知名游資席位。

11月21日，開(kāi)源證券西安西大街營(yíng)業(yè)部、國(guó)泰海通上海江蘇路營(yíng)業(yè)部同時(shí)現(xiàn)身國(guó)風(fēng)新材賣二、賣五席位，東亞前海蘇州分公司則現(xiàn)身賣三席位，凈買入金額分別為-5956.65萬(wàn)元、-612.69萬(wàn)元、-5796.85萬(wàn)元。

11月21日，中信證券浙江分公司現(xiàn)身國(guó)風(fēng)新材買二席位，凈買入金額為5494.23萬(wàn)元，并于24日現(xiàn)身賣五席位，凈買入金額為-128.05萬(wàn)元。24日當(dāng)天，該交易席位買入國(guó)風(fēng)新材2539.28萬(wàn)元、賣出2667.34萬(wàn)元。

中信證券浙江分公司在市場(chǎng)上也比較活躍，被認(rèn)為與多個(gè)知名游資的交易席位相關(guān)。

11月24日，華林證券北京分公司現(xiàn)身國(guó)風(fēng)新材買一席位，凈買入10867.61萬(wàn)元。25日，該席位現(xiàn)身國(guó)風(fēng)新材賣一席位，凈賣出10540.32萬(wàn)元。