作者 | 鄧淑文律師

引言

競業(yè)限制協(xié)議是指用人單位與負有保密義務(wù)的勞動者約定，勞動者離職后在一定期限內(nèi)，不得到與本單位有競爭關(guān)系的其他單位經(jīng)營或生產(chǎn)同類產(chǎn)品、從事同類業(yè)務(wù)或者自己從事與原單位有競爭關(guān)系的生產(chǎn)經(jīng)營活動。該制度設(shè)置的初衷是保護用人單位的商業(yè)秘密，防止不正當(dāng)競爭，同時平衡勞動者的自主擇業(yè)權(quán)。但近年來，競業(yè)限制糾紛顯著增加，競業(yè)限制條款的泛化與濫用較為凸顯。一些企業(yè)要求全員簽訂競業(yè)限制協(xié)議，一些企業(yè)將競業(yè)限制約定作為入職條件導(dǎo)致員工不得不簽。近年，廚師、健身教練、保安等員工被原用人單位以違反競業(yè)限制約定為由索賠的案例都反映了競業(yè)限制約定的亂象。筆者擬從哪些人員屬于法律規(guī)定的競業(yè)限制義務(wù)適用人員為角度，探析勞動者主體不適格導(dǎo)致競業(yè)限制約定無效的情形。

競業(yè)限制義務(wù)適用主體的法律規(guī)定

《中華人民共和國勞動合同法》（以下簡稱《勞動合同法》）第二十三條規(guī)定用人單位可以與勞動者約定競業(yè)限制義務(wù)，《勞動合同法》第二十四條對競業(yè)限制約定的內(nèi)容作出了效力強制性規(guī)定，明確競業(yè)限制義務(wù)適用的人員限定在企業(yè)高級管理人員、高級技術(shù)人員和其他負有保密義務(wù)的人員三類。2025年9月1日起施行的《最高人民法院關(guān)于審理勞動爭議案件適用法律問題的解釋（二）》第十三條第一款為前述三類主體的范圍作出界定，明確將“知悉或接觸用人單位的商業(yè)秘密和與知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)的保密事項”作為認定競業(yè)限制義務(wù)適用人員的實質(zhì)性要件，在勞動者未知悉、未接觸用人單位商業(yè)秘密和與知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)的保密事項的情況下，即使雙方約定了競業(yè)限制條款，勞動者可以請求確認競業(yè)限制條款不生效。

競業(yè)限制義務(wù)主體適格問題的典型案例

在競業(yè)限制糾紛最新司法實踐中，法院對勞動者是否屬于競業(yè)限制義務(wù)主體通常進行實質(zhì)性審查。勞動者簽訂競業(yè)限制協(xié)議或保密協(xié)議并不當(dāng)然代表勞動者知悉或接觸用人單位商業(yè)秘密或負有保密義務(wù)，用人單位需對其存在商業(yè)秘密以及勞動者知悉或接觸該商業(yè)秘密舉證證明。由于競業(yè)限制協(xié)議一定程度上限制了勞動者的自由擇業(yè)權(quán)和人才流動，法院對于競業(yè)限制的適用范圍一般依法嚴格確定，不會隨意擴大。在有競業(yè)限制約定的情況下，公司經(jīng)理、副經(jīng)理等全面掌握公司經(jīng)營信息的高級管理人員以及接觸公司核心技術(shù)信息的高級技術(shù)人員往往容易被認定為競業(yè)限制人員；而對于普通員工以及用工新業(yè)態(tài)下出現(xiàn)的網(wǎng)絡(luò)講師、網(wǎng)絡(luò)主播等是否屬于競業(yè)限制人員，法院通常結(jié)合個案事實從企業(yè)是否存在商業(yè)秘密以及勞動者是否有知悉或接觸該商業(yè)秘密的可能兩方面具體審查。

（一）勞動者主體不適格致競業(yè)限制約定不具有約束力的典型案例

裁審機構(gòu)認定勞動者是否屬于競業(yè)限制人員，一般會重點考量勞動者是否掌握商業(yè)秘密或者與知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)的保密事項。不掌握商業(yè)秘密、與知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)的保密事項的勞動者通常被認定為不屬于法律規(guī)定的競業(yè)限制人員，相關(guān)的競業(yè)限制約定因違反效力強制性規(guī)范而無效，對用人單位和勞動者雙方都沒有約束力。

1.江蘇某生物科技有限公司訴李某勞動合同糾紛案（人民法院案例庫2024-07-2-186-002號案例）

法院認為：李某系某科技公司的推拿師、培訓(xùn)師，不屬于公司的高級管理人員、高級技術(shù)人員。李某掌握的客戶資料是提供服務(wù)過程中必然接觸到的基本信息，例如客戶名稱、聯(lián)系方式等；李某接觸到的產(chǎn)品報價方案對服務(wù)的客戶公開，潛在的客戶經(jīng)過咨詢即可獲得；某科技公司提供的培訓(xùn)課程內(nèi)容多為行業(yè)內(nèi)中醫(yī)小兒推拿的常識性知識。此外，李某在公司工作期間通過培訓(xùn)獲取的按摩推拿知識、技能，也是該行業(yè)通用的專業(yè)知識、技能。某科技公司提供的證據(jù)僅能證明李某在日常工作中接觸到該公司的一般經(jīng)營信息，而非核心經(jīng)營信息。李某在正常履職期間僅接觸用人單位一般經(jīng)營信息，不屬于勞動合同法第二十四條第一款規(guī)定的“其他負有保密義務(wù)人員”。用人單位主張李某屬于負有保密義務(wù)的競業(yè)限制人員，證據(jù)不足。

2.南京旭某餐飲管理有限公司訴劉某亮競業(yè)限制糾紛案（人民法院案例庫2025-07-2-186-002號案例）

法院認為：雖然劉某亮與南京旭某餐飲公司簽訂競業(yè)限制協(xié)議，但劉某亮僅是一名從事涼拌黃瓜、水煮毛豆等普通冷菜制作的廚師，不足以證明其接觸用人單位的保密信息，南京旭某餐飲公司也未提供證據(jù)證明劉某亮在工作期間獲取了菜品制作技術(shù)秘密。南京旭某餐飲公司將劉某亮納入負有保密義務(wù)的人員，不當(dāng)限制了劉某亮的權(quán)利，協(xié)議應(yīng)屬無效。

3.人力資源社會保障部、最高人民法院聯(lián)合發(fā)布第四批勞動人事爭議典型案例之五：主體不適格，競業(yè)限制條款是否有效（2025年4月9日發(fā)布）

仲裁委認為：勞動者所在的保安崗位明顯難以知悉某保安公司的商業(yè)秘密和與知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)的保密事項，用人單位亦無證據(jù)證明勞動者具有接觸公司商業(yè)秘密等保密事項的可能，因此勞動者不是競業(yè)限制義務(wù)的適格主體。用人單位與勞動者約定競業(yè)限制條款，不符合《中華人民共和國勞動合同法》第二十三條、第二十四條關(guān)于競業(yè)限制義務(wù)適格主體的規(guī)定。因此，競業(yè)限制條款對雙方不具有約束力。

4.直播講師與某科技公司勞動爭議案（《人民法院報》2025年8月26日第6版刊登）

法院認為：史先生作為講師，不屬于某科技公司的高級管理人員、高級技術(shù)人員。史先生使用了某科技公司的課件不代表其負有競業(yè)限制義務(wù)，史先生的授課內(nèi)容為中醫(yī)養(yǎng)生知識，這些基礎(chǔ)知識和常規(guī)養(yǎng)生手段，甚至治療方法具有公開性。某科技公司無法證明其對協(xié)議約定的保密內(nèi)容獨享或已登記獲得專有知識產(chǎn)權(quán)，且無法證明史先生的直播內(nèi)容不為公眾所知悉、具有秘密性、構(gòu)成商業(yè)秘密。史先生的直播授課面向不特定公眾，力求廣泛傳播的特點與商業(yè)秘密“秘密保護”的要求相悖。因此，某科技公司無法證明史先生掌握該公司的商業(yè)秘密或與知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)的保密信息、屬于競業(yè)限制制度下的其他負有保密義務(wù)的人員，即史先生并非適用競業(yè)限制的適格主體，雙方簽訂的競業(yè)限制條款排除了史先生離職后自主擇業(yè)的權(quán)利，違反了法律強制性規(guī)定，應(yīng)屬無效。北京市朝陽區(qū)人民法院作出一審判決，認定雙方約定的競業(yè)限制條款對勞動者不具有約束力，依法判決駁回某科技公司的訴訟請求。該案判決已生效。

5.重慶市高級人民法院發(fā)布2025年度涉競業(yè)限制類勞動爭議典型案例之二：主體不適格，競業(yè)限制條款是否有效

法院認為：吳某在教官部門從事培訓(xùn)工作，主要工作職責(zé)為培訓(xùn)、宣傳消防知識等，吳某離職后自行成立一家消防器材銷售公司，并擔(dān)任公司的法定代表人，以該公司名義開展業(yè)務(wù)。某消防器材銷售公司未舉證證明吳某因工作原因接觸或知悉的內(nèi)容屬于其商業(yè)秘密，以及其已對商業(yè)秘密采取具體、明確、合理的保密措施，因此吳某不是競業(yè)限制義務(wù)的適合主體。某消防器材銷售公司與吳某之間關(guān)于競業(yè)限制的約定不符合《中華人民共和國勞動合同法》第二十四條之規(guī)定，該競業(yè)限制條款不發(fā)生效力。

6.江蘇省高級人民法院、江蘇省人社廳聯(lián)合發(fā)布2024年度江蘇省勞動人事爭議典型案例之一：某體育公司申請勞動仲裁案

仲裁委認為：競業(yè)限制的對象應(yīng)當(dāng)是在用人單位因職務(wù)關(guān)系接觸或者有可能接觸重要商業(yè)秘密的特定人員。本案中，洛某為普通員工，不屬于高級管理人員、高級技術(shù)人員，洛某的工作崗位、工作內(nèi)容并不接觸商業(yè)秘密，某體育公司亦未提供證據(jù)證明洛某屬于其他負有保密義務(wù)的人員。故某體育公司要求洛某履行競業(yè)限制條款并支付違約金，沒有事實和法律依據(jù)，仲裁裁決駁回某體育公司的仲裁請求。

（二）勞動者被認定為競業(yè)限制義務(wù)適格主體的典型案例

實踐中，在競業(yè)限制約定情形下，如果員工實際知悉或接觸到了用人單位商業(yè)秘密，則較易被認定負有保密義務(wù)而受到競業(yè)限制條款約束。

1.上海市第二中級人民法院、上海市人社局聯(lián)合發(fā)布勞動爭議裁審銜接十大典型案例之七：帶貨主播“自立門戶”競業(yè)限制糾紛案（2025年4月28日發(fā)布）

法院認為：網(wǎng)絡(luò)主播孫某某在職期間，在公司培養(yǎng)下積累了大量粉絲，具有較大網(wǎng)絡(luò)影響力，系公司重要的“形象門面”和“人力資本”，其知悉公司直播運營的數(shù)據(jù)信息等商業(yè)秘密，雙方亦簽署了競業(yè)限制協(xié)議。若對其“跳槽”“自立門戶”等行為不加以任何合理約束，在網(wǎng)絡(luò)直播行業(yè)競爭日趨激烈的背景下，主播流失并從事競業(yè)行為必然造成公司流量流失，影響公司競爭優(yōu)勢，直接導(dǎo)致成本及經(jīng)營損失。故孫某某屬于法律規(guī)定的其他負有保密義務(wù)的人員，系競業(yè)限制義務(wù)適格主體，應(yīng)支付違約金并在競業(yè)期限內(nèi)繼續(xù)履行競業(yè)限制義務(wù)。

2.四川省高級人民法院、重慶市高級人民法院、四川省人力資源和社會保障廳、重慶市人力資源和社會保障局聯(lián)合發(fā)布勞動人事爭議典型案例之十（2025年4月28日發(fā)布）

法院認為：雖劉某在某陶瓷公司的工作身份為生產(chǎn)車間的操作工人，但其在工作過程中能夠接觸到陶瓷公司的圖紙、樣品、產(chǎn)品設(shè)計稿，此類設(shè)計稿內(nèi)容含有公司加密的實用性技術(shù)信息，系公司用于凸顯所在行業(yè)競爭優(yōu)勢的關(guān)鍵商業(yè)秘密。劉某在針對加密設(shè)計稿的內(nèi)容進行產(chǎn)品調(diào)色的過程中，自然掌握了陶瓷公司的涉商業(yè)秘密信息，應(yīng)屬于《中華人民共和國勞動合同法》第二十四條規(guī)定的“其他負有保密義務(wù)的人員”。

3.成都市中級人民法院發(fā)布2021年勞動爭議十大典型案例之五：不為公眾知悉、具有商業(yè)價值并采取相應(yīng)保密措施的微信客戶群屬于用人單位商業(yè)秘密范疇——龍某與某禽業(yè)公司勞動爭議案

法院認為：龍某在職期間與該公司工作人員邢某共同負責(zé)重慶某區(qū)域雞蛋產(chǎn)品銷售工作，龍某亦通過公司組建的微信群對客戶發(fā)布的需求信息進行確認并送貨，過程中掌握相對固定的客戶信息。人員相對穩(wěn)定，客戶信息相對精準(zhǔn)，交易習(xí)慣、意向、內(nèi)容等相對固定的客戶微信群，是企業(yè)與客戶交流溝通信息的經(jīng)營平臺，區(qū)別于泛化的廣為公眾知悉的一般商戶名單，更具商業(yè)價值與競爭優(yōu)勢。故本案中的微信群屬于某禽業(yè)公司的商業(yè)秘密，具有不公開性及商業(yè)價值，應(yīng)當(dāng)予以保護。同時，某禽業(yè)公司亦安排有管理人員進駐該微信群，應(yīng)視為已采取了相應(yīng)的保密舉措。因此，法院認為龍某掌握了公司的商業(yè)秘密，屬于法律規(guī)定的其他負有保密義務(wù)的人員，應(yīng)當(dāng)受競業(yè)限制約束。

此外，還存在其他許多普通員工因接觸公司商業(yè)秘密而被認定為競業(yè)限制人員的案例。在（2024）京0108民初14388號案中，法院認為時某在某科技公司擔(dān)任銷售經(jīng)理，從事銷售工作，掌握有某科技公司客戶名單、產(chǎn)品定價等，屬于某科技公司的商業(yè)秘密范疇，雙方約定時某負有保密義務(wù)并無不當(dāng)，故時某屬于負有競業(yè)限制義務(wù)的人員之列；在（2023）京0111民初18664號案中，盡管勞動者認為其并非高級管理人員或高級技術(shù)人員，但法院審查后認為勞動者直接參與公司核心技術(shù)研發(fā)和專利知識產(chǎn)權(quán)申請，屬于接觸某能源科技有限公司核心商業(yè)秘密的工作人員，某能源科技有限公司與該勞動者簽訂競業(yè)限制協(xié)議，該勞動者屬于競業(yè)限制適格主體；在（2023）滬0115民初100636號案中，法院認為：被告作為原告區(qū)域總經(jīng)理及門店總經(jīng)理，能夠接觸到公司經(jīng)營信息、管理信息，原告要求被告保守商業(yè)秘密，當(dāng)屬合理，被告當(dāng)為法律所規(guī)定的競業(yè)限制人員；（2022）滬01民終9757號案中，一審法院認為：勞動者系普通教師，但其教學(xué)過程中使用的是教育機構(gòu)的教材，必然會有其獨特的教育信息和經(jīng)營信息，前述獨特的信息當(dāng)然屬于用人單位的商業(yè)秘密而不能對外流傳。用人單位作為這些教育信息等商業(yè)秘密的持有者，與承擔(dān)了教學(xué)任務(wù)、能夠接觸到前述信息的教師簽訂競業(yè)限制合同，要求該教師保守商業(yè)秘密，當(dāng)屬合理。該教師當(dāng)為法律所規(guī)定的競業(yè)限制人員。

結(jié)語

辦案理念

用人單位并不需要與全體員工都簽訂競業(yè)限制協(xié)議，而僅需與知悉或接觸本單位商業(yè)秘密或與知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)的保密事項的勞動者約定競業(yè)限制義務(wù)。在勞動者未知悉、未接觸前述商業(yè)秘密的情況下，即使雙方約定了競業(yè)限制條款，競業(yè)限制條款也不生效，對雙方均沒有拘束力。在競業(yè)限制糾紛中，勞動者在原用人單位工作內(nèi)容不涉及公司的商業(yè)秘密的，可請求確認協(xié)議中的競業(yè)限制條款無效。用人單位也應(yīng)當(dāng)嚴格把握簽署競業(yè)限制協(xié)議的必要性以及簽署對象的范圍，將競業(yè)限制義務(wù)主體嚴格限縮在真正掌握商業(yè)秘密的員工范圍內(nèi)，泛化或濫用競業(yè)限制不僅限制勞動者的職業(yè)發(fā)展和人才流動，同時也會給企業(yè)增加不必要的經(jīng)濟補償開支、仲裁或訴訟成本開支，增加自身負擔(dān)。

法規(guī)鏈接

《中華人民共和國勞動合同法》

第二十三條 用人單位與勞動者可以在勞動合同中約定保守用人單位的商業(yè)秘密和與知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)的保密事項。
對負有保密義務(wù)的勞動者，用人單位可以在勞動合同或者保密協(xié)議中與勞動者約定競業(yè)限制條款，并約定在解除或者終止勞動合同后，在競業(yè)限制期限內(nèi)按月給予勞動者經(jīng)濟補償。勞動者違反競業(yè)限制約定的，應(yīng)當(dāng)按照約定向用人單位支付違約金。
第二十四條 競業(yè)限制的人員限于用人單位的高級管理人員、高級技術(shù)人員和其他負有保密義務(wù)的人員。競業(yè)限制的范圍、地域、期限由用人單位與勞動者約定，競業(yè)限制的約定不得違反法律、法規(guī)的規(guī)定。
在解除或者終止勞動合同后，前款規(guī)定的人員到與本單位生產(chǎn)或者經(jīng)營同類產(chǎn)品、從事同類業(yè)務(wù)的有競爭關(guān)系的其他用人單位，或者自己開業(yè)生產(chǎn)或者經(jīng)營同類產(chǎn)品、從事同類業(yè)務(wù)的競業(yè)限制期限，不得超過二年。
《最高人民法院關(guān)于審理勞動爭議案件適用法律問題的解釋（二）》
第十三條 勞動者未知悉、接觸用人單位的商業(yè)秘密和與知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)的保密事項，勞動者請求確認競業(yè)限制條款不生效的，人民法院依法予以支持。
競業(yè)限制條款約定的競業(yè)限制范圍、地域、期限等內(nèi)容與勞動者知悉、接觸的商業(yè)秘密和與知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)的保密事項不相適應(yīng)，勞動者請求確認競業(yè)限制條款超過合理比例部分無效的，人民法院依法予以支持。

參考文獻

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• 3、最高人民法院指導(dǎo)案例184號：馬筱楠訴北京搜狐新動力信息技術(shù)有限公司競業(yè)限制糾紛案。
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• 6、南京旭某餐飲管理有限公司訴劉某亮競業(yè)限制糾紛案（人民法院案例庫2025-07-2-186-002號案例）。
• 7、人力資源社會保障部、最高人民法院聯(lián)合發(fā)布第四批勞動人事爭議典型案例之五：主體不適格，競業(yè)限制條款是否有效（2025年4月9日發(fā)布）。
• 8、黃碩，“直播講師離職，競業(yè)限制有沒有約束力？”，載《人民法院報》2025年08月26日第6版，https://www.rmfyb.com/content/202508/26/article_989037_1391312339_6215295.html。
• 9、重慶市高級人民法院發(fā)布2025年度涉競業(yè)限制類勞動爭議典型案例之二：主體不適格，競業(yè)限制條款是否有效。
• 10、江蘇省高級人民法院、江蘇省人社廳聯(lián)合發(fā)布2024年度江蘇省勞動人事爭議典型案例之一：競業(yè)限制有邊界，自由擇業(yè)受保障——某體育公司申請勞動仲裁。
• 11、上海市第二中級人民法院、上海市人社局聯(lián)合發(fā)布勞動爭議裁審銜接十大典型案例之七：帶貨主播“自立門戶”競業(yè)限制糾紛案（2025年4月28日發(fā)布）。
• 12、四川省高級人民法院、重慶市高級人民法院、四川省人力資源和社會保障廳、重慶市人力資源和社會保障局聯(lián)合發(fā)布勞動人事爭議典型案例之十：可接觸到企業(yè)具有核心競爭力保密資料的一般技術(shù)人員是否屬于競業(yè)限制人員（2025年4月28日發(fā)布）。
• 13、成都市中級人民法院發(fā)布2021年勞動爭議十大典型案例之五：不為公眾知悉、具有商業(yè)價值并采取相應(yīng)保密措施的微信客戶群屬于用人單位商業(yè)秘密范疇——龍某與某禽業(yè)公司勞動爭議案。
• 14、（2024）京0108民初14388號民事判決書。
• 15、（2023）京0111民初18664號民事判決書。
• 16、（2023）滬0115民初100636號民事判決書。
• 17、（2022）滬01民終9757號民事判決書。
• 18、（2025）云民申189號民事裁定書。
• 19、（2025）浙01民終1811號民事判決書。

律師簡介

鄧淑文
知恒成都律師事務(wù)所
一帶一路法律中心成員、專職律師
業(yè)務(wù)領(lǐng)域：

• 爭議解決、企業(yè)合規(guī)、涉外法律業(yè)務(wù)

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