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出租人破產(chǎn)，其管理人為實(shí)現(xiàn)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)最大化而解除租賃合同，給承租人造成裝修殘值損失的，該損失是普通債權(quán)還是共益?zhèn)鶛?quán)？本案例從共益?zhèn)牧⒎康闹謱?duì)此進(jìn)行了詳細(xì)分析，為類案審理提供參考。

裁判要旨

出租人破產(chǎn)，管理人為了實(shí)現(xiàn)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)最大化而解除租賃合同并處置租賃物，承租人的裝修提升了財(cái)產(chǎn)處置價(jià)值，裝修損失補(bǔ)償視為債務(wù)人不當(dāng)?shù)美?，按共益?zhèn)鶆?wù)處理。出租人基于合同約定收取的租賃保證金并非不當(dāng)?shù)美?，該保證金產(chǎn)生在破產(chǎn)前，并未特定化，應(yīng)認(rèn)定為普通債權(quán)。

基本案情

上訴人（原審原告）：鄭某清。

被上訴人（原審被告）：某和公司。

2016年5月27日，鄭某清與某和公司簽訂《房屋租賃合同》，某和公司將位于珠海某商業(yè)廣場(chǎng)的副樓2F出租給鄭某清，租賃期自2016年11月1日起至2028年2月28日。鄭某清交納了12萬(wàn)元保證金，2019年9月1日至2020年3月4日未支付租金。2018年12月29日，某和公司破產(chǎn)清算。管理人于2019年11月8日向鄭某清郵寄《關(guān)于解除原〈租賃合同〉的通知》。2020年1月15日，鄭某清申報(bào)裝修款5299607.21元共益?zhèn)鶛?quán)以及保證金120000元共益?zhèn)鶛?quán)，管理人不予確認(rèn)。2020年2月13日，管理人對(duì)案涉房產(chǎn)進(jìn)行了拍賣，管理人拍賣前委托評(píng)估該商業(yè)廣場(chǎng)2層車庫(kù)的評(píng)估價(jià)為14117935元，3層車庫(kù)的評(píng)估價(jià)為8687960元，評(píng)估價(jià)格合計(jì)22805895元。2020年3月2日管理人與銘某公司簽訂《拍賣成交確認(rèn)書》，前述2、3層車庫(kù)拍賣成交價(jià)21914127元，銘某公司于2020年3月10日通知鄭某清自通知之日起解除租賃合同并騰退房屋，鄭某清于當(dāng)天向銘某公司發(fā)出《〈解除租賃關(guān)系通知書〉回復(fù)函》，表示其同意向銘某公司移交案涉場(chǎng)地，同日鄭某清通知管理人于2020年3月15日前按銘某公司的要求騰退完畢。鄭某清與某和公司破產(chǎn)債權(quán)確認(rèn)糾紛一案，（2021）粵民終1295號(hào)判決認(rèn)定案涉《房屋租賃合同》因某和公司破產(chǎn)已于2019年2月28日解除，并判決鄭某清向某和公司支付2019年9月10日至2020年3月4日涉案房屋占有使用費(fèi)318702元。

鄭某清提交了《裝修工程施工合同》及對(duì)應(yīng)工程報(bào)價(jià)表，約定合同總造價(jià)4585000元。鄭某清還提交了《竣工驗(yàn)收評(píng)估報(bào)告》及《竣工結(jié)算書》，顯示裝修工程造價(jià)結(jié)算為4512000元，鄭某清提交了部分支付轉(zhuǎn)賬憑證。鄭某清稱裝修目前已經(jīng)被拆除無(wú)法就現(xiàn)狀評(píng)估。鄭某清還提交了一份評(píng)估結(jié)果一覽表，擬證明2012年7月19日該商業(yè)廣場(chǎng)2、3層在沒有裝修的情況下評(píng)估價(jià)是相同的。

裁判結(jié)果

珠海市中級(jí)人民法院一審認(rèn)為，鄭某清對(duì)其主張裝修款舉證不足，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)舉證不能的不利后果，對(duì)其主張的裝修款不予認(rèn)定。某和公司向鄭某清退還保證金為解除合同后的處理，不屬于《中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法》第四十二條規(guī)定的共益?zhèn)鶆?wù)，僅確認(rèn)其對(duì)某和公司享有普通債權(quán)。宣判后，鄭某清提起上訴。

廣東省高級(jí)人民法院二審判決確認(rèn)鄭某清對(duì)某和公司享有3204661.76元裝修補(bǔ)償款債權(quán)且該筆債權(quán)為共益?zhèn)鶛?quán)，鄭某清對(duì)某和公司120000元保證金債權(quán)屬于普通債權(quán)。

案例評(píng)析

出租人被受理破產(chǎn)后，未到期的租賃合同能否解除、合同解除后給承租人造成的損失如何認(rèn)定、該損失是普通債權(quán)還是共益?zhèn)鶛?quán)，理論和實(shí)踐中均有爭(zhēng)論，案件判決標(biāo)準(zhǔn)不一，持兩種意見的判決在各地實(shí)踐中均有出現(xiàn)。目前法律和司法解釋并未直接規(guī)定出租人破產(chǎn)，管理人處置租賃物的，承租人的裝修殘值補(bǔ)償可以認(rèn)定為共益?zhèn)鶆?wù)，以及為保持債務(wù)人繼續(xù)經(jīng)營(yíng)所負(fù)債務(wù)。所謂共益?zhèn)侵钙飘a(chǎn)程序中為全體債權(quán)人的共同利益而管理、變價(jià)和分配財(cái)產(chǎn)所負(fù)擔(dān)的債務(wù)。本案立足于對(duì)共益?zhèn)鶆?wù)構(gòu)成要件的深入論證，秉持公平理念協(xié)調(diào)處理承租人與出租人之間的利益劃分，在全面審查承租人對(duì)裝修租賃物有真實(shí)付出且該等付出使出租人財(cái)產(chǎn)客觀上大幅增值的基礎(chǔ)上，最終認(rèn)定出租人占有增值部分構(gòu)成不當(dāng)?shù)美?，出租人?duì)此應(yīng)負(fù)擔(dān)的補(bǔ)償責(zé)任為共益?zhèn)鶆?wù)。該案不僅在一定程度上彌補(bǔ)了破產(chǎn)立法規(guī)范空白，還為類案審理提供論證思路參考。

首先，從規(guī)定共益?zhèn)哪康膩?lái)看，所謂“共益”意指為了保障破產(chǎn)程序的順利進(jìn)行以及全體破產(chǎn)債權(quán)人之利益，債務(wù)人負(fù)擔(dān)該等債務(wù)應(yīng)當(dāng)有利于增加破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)、提高全體債權(quán)人的清償率從而實(shí)現(xiàn)全體債權(quán)人整體的利益最大化，而非個(gè)別的、某類的債權(quán)人的局部利益，因此，《中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法》在追求公平清償?shù)钠飘a(chǎn)制度中特別規(guī)定了共益?zhèn)鶆?wù)優(yōu)先受償規(guī)則。本案中，租賃合同履行期限屆滿前出租人某和公司破產(chǎn)，根據(jù)買賣不破租賃原則，原租賃合同本應(yīng)繼續(xù)履行至合同期滿，某和公司管理人為了最大價(jià)值處置破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)、實(shí)現(xiàn)債權(quán)人利益最大化而解除租賃合同并連帶裝修部分拍賣處置案涉租賃物，由于有裝修部分的存在，拍賣該財(cái)產(chǎn)可順利進(jìn)行并最終獲得超過(guò)租賃物本身價(jià)值的額外增值部分，符合為全體債權(quán)人共同利益提升之目的。

其次，從債務(wù)發(fā)生的時(shí)間來(lái)看，共益?zhèn)鶆?wù)應(yīng)發(fā)生在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，是破產(chǎn)程序中新發(fā)生的債務(wù)。本案管理人解除租賃合同、處置租賃物以及由此產(chǎn)生的對(duì)承租人裝修損失的補(bǔ)償，均產(chǎn)生在破產(chǎn)程序中，亦符合共益?zhèn)鶆?wù)產(chǎn)生的時(shí)間要求。

再次，由于共益?zhèn)鶆?wù)可優(yōu)先于普通債權(quán)受償，該優(yōu)先性決定了其具有法定性，即構(gòu)成共益?zhèn)鶆?wù)必須符合《中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法》第四十二條規(guī)定的六種情形，這就意味著認(rèn)定共益?zhèn)鶆?wù)的論證邏輯需要從對(duì)法律條文的解釋入手。二審最后認(rèn)定本案?jìng)鶆?wù)屬于第三項(xiàng)“因債務(wù)人不當(dāng)?shù)美a(chǎn)生的債務(wù)”，理由在于：按照《中華人民共和國(guó)民法典》第一百二十一條的規(guī)定，不當(dāng)?shù)美侵笡]有合法根據(jù)，造成他人損失，取得的不當(dāng)利益，取得不當(dāng)利益的人應(yīng)當(dāng)將取得的不當(dāng)利益返還受損失的人。本案中，租賃物經(jīng)裝修后處置價(jià)值明顯提高，相同位置的上下兩層樓因?yàn)橛袩o(wú)裝修的不同，管理人委托評(píng)估的2層車庫(kù)拍賣評(píng)估價(jià)高出3層車庫(kù)540余萬(wàn)元，且均以接近評(píng)估價(jià)拍賣成交，市場(chǎng)價(jià)值出現(xiàn)明顯的差異，在并無(wú)其他因素明顯影響的情況下，可以認(rèn)定租賃物處置增值的來(lái)源是承租人的裝修投入。在未補(bǔ)償承租人的裝修投入殘值前，管理人提前解除了租賃合同并使得作為出租人的破產(chǎn)企業(yè)獲得租賃物增值部分并沒有法律依據(jù)，提前解除合同和帶裝修拍賣的行為使承租人的利益受到客觀損失，因承租人本可以在租賃期限內(nèi)充分使用租賃物并分?jǐn)傃b修成本，因此本案中出租人占有該增值所對(duì)應(yīng)的裝修補(bǔ)償款債務(wù)符合《中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法》第四十二條第三項(xiàng)規(guī)定，應(yīng)認(rèn)定為不當(dāng)?shù)美?。故本案?jìng)鶆?wù)人在法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，沒有合法根據(jù)使他人受到損失而自己獲得利益的，應(yīng)當(dāng)將不當(dāng)?shù)美@得的利益返還受損失的人，產(chǎn)生返還不當(dāng)?shù)美x務(wù)，應(yīng)為共益?zhèn)鶆?wù)。

需要指出的是，即使租賃物拍賣未因裝修而增值，但管理人為全體債權(quán)人利益而解除未到期的租賃合同，造成承租人裝修殘值損失，而租賃物拍賣避免了帶租拍賣造成價(jià)值減損，裝修殘值損失亦應(yīng)認(rèn)定為共益?zhèn)鶆?wù)。

最后，與前述裝修補(bǔ)償款不同的是，承租人交納的保證金在法理上仍屬于承租人財(cái)產(chǎn)，是承租人履行租賃合同的擔(dān)保物，出租人從收取保證金之日起即負(fù)有返還義務(wù)，只有出現(xiàn)合同約定的情形，出租人才能基于擔(dān)保規(guī)定對(duì)保證金主張權(quán)利。案涉租賃合同因出租人破產(chǎn)而解除，出租人應(yīng)返還承租人的租賃保證金。但由于該保證金未特定化，已與出租人財(cái)產(chǎn)混同，不屬于特定物的返還，且該保證金收取在出租人破產(chǎn)受理之前，出租人基于《房屋租賃合同》約定收取該保證金并非不當(dāng)?shù)美?，承租人?qǐng)求返還該保證金，依法應(yīng)認(rèn)定為普通債權(quán)。

案號(hào)：（2023）粵民終2805號(hào)

作者：費(fèi)漢定　陳　寬

責(zé)編：苗　欣

*案例評(píng)析僅代表作者個(gè)人觀點(diǎn)

審核：黃慧辰

編校：張涵青