一樁發(fā)生在加拿大的酒莊收購案，近日迎來終審結(jié)果。2017年中方買家花費(fèi)390萬加元（約合人民幣2000萬元）收購加拿大冰酒酒莊，并額外口頭認(rèn)購200萬加元（約合人民幣1000萬元）庫存，但拿到庫存后發(fā)現(xiàn)庫存有質(zhì)量問題且賣家存在虛假宣傳，而將賣方告上法庭。

經(jīng)過多年拉鋸后，加拿大卑詩省最高法院裁定：買家敗訴，并需補(bǔ)齊庫存款及賠償金。這起案件不僅揭示了跨境酒莊并購中存在的風(fēng)險(xiǎn)，也反映出中資投資者在海外酒莊運(yùn)作中常見的經(jīng)營問題。

01

法院判決：是收購方因酒莊財(cái)務(wù)困境而后悔收購

這樁交易發(fā)生在2017年，當(dāng)時(shí)來自中國的買方以約390萬加元收購了位于卑詩省奧肯納根產(chǎn)區(qū)的海恩勒莊園（Hainle Estate Winery Ltd.）。該酒莊是以冰酒聲名在外的老牌酒莊。

圖源：hainle.com

收購時(shí)，雙方在高度緊迫的時(shí)間表下推進(jìn)談判。據(jù)法院記錄，彼時(shí)中國市場(chǎng)對(duì)高端葡萄酒的需求強(qiáng)勁，而買方在中國的葡萄酒生產(chǎn)無法滿足預(yù)估的市場(chǎng)需求，急于在春節(jié)前獲得足量庫存。

糾紛的核心集中在一項(xiàng)未寫入正式合同，卻在會(huì)談中達(dá)成的“約200多萬加元庫存收購”的口頭約定。

買方最終查看庫存時(shí)，聲稱大部分陳酒因存放時(shí)間過長(zhǎng)而氧化，早已超過最佳保存期限。此外他們指控賣方篡改實(shí)驗(yàn)室報(bào)告，使某些葡萄酒，特別是冰酒，看似符合卑詩省酒商質(zhì)量聯(lián)盟（Vintners Quality Alliance，簡(jiǎn)稱VQA）的糖分和酒精含量標(biāo)準(zhǔn)，但這些被錯(cuò)誤標(biāo)簽的葡萄酒在中國可能無法出售。此外賣方在出售酒莊時(shí)有夸大宣傳的行為。

酒莊員工作證指，部分庫存葡萄酒的軟木塞已干裂，且有明顯的“浮渣”或沉淀物。

但法院最終認(rèn)為，這些指控?zé)o法支持買方撤銷購買庫存承諾。其關(guān)鍵判斷包括：買方未在交易前完成庫存檢測(cè)，等到三年后才進(jìn)行質(zhì)檢，無法證明酒品在出售時(shí)已存在問題；雖然賣家存在夸大宣傳的情況，但并未構(gòu)成足以影響交易決定的致命因素；整體爭(zhēng)議更接近收購方因酒莊財(cái)務(wù)困境而后悔。

因此，法院裁定買方需向賣方支付200多萬加元庫存款項(xiàng)，以及額外7.5萬加元的不當(dāng)解約賠償。

02

買方未對(duì)酒莊進(jìn)行充分評(píng)估，急于完成收購過程

筆者詳細(xì)梳理了該起案件，發(fā)現(xiàn)賣家在交易過程中涉嫌存在過度包裝、夸大事實(shí)等行為，但買方在交易過程中未對(duì)賣家所宣稱信息進(jìn)行充分調(diào)查、收購過程中專業(yè)團(tuán)隊(duì)缺席、重要條款未書面化等均未后續(xù)經(jīng)營埋下隱患。

圖源：singtao.ca

首先是信息不對(duì)稱放大風(fēng)險(xiǎn)。賣方在會(huì)面時(shí)提到酒莊曾在奧斯卡頒獎(jiǎng)禮、英國皇室婚禮亮相，是北美最早裝瓶冰酒的企業(yè)等。這些內(nèi)容雖部分真實(shí)，但也夾雜夸大成分。法院認(rèn)定賣家確實(shí)“有自我推銷傾向”。

其次是語言障礙導(dǎo)致的理解偏差。法院文件顯示，由于買家英語能力有限，且整個(gè)交易過程中雙方未聘請(qǐng)律師。這意味著關(guān)鍵條款依賴口頭解釋，風(fēng)險(xiǎn)自然急劇上升。

深層次的原因在于買方對(duì)市場(chǎng)的預(yù)期過高，雖然2017年正位于國內(nèi)葡萄酒行業(yè)高峰期，但消費(fèi)者對(duì)冰酒品類的認(rèn)知度有限且高度價(jià)格敏感。此外據(jù)酒莊工作人員稱，運(yùn)往中國的葡萄酒被退回或滯銷的原因有以下幾點(diǎn)：酒精度過高；定價(jià)過高；中國市場(chǎng)不喜歡其顏色或沉淀物。

03

部分中資酒莊過于依賴國內(nèi)市場(chǎng)，缺乏長(zhǎng)期經(jīng)營規(guī)劃

這起案件在經(jīng)營層面具備一定的典型意義，其反映出：部分中資酒莊的運(yùn)營模式是依托于中國市場(chǎng)，市場(chǎng)結(jié)構(gòu)相對(duì)單一，一旦市場(chǎng)出現(xiàn)需求調(diào)整，則直接影響到整體經(jīng)營。

筆者在調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，類似模式的中資海外酒莊還普遍存在以下問題：

如低估生產(chǎn)端的復(fù)雜度，對(duì)葡萄園、年份、氣候、供應(yīng)鏈、質(zhì)量管理沒有充足把控；對(duì)當(dāng)?shù)胤ㄒ?guī)體系不熟悉，從土地、稅務(wù)到酒標(biāo)規(guī)范都與國內(nèi)要求存在差異；過度依賴對(duì)中國市場(chǎng)的想象，尤其是在中國進(jìn)口酒繁榮時(shí)期；收購后缺乏專業(yè)團(tuán)隊(duì)，許多酒莊實(shí)際運(yùn)營依賴當(dāng)?shù)貑T工，但溝通成本高，管理難度大；未建立系統(tǒng)化經(jīng)營模型，導(dǎo)致酒莊在海外難盈利、在國內(nèi)難銷售。

“如果酒莊能把品質(zhì)做好，能先把本土市場(chǎng)穩(wěn)定下來，然后再加上海外市場(chǎng)的配合，長(zhǎng)期來看仍然是一個(gè)非常不錯(cuò)的長(zhǎng)久產(chǎn)業(yè)。”有業(yè)內(nèi)人士感嘆道。

“酒莊產(chǎn)業(yè)本質(zhì)上是資本回報(bào)周期極長(zhǎng)的產(chǎn)業(yè)，從建園到穩(wěn)定出品往往需要5—10年。許多中資收購酒莊的決策邏輯是將酒莊視為快速變現(xiàn)的海外資產(chǎn)，這與酒莊的產(chǎn)業(yè)屬性存在深度錯(cuò)配。一旦市場(chǎng)熱度下降，就會(huì)出現(xiàn)經(jīng)營問題�！狈▏匈Y酒莊投資者李輝分析到。

這起案件某種意義上是過去十幾年中國海外酒莊投資潮的縮影�？焖贁U(kuò)張、盲目樂觀、輕視本地化與專業(yè)能力、依賴單一市場(chǎng)需求等模式，正在被現(xiàn)實(shí)重新校正。

隨著國內(nèi)進(jìn)口酒市場(chǎng)周期性下行，未來酒莊收購應(yīng)更重視長(zhǎng)期經(jīng)營能力、專業(yè)團(tuán)隊(duì)建設(shè)、本地渠道深耕，而非單純押注進(jìn)口紅利。

消息來源：Business intelligence For B.C.溫哥華商業(yè)雜志