【原創(chuàng)】文/汐溟

訴訟時效制度的宗旨在于督促權(quán)利人及時行使權(quán)利，維護既定法律秩序的穩(wěn)定。然而，在合同無效情形下，權(quán)利人主張財產(chǎn)返還的請求權(quán)，其訴訟時效期間應(yīng)從何時起算，在理論與實務(wù)中存在爭議，應(yīng)該自合同被生效裁判確認無效之日起算還是自行為人知道合同無效之日起算？

案情

2020年1月，某射擊俱樂部甲與槍彈配售公司乙簽訂槍彈買賣合同，約定購買槍支彈藥若干，貨款200萬元。簽約后，甲向乙支付200萬元，但此后多年，甲雖申請經(jīng)營資質(zhì)及許可證，但始終未能取得。甲訴請乙退還200萬元貨款，乙主張已超過訴訟時效。

問題

無效合同的財產(chǎn)返還請求權(quán)的訴訟時效應(yīng)如何起算？

評析

《中華人民共和國民法典》第一百五十七條規(guī)定：“民事法律行為無效、被撤銷或者確定不發(fā)生效力后，行為人因該行為取得的財產(chǎn)，應(yīng)當予以返還；不能返還或者沒有必要返還的，應(yīng)當折價補償。有過錯的一方應(yīng)當賠償對方由此所受到的損失；各方都有過錯的，應(yīng)當各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。法律另有規(guī)定的，依照其規(guī)定?！钡谝话侔耸藯l規(guī)定：“向人民法院請求保護民事權(quán)利的訴訟時效期間為三年。法律另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。訴訟時效期間自權(quán)利人知道或者應(yīng)當知道權(quán)利受到損害以及義務(wù)人之日起計算。法律另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。但是，自權(quán)利受到損害之日起超過二十年的，人民法院不予保護，有特殊情況的，人民法院可以根據(jù)權(quán)利人的申請決定延長?！币环N觀點認為，無效合同的財產(chǎn)返還請求權(quán)自合同被判決確認無效之日起算，因為合同是否無效，行為人自己并不知情，欠缺判斷能力；另一種觀點認為，財產(chǎn)返還請求權(quán)本質(zhì)上是不當?shù)美颠€請求權(quán)，認定其起算日期的標準是權(quán)利人知道或者應(yīng)當知道權(quán)利受到損害以及義務(wù)人之日。

本文認為，行為人對合同無效的認知需結(jié)合具體案情而定，不必然需以裁判為基礎(chǔ)，有些合同，行為人在簽訂之時就知道無效，例如毒品交易，而且后期不具備有效的條件，不是通過簽約的補正可以解決；有些合同，雖然在簽約時因缺乏法定資質(zhì)而無效，但后期行為人可以取得相關(guān)資質(zhì)，消除合法性障礙，使無效合同補足有效要件；當然，某些情形下，合同是否有效，需要具備極高的法律素養(yǎng)，即便專業(yè)人士也難以給出確定性結(jié)論，該類合同，需經(jīng)生效裁判予以確認，在確認后行為人才知無效的事實。相應(yīng)的，權(quán)利人知道權(quán)利受損的時間分別為：第一種情形下，從交易發(fā)生、合同成立之日起算；第二種情形下，從行為人知曉合法條件無法補足之日起算；第三種情形下，從合同被裁判確認無效之日起算。

該案中，甲乙作為專業(yè)的經(jīng)營者，具備相關(guān)行業(yè)的知識，在簽約時甲不具備合法資質(zhì)，計劃在簽約后再申請許可證，待取得許可證后再交付槍支彈藥，但經(jīng)多年申請，始終未能取得許可證。因此，以甲知道確定無法取得許可證之日作為訴訟時效起算時間，因為自該時起，甲應(yīng)知合同確定無效，其權(quán)利受到損害，其對乙享有財產(chǎn)返還請求權(quán)。

綜上所述，無效合同所產(chǎn)生的財產(chǎn)返還請求權(quán)，其訴訟時效的起算點不能一概而論，而應(yīng)基于合同無效的具體性質(zhì)與案情進行判斷。權(quán)利人“知道或應(yīng)當知道權(quán)利受到損害”之時，可能是合同訂立之初，也可能是合同效力補正條件確定無法成就之日，亦或是合同經(jīng)生效裁判確認無效之日。具體至本案，甲公司在合同簽訂時雖資質(zhì)缺失，但尚存通過后續(xù)申請取得許可從而使合同效力得以補正的期待。因此，訴訟時效應(yīng)從其明確知曉經(jīng)過多年努力仍確定無法取得許可證、合同目的已確定不能實現(xiàn)之日起算。如此認定，既符合訴訟時效制度之本意，亦能實現(xiàn)對權(quán)利人權(quán)利的公平保護。