很多律師都知道“股權(quán)架構(gòu)設(shè)計”是個好業(yè)務(wù)，因為股權(quán)架構(gòu)能真正影響企業(yè)的命運(yùn)。

但是，股權(quán)架構(gòu)業(yè)務(wù)實際和稅務(wù)高度綁定。

因為老板設(shè)計架構(gòu)的底層目的，往往就是處于節(jié)稅的目的。而且，所有股權(quán)的變動，避免不了稅務(wù)操作。

現(xiàn)在很多地方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，必須先過稅務(wù)這一關(guān)，才能進(jìn)入工商變更的層面。

所以這會造成律師要么做股權(quán)架構(gòu)，卻無法處理稅務(wù)，也缺乏談案的競爭力；要么干脆因為稅務(wù)的門檻遲遲不敢進(jìn)入這一領(lǐng)域。

律師如果不掌握股權(quán)架構(gòu)與稅務(wù)的結(jié)合邏輯，就永遠(yuǎn)停留在“執(zhí)行層”，很難真正走進(jìn)企業(yè)決策層。

這篇文章就是相幫律師解決這個問題：在現(xiàn)有知識基礎(chǔ)上，律師如何在相對短的時間里，真正看懂、講明白、做得了股權(quán)架構(gòu)+稅務(wù)業(yè)務(wù)？

所以我不會只給你羅列幾個架構(gòu)圖，然后說這個是A架構(gòu)，那個是B架構(gòu)。

那樣看完之后，你可能會覺得好像都挺有道理，但回到客戶那兒——還是不知道怎么用。

這篇文章，我希望你看完之后，至少能實現(xiàn)四個效果。

01

這篇文章如何拆解股權(quán)架構(gòu)與涉稅業(yè)務(wù)？

第一個：迅速看懂一家企業(yè)的股權(quán)架構(gòu)。

無論是小公司、大公司，還是你服務(wù)的某家本地企業(yè)，拿到它的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，你能看明白：每一層主體為什么這么設(shè)，控制權(quán)、收益權(quán)是怎么安排的。

第二個：知道如何幫企業(yè)選架構(gòu)。

老板問你：“我們現(xiàn)在這個業(yè)務(wù)階段、這個規(guī)模，適合用哪一種架構(gòu)？”你能給出有理有據(jù)的建議。

第三個：知道不同主體下稅務(wù)處理的基本邏輯。

比如：自然人持股、公司持股、合伙持股之間，分紅有什么差別？股權(quán)轉(zhuǎn)讓的時候，各種路徑的稅負(fù)是怎么比較的？你不一定要記住所有條文，但要有一個清晰的邏輯。

第四個：在和老板談的時候，能把律師的價值講清楚。

不僅能解釋這個架構(gòu)為什么合法、合規(guī)、不踩線？還能講出來：你用這個架構(gòu)，對你未來的融資、退出、家族傳承，會有什么長期意義？

因此，這篇文章我會按照四個大的維度來講：

第一部分，是主體：也就是股權(quán)架構(gòu)里的“持股主體”是什么、長什么樣、各自有什么特點。它不一定全都是股東，有的也可能是為架構(gòu)服務(wù)的其他主體。

第二部分，是不同主體、不同架構(gòu)下的稅負(fù)：這里會把股權(quán)激勵也順帶放進(jìn)來講——因為激勵本質(zhì)上也是股權(quán)安排的一部分，背后同樣涉及誰持股、怎么拿錢、怎么交稅的問題。

第三部分，是幾個最常見、最基礎(chǔ)的架構(gòu)模型：架構(gòu)模型其實非常多，如果每一種都展開細(xì)講，這一整天都講不完。今天我們只挑最常見、最有代表性、你以后最容易用得上的幾種。

第四部分，是風(fēng)險分析：老板請律師來做股權(quán)架構(gòu)，歸根結(jié)底還是為了防風(fēng)險。所以我們會從老板最關(guān)心的那些坑出發(fā)，看看每種主體、每種架構(gòu)對應(yīng)的法律和稅務(wù)風(fēng)險各在哪兒，律師該怎么把這些風(fēng)險講清楚。

02股權(quán)架構(gòu)與稅務(wù)處理的主體

先來看主體。

一般來說，落到股權(quán)架構(gòu)里，涉及到的“持股主體”大概就這么幾類：

• 股份有限公司

• 有限責(zé)任公司

• 合伙企業(yè)（包括普通合伙、有限合伙）

• 個人獨(dú)資企業(yè)

• 個體工商戶

• 自然人

至于外資主體，就先不展開講了，避免把問題一下子拉得太散。

結(jié)合法律屬性與實務(wù)應(yīng)用，可將其劃分為兩大核心類別：

第一類，法人主體：股份有限公司、有限責(zé)任公司

• 具備獨(dú)立法人資格，股東承擔(dān)有限責(zé)任（以認(rèn)繳注冊資本為限）。

• 屬于獨(dú)立納稅主體，稅務(wù)處理遵循法人獨(dú)立納稅制。

• 是股權(quán)架構(gòu)設(shè)計中最核心、最常用的主體類型。

第二類非法人主體：合伙企業(yè)、個人獨(dú)資企業(yè)、個體工商戶、自然人

• 不具備完全獨(dú)立的法人資格，責(zé)任承擔(dān)與稅務(wù)處理具有 “穿透性”，會直接穿透到自然人。

• 合伙企業(yè)、個人獨(dú)資企業(yè)的稅負(fù)直接穿透至投資人/合伙人，自然人持股則可能直接承擔(dān)無限責(zé)任（針對持股行為本身的風(fēng)險）。

這里要注意，個人獨(dú)資企業(yè)與個體工商戶因法律屬性限制，實務(wù)中幾乎不用于持股，屬于 “最不適合的持股主體”。

而其中，合伙企業(yè)也必須要注意一下，我們這里講的基本都是“有限合伙企業(yè)”而不是“普通合伙企業(yè)”。

這是因為，有限合伙人企業(yè)有非常強(qiáng)的特性，在股權(quán)架構(gòu)設(shè)計中應(yīng)用廣泛，尤其適用于持股平臺、股權(quán)激勵平臺，其核心規(guī)則源于《合伙企業(yè)法》的特殊規(guī)定，具體而言：

1、合伙人角色與權(quán)利義務(wù)分化

• 普通合伙人（GP）：負(fù)責(zé)執(zhí)行合伙事務(wù)，對外代表合伙企業(yè)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

• 有限合伙人（LP）：不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表合伙企業(yè)，以認(rèn)繳出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。

• 實務(wù)中常由有限責(zé)任公司擔(dān)任GP，既保證控制權(quán)，又通過法人資格降低無限責(zé)任風(fēng)險。

2、特殊權(quán)利約定規(guī)則

• 同股不同權(quán)、同股不同分紅：天生適用，普通合伙人（GP）天生就具有這個特性。

• 有限合伙人的 “安全行為邊界”：參與決定GP入伙退伙、提出經(jīng)營建議、查閱財務(wù)資料等行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)。

• 利潤分配靈活性：可約定不按出資比例分配利潤，但不得將全部利潤分配給部分合伙人（合伙協(xié)議另有約定除外）。

3、稅務(wù)穿透特性

• 合伙企業(yè)本身不繳納企業(yè)所得稅，稅負(fù)直接穿透至合伙人。

• 自然人合伙人：一般照 “生產(chǎn)經(jīng)營所得” 適用 5%-35% 超額累進(jìn)稅率（創(chuàng)投企業(yè)滿足條件可適用 20% 優(yōu)惠稅率）。

• 法人合伙人：按25%繳納企業(yè)所得稅。

因此，排除個人獨(dú)資企業(yè)、個體工商戶和普通合伙企業(yè)后，實務(wù)中核心適用的持股主體為：股份有限公司、有限責(zé)任公司、有限合伙企業(yè)、自然人。

四大主體在人合性、資合性、風(fēng)險性、穩(wěn)定性等維度差異顯著，我直接用表格總結(jié)：

除了這六大類主體以外，還有兩種“衍生主體”在股權(quán)架構(gòu)和稅務(wù)里也非常關(guān)鍵，就是：分公司和子公司。

分公司這種形式大家都很熟，例如某某有限公司北京分公司。

它最大的特點是：不是獨(dú)立法人、不能獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任、所得稅原則上要和總公司一起合并計算。

增值稅方面，有的省份會有一些本地分?jǐn)偛呗?，比如分公司所在地可以分享一部分增值稅收入，但核心邏輯是：所得稅層面，分公司和總公司是一體的。

子公司則完全不一樣：是一個“正兒八經(jīng)”的獨(dú)立公司；是獨(dú)立法人；自己承擔(dān)債務(wù)，自行納稅。

具體可以看這個表格：

03不同持股主體的稅負(fù)差異

主體講完之后，我們就要開始講稅負(fù)。

說白了，就是：不同主體、不同路徑，稅負(fù)差別有多大？

從股權(quán)架構(gòu)＋稅務(wù)這個視角來看，我們設(shè)計架構(gòu)時，重點會圍繞四類場景去考慮稅負(fù)問題：

第一類：利潤分紅。也就是我走“正兒八經(jīng)”的分紅路徑，哪種持股方式，股東拿到同樣數(shù)額的錢，稅后剩得更多？哪種方式，企業(yè)和股東在稅負(fù)上更劃算？

第二類：股權(quán)轉(zhuǎn)讓。也就是“賣公司、賣股權(quán)、變現(xiàn)”。很多投資人真正賺錢的方式不是每年拿分紅，而是通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出。那這里就要比較：不同主體轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，稅是怎么交的？

第三類：清算注銷。有的企業(yè)干脆不再經(jīng)營了，或者某個項目做完了，就想把公司關(guān)掉，把里面的錢拿出來。那關(guān)掉的時候，之前沒交完的稅要不要補(bǔ)？清算所得怎么計算？最后分給股東的錢算什么性質(zhì)？

第四類：其他資金回流路徑。比如減資、撤資等等，也是股東把錢從公司拿走的一種方式。這些在稅法和監(jiān)管層面，很多時候會被當(dāng)成“變相分紅”或“視同分紅”來處理。

總之，利潤怎么分、股權(quán)怎么賣、公司怎么關(guān)、錢怎么拿出來，這四類場景是我們做架構(gòu)設(shè)計時繞不開的稅務(wù)核心點。

在后面的稅負(fù)對比里，我們主要會圍繞兩種稅展開：

• 企業(yè)所得稅：納稅主體是公司；

• 個人所得稅：納稅主體是自然人，或者透過合伙企業(yè)、個人獨(dú)資等“穿透”到自然人。

你可以先記住一個簡單的認(rèn)知：企業(yè)所得稅一般走“匯算清繳+權(quán)責(zé)發(fā)生制”；個人所得稅一般是“按次征收+收付實現(xiàn)”。

這兩種完全不同的計算邏輯，疊加在股權(quán)架構(gòu)上，會產(chǎn)生非常多“稅負(fù)差異”和規(guī)劃空間。

比如拿股權(quán)轉(zhuǎn)讓來說，有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓會賺錢，有的會虧錢。自然人轉(zhuǎn)讓股權(quán)是按次納稅的，那就沒法彌補(bǔ)虧損了，賺錢了要交多多的稅。而公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)是可以納入整個年度的匯算的，有賺有虧的情況下稅負(fù)就會低一些。不過這里還要考慮公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)最終落到自然人手里的稅負(fù)差異。

還有很多類似的規(guī)劃空間，這里就不展開了。

那不同主體持股的稅負(fù)來說，我們已經(jīng)幫大家整理成了表格，方便你快速理解和拿來和客戶溝通。

我們還有一個專業(yè)版表格，方便你回去深度查閱、找法律和稅務(wù)依據(jù)。（想要獲取的伙伴，可以看文末的領(lǐng)取方式）

這些情況都是以不同主體對非上市公司持股的情況下展開的。

3.1 非上市公司的各類行為稅負(fù)對比

1、利潤分紅稅負(fù)表格

優(yōu)化要點：公司持股在利潤分配環(huán)節(jié)具有明顯優(yōu)勢，因為公司給公司分紅可以免稅，還可通過將利潤留存于公司，用于再投資、彌補(bǔ)虧損，避免提前繳納20%個人所得稅。

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅負(fù)表格

優(yōu)化要點：自然人直接持股在股權(quán)轉(zhuǎn)讓場景稅負(fù)最低，適合短期變現(xiàn)或退出的股東；公司持股可通過虧損抵扣降低實際稅負(fù)，適合長期持股的股東。

3、公積金轉(zhuǎn)增資本稅負(fù)表格

特殊優(yōu)惠：股份有限公司股票溢價形成的資本公積轉(zhuǎn)增股本，免征個人所得稅與企業(yè)所得稅；中小高新技術(shù)企業(yè)轉(zhuǎn)增股本，個人股東可申請5年內(nèi)分期繳納個稅。

4、清算注銷 / 減資稅負(fù)表格

注意要點：就是拿回的錢比投資的多要繳稅，否則不用繳稅，但這個計算過程比較復(fù)雜，要進(jìn)行區(qū)分。個人持股，賺了的部分都繳稅；企業(yè)層面，未分利潤和盈余公積免稅，增值部分或財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得按25%繳稅。

5、綜合對比稅負(fù)優(yōu)勢

我們對比一下不同主體在不同情況下的稅負(fù)情況：

結(jié)合上面的論述，可以得出以下結(jié)論：

• 一般情況下，想要分紅是公司持股最靈活；

• 轉(zhuǎn)讓股權(quán)、賣公司的話，自然人持股相對劃算；

• 合伙架構(gòu)并沒有直接的稅負(fù)優(yōu)勢，除非有優(yōu)惠政策。

3.2 上市公司的稅負(fù)特殊對比

以上都是針對非上市公司的，而對于上市公司，情況則完全不同，大概有以下場景：

1、股票轉(zhuǎn)讓場景

2、分紅場景

3.3 股權(quán)激勵的稅負(fù)處理

除了以上行為外，還要考慮一個特殊且場景的情形，就是股權(quán)激勵的。

對于股權(quán)激勵，一方面是要考慮持股的方式，一般是有員工直接持股、設(shè)立合伙企業(yè)持股，設(shè)立公司平臺持股三種。實務(wù)中一般都是合伙企業(yè)持股。

另一方面，要考慮3種稅務(wù)后果，第一是員工取得股權(quán)的稅負(fù)；第二是遞延納稅政策的適用，關(guān)乎到員工什么時候需要納稅；第三是考慮公司能否將股權(quán)激勵的成本用于稅前扣除，從而降低公司稅負(fù)。

那么就會有如下整理表格：

注意，盡管員工直接持股稅負(fù)看似更低，但實務(wù)中多數(shù)企業(yè)選擇合伙企業(yè)作為股權(quán)激勵平臺，因為：

• 不影響主體公司股權(quán)架構(gòu)，避免員工直接持股導(dǎo)致的控制權(quán)分散。

• 限制員工直接股東權(quán)利（如表決權(quán)、查賬權(quán)），降低治理風(fēng)險。

• 便于統(tǒng)一管理激勵股權(quán)，簡化退出與轉(zhuǎn)讓流程。

04幾種常見的股權(quán)架構(gòu)模式

前面兩塊，我們先把主體和稅負(fù)的大框架講了一遍。

再重申一遍我之前的觀點：在稅務(wù)＋股權(quán)架構(gòu)這個領(lǐng)域，最簡單的其實是“畫架構(gòu)本身”，其次才是稅務(wù)。

真正復(fù)雜的，往往是怎么把這些東西組合起來，既滿足業(yè)務(wù)需求，又守住風(fēng)險底線。

接下來我們就來簡單講一下幾種常見的架構(gòu)。

我們化繁為簡，抓重點來講。

從企業(yè)實務(wù)來看，股權(quán)架構(gòu)常見有這么幾種：

• 直接持股架構(gòu)

• 控股公司架構(gòu)

• 合伙架構(gòu)

• 組合架構(gòu)（公司＋合伙＋自然人等混合）

• 海外架構(gòu)

• 集團(tuán)企業(yè)架構(gòu)

后面兩種——海外架構(gòu)、復(fù)雜的集團(tuán)企業(yè)架構(gòu)，我們今天就不展開了。對大多數(shù)現(xiàn)在剛起步或在成長中的企業(yè)來說，最常用的還是前面幾種簡化版結(jié)構(gòu)。

另外我自己看下來，一個很明顯的結(jié)論是：幾乎不存在“完全獨(dú)立的合伙架構(gòu)”。

現(xiàn)實中看到的大多數(shù)所謂“合伙架構(gòu)”，基本都是合伙企業(yè)＋公司+自然人，混合起來組成的組合架構(gòu)。

所以我們今天就化繁為簡，重點講三類：

• 自然人直接持股；

• 公司（控股公司）持股；

• 合伙＋公司＋自然人的組合架構(gòu)。

4.1 自然人直接持股架構(gòu)

先來看自然人持股。

很多時候，幾個人一起做生意，一開始的習(xí)慣做法就是：我們幾個人都是出錢出力的，那大家都要分到股權(quán)，每個人都要有股東權(quán)利。

這樣做的好處顯而易見：每個人都是股東，每個人都有查賬權(quán)、表決權(quán)、分紅權(quán)。大家關(guān)系不錯的時候，覺得這樣很公平。

尤其是那種幾位合伙人一起起盤的小公司，你出40%，我出30%，他出30%，大家都用自然人身份直接掛在股東名冊上，看上去既干脆又透明。

所以說，自然人直接持股有以下優(yōu)點。

優(yōu)點一：股東權(quán)利清晰。

你哪怕只有1%的股份，也是貨真價實的“股東”，也有查賬權(quán)、參與重大事項表決的權(quán)利、依法請求分紅的權(quán)利。這一點對很多合伙創(chuàng)業(yè)的團(tuán)隊來說，心理上是比較踏實的。

優(yōu)點二：轉(zhuǎn)讓公司時，個人轉(zhuǎn)讓稅率較低。

如果你本身是偏“短線投資人”，你看中的未必是長期分紅，而是將來某個時間點賣掉股權(quán)。在這種情況下，自然人直接持股有一個很現(xiàn)實的好處：個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅率通常是 20%。相對于某些通過公司層面再層層轉(zhuǎn)讓再分配的路徑來說，自然人直接賣股，計算邏輯反而更簡單、稅率也相對明確。

但自然人持股的缺點也非常明顯，往往恰恰是老板最在意的那幾條。

缺點一：股權(quán)特別容易被稀釋。

一旦公司開放融資、引入新股東，你的自然人股份就非常容易被稀釋。

如果前期股權(quán)本來就比較分散，再引進(jìn)一輪、兩輪投資，老板本人持股比例可能很快就被打到51%以下，甚至更低。一旦跌破某些關(guān)鍵比例，你在公司里的實際控制權(quán)就開始變得不穩(wěn)定。

缺點二：控制權(quán)不穩(wěn)

全部自然人持股的結(jié)構(gòu)，很難在章程層面設(shè)定太多“同股不同權(quán)”“特殊表決機(jī)制”。

你最后會發(fā)現(xiàn)這家公司從形式上看是大家一起持股，但從控制權(quán)角度看，很難做到真正穩(wěn)定。遇到股東內(nèi)部分歧、融資過程中的博弈時，這種不穩(wěn)定就會直接暴露出來。

缺點三：稅負(fù)想象空間很有限

你將來無論是上市套現(xiàn)、還是賣公司套現(xiàn)，大多數(shù)情況下，在稅負(fù)層面是“想象空間最小”的那類。

因為你沒法通過公司層面的綜合匯算來做整體規(guī)劃，也不能利用一些合伙企業(yè)的核定征收政策（雖然現(xiàn)在核定也越來越難搞），你就是一個個人股東，所有收入最終都落到個人所得稅這一檔里。

簡單講就是：自然人持股“看著簡單”，但到后期，無論是在控制權(quán)還是稅務(wù)籌劃上，都比較吃虧。

自然人持股還有幾個細(xì)節(jié)，是律師必須要幫老板搞清楚的。

第一個，要設(shè)計每個自然人的持股比例。

重點關(guān)注67%（絕對控制權(quán)）、51%（相對控制權(quán)）、34%（一票否決權(quán)）等關(guān)鍵比例，這里不展開細(xì)講了。

第二個，要提前處理控制權(quán)。

雖然自然人持股，控制權(quán)不好處理控制權(quán)，但還是有通過公司章程約定同股不同權(quán)、一致行動協(xié)議等方式可以實現(xiàn)鞏固控制權(quán)的效果。

第三個，是退出機(jī)制要寫在前面，而不是吵架之后。

很多股權(quán)糾紛，都是從一開始沒有設(shè)計退出機(jī)制開始的。比如：合伙人中途不想干了，股份怎么處理？公司要回購，是按什么價格？凈資產(chǎn)？約定公式？是減資，還是股權(quán)回購，再轉(zhuǎn)讓給其他人？

這些如果一開始不寫清楚，等感情破裂了再談，基本就只能走訴訟。

第四個，代持要慎重，協(xié)議要“能站得住”

自然人持股很容易衍生出“代持”問題：有人不方便露名，就找別人代持?；蛘呃习鍨榱俗黾睿茸尯诵膯T工“名義持股”，自己當(dāng)“實際出資人”。

這類安排，如果不考慮：怎么挑選代持人、代持協(xié)議如何有效、善意第三人的保護(hù)、出資證據(jù)如何留痕、一旦反目，如何顯名或退出，那風(fēng)險是非常大的。

所以哪怕老板說“你幫我找人先掛個名字就行”，律師也應(yīng)該提醒：代持不是一紙協(xié)議的事，而是一整套“挑人＋寫協(xié)議＋留證據(jù)＋預(yù)防糾紛”的系統(tǒng)工程。

這是自然人持股這一塊，律師可以切入的很重要的業(yè)務(wù)。

4.2 控股公司持股架構(gòu)

講完自然人持股，我們來看第二種：公司持股，也就是控股公司持股。

這類結(jié)構(gòu)，大家也很熟，就是：老板不直接以個人身份持股，而是先設(shè)立一個公司，用這個公司去持有經(jīng)營主體的股權(quán)。

稅務(wù)上的主要優(yōu)點：分紅空間大很多。

公司持股，關(guān)于稅的好處前面其實已經(jīng)講過一部分：

• 第一，分紅的稅務(wù)操作空間會大很多。

• 第二，可以把分到控股公司層面的錢再拿去做投資，而不是馬上分給個人。

• 第三，可以利用企業(yè)所得稅的綜合匯算，在一定范圍內(nèi)優(yōu)化整體稅負(fù)。

最重要的是：如果我暫時不把錢分給自然人股東，就可以暫時不繳那 20% 的個人所得稅。

因此，相對自然人持股來說，公司持股更適合那些“想做大盤子、認(rèn)真經(jīng)營”的老板——更看重的是企業(yè)長期發(fā)展、滾動投資，而不是短期套現(xiàn)。

另外，畢竟公司是獨(dú)立法人，雖然在一些極端情況下可以被穿透、適用法人人格否認(rèn)，但在正常經(jīng)營中，它還是能在一定程度上起到風(fēng)險隔離、防火墻的作用。

再加上，如果在控股公司上再引入一些合伙人、股東，從資金籌集和控制權(quán)安排上，也有一定靈活空間。

當(dāng)然，任何結(jié)構(gòu)都有兩面，公司持股也一樣。

缺點一：股權(quán)轉(zhuǎn)讓和退出會麻煩一些。

如果你想通過“控股公司賣股”，實現(xiàn)老板個人的退出和收益兌現(xiàn)：一方面，這個收益要先算在控股公司這一層，落到企業(yè)所得稅體系；另一方面，將來再分配給個人時，還要面對個人20%的稅。

也就是說，相比自然人直接賣股，路徑會更長，有時候“套現(xiàn)的節(jié)奏”和“賬面上能不能順利反映出來”，都會麻煩不少。

缺點二：上市后的整體稅負(fù)可能更高。

對有上市計劃的企業(yè)來說，控股公司層層持股的結(jié)構(gòu)，在上市之后、特別是在后期減持套現(xiàn)的時候，可能會疊加一層企業(yè)所得稅、再疊加個人所得稅，稅負(fù)有時會比單層持股結(jié)構(gòu)更重一些。

缺點三：本質(zhì)上還是要落回自然人一層。

哪怕你搭了一個很好看的控股結(jié)構(gòu)，本質(zhì)上，總有一層要落實到自然人持股。

換句話說，你最終還是在通過股權(quán)來控制公司。控股公司只是中間多了一層“殼”和工具，有它的好處——稅務(wù)空間、防火墻、投資靈活性；也有它的代價——結(jié)構(gòu)更復(fù)雜，退出路徑也更長。

不過實務(wù)中，更多出現(xiàn)的往往組合：控股公司＋自然人組合持股。

最典型的就是：“老板＋老板的控股公司”一起持股。

也就是：老板個人直接在經(jīng)營主體上持一部分股。同時，他控制的某個公司也在經(jīng)營主體上持一部分股，比如：

• 老板直接持有目標(biāo)公司少量股權(quán)（如10%-20%），保障股東直接權(quán)利，便于短期變現(xiàn)。

• 控股公司持有目標(biāo)公司大部分股權(quán)（如80%-90%），統(tǒng)籌稅務(wù)規(guī)劃與控制權(quán)管理。

這樣一來，老板既享受了個人直接持股的好處，拿到真實的股東權(quán)利。又通過公司層面持股，享受了一些稅務(wù)和架構(gòu)上的好處。

股權(quán)等于是“兩層保險”，在控制權(quán)和股權(quán)保存上更穩(wěn)一些。而且無論是未來上市之后減持套現(xiàn)，還是要賣股轉(zhuǎn)讓，都有一定的操作空間，不容易一下子把路走死。

有的老板還會在其中一部分再引入代持結(jié)構(gòu)，但那又會牽扯到我們剛才說的代持風(fēng)險和協(xié)議設(shè)計，這里就不展開了。

4.3 合伙組合持股架構(gòu)

第三種架構(gòu)，就是合伙＋組合架構(gòu)。

這一種，是現(xiàn)在很多大公司在用的模式，像Deepseek、阿里巴巴、泡泡瑪特等等，都是類似的思路。

而且，一旦用到合伙架構(gòu)，它基本不可能是“單層”的，一定會出現(xiàn)各種各樣的組合。

我們先不看那些特別復(fù)雜的，先看一個比較簡單、常規(guī)一點的架構(gòu)，大家容易看懂：

• 底層是一個經(jīng)營公司；

• 中間找一個合伙企業(yè)來控股；

• 有的企業(yè)也可能在這一層直接用自然人控股，這兩種情況都存在。

也就是老板既可以在底層公司直接以自然人持一部分股。同時，在合伙企業(yè)這一層，再通過“合伙人身份”間接持股。

我們以一個A合伙企業(yè)為例，它上面通常會有三個合伙人：

1、王老板本人。作為合伙人之一，持有大頭份額；好處是：將來分錢、分紅的時候他占大頭；將來轉(zhuǎn)讓股權(quán)也更靈活。

2、員工持股平臺/股權(quán)激勵平臺。作為另一個合伙人，一般也是有限合伙人（LP），只承擔(dān)有限責(zé)任，不負(fù)責(zé)具體事務(wù)，主要作用是用來做員工持股、股權(quán)激勵。

3、一家有限責(zé)任公司作為普通合伙人（GP）。這家公司來當(dāng)GP，承擔(dān)無限連帶責(zé)任，負(fù)責(zé)對外執(zhí)行合伙事務(wù)。但它只占1%的合伙份額（有些結(jié)構(gòu)甚至只占0.1%）。也就是說：它并不指望通過分紅賺錢，主要是在“承擔(dān)責(zé)任＋管事”這一塊發(fā)揮作用。

4、投資人（LP）。為了融資，通常還會再設(shè)一個合伙企業(yè)，專門放投資人、融資人進(jìn)去。這個“融資合伙企業(yè)”的普通合伙人，同樣交給一家有限責(zé)任公司去當(dāng)；這樣一來，雖然普通合伙人名義上承擔(dān)無限連帶責(zé)任，但因為普通合伙人本身是有限公司，這一層又被“封”在了有限責(zé)任里，在整體上就相當(dāng)于進(jìn)一步把風(fēng)險壓低了一些。

上面再往上一層，還可以再做一層持股公司。

很多大公司會一層一層再往上套：多套幾層合伙企業(yè)，多套幾層持股公司。一層套一層，在資本市場、頭部互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)里非常常見。

這里有一個關(guān)鍵點：普通合伙人（GP）承擔(dān)的是無限連帶責(zé)任，但我們又用有限責(zé)任公司來當(dāng)GP，這樣在責(zé)任層面就相當(dāng)于再加了一層“限縮”。

你再往上加一層持股公司，相當(dāng)于：

• 業(yè)務(wù)風(fēng)險先壓在合伙企業(yè)和 GP 身上；

• GP 又是有限責(zé)任公司，它本身只在自己資本范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任；

• 再往上是一層股東／控股公司。

這樣環(huán)環(huán)相扣，就把風(fēng)險一層層往上“稀釋”了。

你會發(fā)現(xiàn)，它充分利用了有限合伙企業(yè)里普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）之間的差別。

簡單講就是：“拿錢的”和“管事的”被分開了。

GP主要負(fù)責(zé)“管事、承擔(dān)責(zé)任”；LP主要負(fù)責(zé)“出錢、分錢”，不對外承擔(dān)無限責(zé)任。

這里還有一點要提醒大家回憶一下：如果是“公司 → 合伙企業(yè) → 分給個人（比如分給王老板、分給員工）”，那整體稅負(fù)相對來說是比較低的；

但如果是：“公司 → 合伙企業(yè) → 再分給公司”，就會出問題——這一條路徑?jīng)]法享受“公司給公司分紅免稅”的政策， 整體稅負(fù)最高可以到 55%。

很多人一看 55% 會覺得很嚇人，但你要注意，這里我們說的GP那1%或0.1%的份額，本來就不是用來分錢的，它只是為了讓公司去當(dāng) GP，承擔(dān)責(zé)任、管事、掌控合伙企業(yè)。

所以對這部分來說，稅負(fù)高一點我也無所謂，反正就那一點點份額，不是拿它來分紅的。

這就是有限合伙企業(yè)架構(gòu)在實務(wù)里的一個妙用。

相較之下，前面說的那種“同股不同權(quán)”，雖然在公司法上也能實現(xiàn)控制權(quán)安排，但畢竟不是一個那么天然的控制權(quán)模式，實務(wù)中容易引發(fā)爭議、引發(fā)股東之間的矛盾。

而有限合伙架構(gòu)則不一樣，它從機(jī)制上就是一個天然的“錢權(quán)分離”的架構(gòu)，天然地強(qiáng)化了控制權(quán)，能有效防止控制權(quán)被稀釋，也特別適合用來做融資。

比如DeepSeek的架構(gòu)，就是一個非常標(biāo)準(zhǔn)的“公司＋合伙”的組合模式。

你看DeepSeek的創(chuàng)始人梁文峰：

第一層：直接持股 1%

他本人直接持有底層公司 1% 的股權(quán)，這樣做的好處是：

• 他在股東名冊上真實地掛了名字；

• 加強(qiáng)了外界對他的公信力；

• 也有了直接的查賬權(quán)等一系列股東權(quán)利。

第二層：通過有限合伙企業(yè)“拿大頭”

有一個有限合伙企業(yè)作為平臺；在這個有限合伙企業(yè)里：

• 創(chuàng)始人占了一個大頭份額，

• 主要是為了將來分錢、分紅；

• 普通合伙人則交給一家有限責(zé)任公司去做。

同時，他還搞了一個單獨(dú)的平臺。這個平臺里，普通合伙人依然是一家公司。

也就是說，兩個有限合伙企業(yè)，它們的GP都由同一家公司來擔(dān)任，用“一家公司同時擔(dān)任多個合伙企業(yè)的GP”來統(tǒng)一控制權(quán)、降低風(fēng)險。

而平臺內(nèi)部的份額，在將來都可以拿來吸引融資、引入投資人、用作員工持股，或者在合適時機(jī)賣掉變現(xiàn)。

如果我們把整個DeepSeek的業(yè)務(wù)和它背后的量化基金平臺一起畫出來，你會發(fā)現(xiàn)外觀上架構(gòu)更復(fù)雜了；但底層原理是完全一致的。

只要你聽懂了上面這些基本邏輯，再去看類似的阿里巴巴、頭部互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)、各種基金平臺的架構(gòu)圖，你就不會再覺得“看不懂”，大體都能搞明白它們在玩什么。

剛才我們講DeepSeek、講很多大公司的架構(gòu)，其實還有一個現(xiàn)實問題：很多公司在上市之前，往往還要做一次“還原”，也就是把一部分公司、合伙持股再梳理、還原回到個人名下。

這個我們前面也提過，所以說，公司＋合伙這種組合持股方式，也不是完全沒缺點的。

但這些缺點，相對來說還是在可以接受的范圍內(nèi)。

基于我們剛才討論的這些情況，針對“公司持股＋合伙持股＋自然人持股”這種組合架構(gòu)，我給大家總結(jié)幾個實務(wù)要點：

第一條：初創(chuàng)企業(yè)，別一上來就套太多殼。

如果是剛起步的企業(yè)，不要一開始就套很多層殼公司。

你中間多套一層主體，就多一層管理、記賬、報稅、年檢的成本，主體越多，日常管理成本越高。

對于一個還沒穩(wěn)定盈利、業(yè)務(wù)模式還在探索中的企業(yè)來說，這些額外的管理成本，其實很容易把人拖垮。

所以初創(chuàng)期更重要的是：架構(gòu)要簡單，先把業(yè)務(wù)跑通，別一開始就“堆復(fù)雜度”。

第二條：別搞得太復(fù)雜——代持、層層還原都是將來的大坑。

尤其是代持這一塊，有的企業(yè)在不同層級上搞了很多代持安排，表面上看起來很靈活，實際上將來每一層都要梳理、要還原。

特別是準(zhǔn)備上市的時候，證券監(jiān)管、律師盡調(diào)、保薦機(jī)構(gòu)都會把股權(quán)結(jié)構(gòu)層層往回捋。你如果梳理不清楚，上不了市，還得再花時間、花成本去做股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股改、股權(quán)登記調(diào)整。

所以簡單講就是：架構(gòu)復(fù)雜到一定程度，就是在給“未來的自己”挖坑。

這塊最好的做法，是在設(shè)計階段就讓律師評估，看看哪些是必要的、哪些是多余的，不要為了看起來“高級”，把將來上市前的梳理成本堆到天上去。

第三條：適當(dāng)保留一部分個人持股，增強(qiáng)“可信度”與變現(xiàn)靈活度。

適當(dāng)留一點個人持股非常重要。

一方面，從權(quán)利和變現(xiàn)角度，個人直接持股，有真實的股東權(quán)利，將來你個人要變現(xiàn)、要轉(zhuǎn)讓、要拿錢，會更直接一些。

另一方面，從對外合作的觀感來看也很關(guān)鍵。很多合作方會看你的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，如果發(fā)現(xiàn)你上面全是一堆公司架構(gòu)、合伙架構(gòu)、平臺架構(gòu)。一圈看下來，都找不到“真正的老板在哪里”；

客戶心里會打鼓：“這家公司如果哪天欠我錢了，我要追責(zé)都不知道該找誰。這么多層殼，公司一層套一層，我合作起來不踏實?！?/p>

在這種情況下，適當(dāng)保留一點以自然人名義登記的股權(quán)，作為對外展示的“可信股東”，也是一種“公信力”的體現(xiàn)。

簡單講，結(jié)構(gòu)可以復(fù)雜，但不能復(fù)雜到看不到人。

第四條：可以參考DeepSeek的做法——統(tǒng)一GP，集中控制權(quán)。

可以學(xué)習(xí)一下像DeepSeek這樣的做法：把所有合伙企業(yè)的GP（普通合伙人），盡量交給同一家有限責(zé)任公司來做。

你可能有好幾個合伙企業(yè)：員工持股平臺、投資人平臺、項目平臺……如果每個合伙企業(yè)都用不同主體來當(dāng)GP，管理成本高，控制權(quán)也會分散。

但如果你像 DeepSeek 那樣：把所有這些合伙企業(yè)的GP，統(tǒng)一交給同一家有限責(zé)任公司去承擔(dān)，

那控制權(quán)高度集中且清晰，管理上有一個統(tǒng)一的“出入口”，也便于將來在資本市場、監(jiān)管層面做解釋和披露。

4.4 哪種架構(gòu)是最好的？

最后一個針對架構(gòu)的問題，這3類架構(gòu)：自然人直接持股、公司（控股公司）持股、合伙＋公司＋自然人的組合架構(gòu)，哪個更好？

這個問題肯定不能一概而論，一定是根據(jù)情況而定，我直接整理成表格：

05股權(quán)架構(gòu)與稅務(wù)處理的風(fēng)險

律師想要拿下這類業(yè)務(wù)，一定要強(qiáng)調(diào)“風(fēng)險”。

核心目的只有一個：讓企業(yè)和老板理解，為什么這件事必須由律師來做。

你要讓企業(yè)認(rèn)知到，股權(quán)架構(gòu)設(shè)計有這么多風(fēng)險，你最好請律師來做，最能把控風(fēng)險、讓事情不出錯。律師不是打下手，律師要做頂層設(shè)計、把控底線與邊界。

那具體可以和老板談哪些風(fēng)險呢？

5.1 法律風(fēng)險

首先，是控制權(quán)流失風(fēng)險。

比如投票機(jī)制設(shè)計不當(dāng)，小股東聯(lián)合架空控股股東；融資過程中股權(quán)過度稀釋；代持協(xié)議不規(guī)范導(dǎo)致實際控制人無法主張權(quán)利。

這里律師可以強(qiáng)調(diào)，自己能通過這些方式幫企業(yè)解決風(fēng)險：

1、設(shè)計 “投票權(quán)委托 + 一致行動協(xié)議”，鎖定控股股東的表決主導(dǎo)權(quán)。

2、約定增資優(yōu)先權(quán)、反稀釋條款，避免融資導(dǎo)致的控制權(quán)稀釋。

3、規(guī)范代持協(xié)議，明確代持范圍、權(quán)利行使方式、防反悔機(jī)制，留存出資實繳憑證。

其次，是股東糾紛風(fēng)險。

比如合伙人意見不合導(dǎo)致公司僵局；離職員工要求兌現(xiàn)股權(quán)激勵；股東未經(jīng)允許轉(zhuǎn)讓股權(quán)引入外部股東。

律師可以引入這些服務(wù)：

1、在公司章程或合伙協(xié)議中約定僵局解決條款，如強(qiáng)制退出、股權(quán)回購等。

2、股權(quán)激勵協(xié)議明確 “離職即終止”“未達(dá)標(biāo)即清零” 等條款，避免糾紛。

3、設(shè)定股權(quán)優(yōu)先購買權(quán)，限制股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，維護(hù)股權(quán)穩(wěn)定性。

最后，是合規(guī)瑕疵風(fēng)險。

比如合伙企業(yè)被認(rèn)定為避稅工具；股權(quán)架構(gòu)與實際經(jīng)營不符；代持導(dǎo)致股權(quán)歸屬爭議。

律師可以這么強(qiáng)調(diào)自己的作用：

1、保證架構(gòu)與實際經(jīng)營一致，合伙企業(yè)需有真實的管理活動，避免空殼化。

2、代持行為需符合《民法典》相關(guān)規(guī)定，必要時進(jìn)行公證或備案。

3、定期梳理股權(quán)架構(gòu)，確保股權(quán)歸屬清晰、出資實繳到位。

5.2 稅務(wù)風(fēng)險

包括但不限于：拆分主體去騙取小微優(yōu)惠、注冊到稅收洼地、盲目做核定征收、用空殼公司避稅、設(shè)“潛在子公司”避稅……

除此之外，還有一批常見高危操作，你也可以講：

• 陰陽合同、虛開發(fā)票、偽造資金流等；

• 金稅四期大數(shù)據(jù)覆蓋之下，很多行為一查就出來；

• 不要心存僥幸、不要輕信部分財稅機(jī)構(gòu)的“花式口徑”，有的做法讓你直接踩進(jìn)“虛開”，一旦觸發(fā)，沒有所謂首次/前兩次免罰，很可能直接入刑。

5.3 企業(yè)管理風(fēng)險

第一個要點，不要把架構(gòu)設(shè)計得過于復(fù)雜，多大的企業(yè)蓋多大的廟。

一上來就照著大公司復(fù)雜組合架構(gòu)去搭，不合適。

主體一多，稅務(wù)、法律、決議、工商都要跟著做，管理成本巨高。任意一處出問題，全盤皆輸。

正確做法是從簡單起步，一點點推進(jìn)。

第二個要點，是把握“及時性風(fēng)險”。

要告訴老板，股權(quán)架構(gòu)設(shè)計一定要趁早。

因為調(diào)整架構(gòu)，必然涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓，而股權(quán)轉(zhuǎn)讓在稅務(wù)上基本是“形式主義”。

就算是你是為了調(diào)整架構(gòu)去做股權(quán)轉(zhuǎn)讓，也大概率要繳稅。

而且，越往后拖，企業(yè)的規(guī)模資產(chǎn)越大，稅就越高。

所以，股權(quán)架構(gòu)的設(shè)計越早做越合算。

企業(yè)剛起步，未盈利/報表不健全/未實繳/名下少資產(chǎn)，估值低，轉(zhuǎn)讓計稅額低、中介成本也低。

越往后越難，賬簿健全、有待分配利潤、名下有房產(chǎn)/土地、實繳完成，股權(quán)更值錢，計稅更高、合規(guī)成本更大。還可能被按公允價值、甚至按逃避稅路徑審視。

這個特點，有助于推動老板盡快決策找律師，因為企業(yè)越做越大，動作越難、成本越高。

06結(jié)語

老板遇到稅務(wù)問題時，不會管自己的顧問是法律顧問還是稅務(wù)顧問，會直接問律師：問發(fā)票怎么開、股權(quán)怎么轉(zhuǎn)、錢怎么拿。

問到最后，發(fā)現(xiàn)律師回答不了。

可問題在于，對企業(yè)來說，稅務(wù)的需求大于法律。

稅收大數(shù)據(jù)已經(jīng)替代了人工稽查，發(fā)票流、資金流、合同流被實時比對。企業(yè)稍有瑕疵，輕則補(bǔ)稅罰款，重則刑責(zé)風(fēng)險。

在這樣的背景下，律師的業(yè)務(wù)邊界，正在被稅務(wù)重新定義。

股權(quán)設(shè)計要講稅，合同審查要講稅，投融資要講稅，甚至勞動用工都要講稅。

從公司治理、股權(quán)激勵、并購重組，到家族信托、財富傳承，幾乎所有企業(yè)業(yè)務(wù)，都在與稅法發(fā)生交集。

因此，涉稅能力，不再是“加分項”，而是“生存線”。

不懂稅的律師，很快會被客戶的問題逼著去學(xué)；而懂稅的律師，已經(jīng)在重新占領(lǐng)企業(yè)顧問的高地。

律師做稅務(wù)，并不是讓你去當(dāng)會計，而是讓你重新理解法律的邊界。

因為所有企業(yè)的決策——投錢、拿錢、分錢，都繞不開稅。

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