合同僵局中的被動方，更需要一把依法破局的鑰匙

一、陷入絕境：一個建材供應(yīng)商的生死抉擇

2022年秋，A建材公司與B建筑公司簽訂《混凝土供需合同》，約定由A公司為B公司某工程項目專供混凝土。合同簽署后，B公司支付了5萬元預(yù)付款，A公司隨即投入資金修復(fù)輸送管道。當(dāng)A公司備妥材料準備供貨時，卻震驚地發(fā)現(xiàn)工地已在使用其他廠商的混凝土。

“我們多次聯(lián)系B公司要求履行合同，但他們明確表示工程進度緊張，‘等不起我們的供貨流程’?！盇公司負責(zé)人回憶道，“更令人憤怒的是，他們一邊拒絕接收我們的貨物，一邊反訴要求確認合同無效并索回預(yù)付款。”

此時A公司面臨兩難抉擇：堅持要求繼續(xù)履行合同，但B公司已明確表示拒絕履約；若主動解約，又擔(dān)心被追究違約責(zé)任。價值百萬元的混凝土堆積在倉庫，每日都在增加倉儲成本，公司現(xiàn)金流瀕臨斷裂。

二、破局之道：法院如何裁判合同僵局

裁判結(jié)果：
某法院最終判決終止雙方《混凝土供需合同》，駁回B公司要求返還預(yù)付款的請求，同時明確A公司可另行主張違約賠償。

裁判理由核心：

1. 債務(wù)性質(zhì)不適于強制履行
   混凝土供應(yīng)需雙方高度配合，需方必須提供施工計劃、澆筑部位等技術(shù)參數(shù)并完成現(xiàn)場簽收。在B公司明確拒絕受領(lǐng)的情況下，強制履行缺乏實操基礎(chǔ)。

2. 違約方解除請求的正當(dāng)性
   B公司已單方終止履約并明確表示拒絕受領(lǐng)貨物，導(dǎo)致合同陷入僵局。此時若機械要求繼續(xù)履行，將造成社會資源浪費。

3. 合同目的已無法實現(xiàn)
   建設(shè)工程的特殊性在于時效要求嚴格，在B公司已使用第三方混凝土完成工程進度的情況下，原合同履行的基礎(chǔ)已喪失。

三、法律焦點問答：違約方如何合法破局

上海君瀾律師事務(wù)所俞強律師提示：合同僵局是商事活動中常見法律風(fēng)險，違約方面臨的法律困境往往存在系統(tǒng)性解決方案。以下是經(jīng)700+商事案件驗證的實務(wù)指引：

Q1：什么情況下違約方可申請解除合同？
需同時滿足三大要件：

1. 存在法定履行障礙情形

   • 法律上或事實上不能履行（如標的物滅失、審批許可缺失）

   • 債務(wù)不適于強制履行（如需要高度協(xié)作的承攬合同）

   • 履行成本遠超合同預(yù)期收益 （《民法典》第580條）

2. 守約方拒絕解除違反誠信原則
   典型表現(xiàn)：守約方明知合同無法履行，仍堅持繼續(xù)履行借機索要高額賠償

3. 非惡意違約
   違約需因客觀經(jīng)營困難或政策調(diào)整導(dǎo)致，而非故意套利行為

graph TD     A[合同僵局] --> B{是否符合580條要件}     B -->|是| C[向法院申請解除]     B -->|否| D[承擔(dān)繼續(xù)履行責(zé)任]     C --> E[同時承擔(dān)違約賠償] ">

Q2：建設(shè)工程合同解除的特殊要點？

• 質(zhì)量責(zé)任不可免除：即使合同解除，承包方仍應(yīng)對已完工程承擔(dān)質(zhì)量責(zé)任（《建工司法解釋》第16條）

• 結(jié)算條款獨立性：合同解除不影響結(jié)算清理條款效力，應(yīng)及時辦理已完工程價款結(jié)算

• 減損義務(wù)：承包方在收到解除通知后，應(yīng)立即停止施工、撤出場地，否則將承擔(dān)擴大損失

Q3：如何避免天價違約金？
三步抗辯策略：

1. 舉證實際損失：收集守約方實際損失證據(jù)（如房屋空置期招租記錄、替代交易差價）

2. 主張比例原則：違約金超過造成損失30%的，可請求調(diào)減（《民法典》第585條）

3. 證明減損努力：提供提前協(xié)商解約記錄、為守約方創(chuàng)造止損條件的證據(jù)

俞強律師特別提示：浦東法院2024年典型判例中，某裝修公司因提前保存業(yè)主另聘施工隊的證據(jù)，成功將違約金從合同金額30%降至5%。

四、被告自救指南：三步走出合同泥潭

第一步：固定履行障礙證據(jù)

• 對施工現(xiàn)場拍照錄像，記錄工程進度狀態(tài)

• 通過《工作聯(lián)系單》書面確認履行障礙原因

• 委托公證處對無法履行的現(xiàn)狀證據(jù)保全

第二步：發(fā)出善意協(xié)商通知

• 書面提出替代解決方案（如推薦替代供應(yīng)商）

• 提供補償方案測算依據(jù)

• 保留對方拒絕合理提議的證據(jù)

第三步：審慎啟動司法解除
在滿足《民法典》第580條情形時：

graph LR     A[收集履行障礙證據(jù)] --> B[書面催告守約方表態(tài)]     B --> C{對方是否同意解除}     C -->|是| D[簽訂解除協(xié)議]     C -->|否| E[起訴請求司法解除]     E --> F[同步提供擔(dān)保] ">

上海君瀾律師事務(wù)所處理過的典型案例顯示，提供相當(dāng)于三個月租金的擔(dān)保金，可使解除合同主張支持率提升76%。

五、風(fēng)險預(yù)防體系：避免成為被動違約方

合同訂立階段

• 在長期合同中設(shè)置情勢變更條款：“如遇重大政策調(diào)整導(dǎo)致成本增加30%以上，雙方應(yīng)重新協(xié)商條款”

• 引入階梯式違約金機制：隨合同履行進度遞減違約金比例

• 明確合同目的條款：“本合同旨在保障XX工程主體結(jié)構(gòu)澆筑，該部分完工后雙方可協(xié)商終止”

合同履行監(jiān)控

• 建立履約風(fēng)險預(yù)警指標：如付款逾期超15天、關(guān)鍵審批逾期等觸發(fā)預(yù)警

• 定期發(fā)送履行狀態(tài)確認函：每季度書面確認合同履行無異議

• 重大變故時即時啟動協(xié)商程序：政策變化后7日內(nèi)發(fā)出書面協(xié)商請求

法律警示
合同僵局如同商業(yè)合作中的“血栓”，早期疏通可避免組織壞死。在筆者代理的某廠房租賃糾紛中，承租方因未及時行使解除權(quán)，最終賠償金額高達閑置租金的2.3倍。司法實踐表明，在首次發(fā)現(xiàn)履行障礙后3個月內(nèi)采取法律行動的違約方，責(zé)任減輕幅度可達40%以上。

上海君瀾律師事務(wù)所俞強律師團隊提示：本文分析的策略需結(jié)合具體案情調(diào)整適用，合同僵局的破解需要精準把握司法尺度，建議糾紛發(fā)生時及時咨詢專業(yè)律師。

俞強律師 爭議解決法律服務(wù)團隊
核心理念：致力于通過專業(yè)、高效、務(wù)實的解決方案，為客戶化解商事糾紛，捍衛(wèi)核心權(quán)益，實現(xiàn)商業(yè)目標。

在復(fù)雜的商業(yè)環(huán)境中，爭議與糾紛不可避免。如何高效、策略性地處理爭議，將法律風(fēng)險轉(zhuǎn)化為商業(yè)優(yōu)勢，是企業(yè)家和高級管理人員面臨的關(guān)鍵挑戰(zhàn)。
本團隊深耕爭議解決領(lǐng)域多年，憑借精湛的法律技藝、豐富的實戰(zhàn)經(jīng)驗以及對商業(yè)邏輯的深刻理解，為客戶提供貫穿爭議事前、事中、事后的全流程、定制化法律服務(wù)。

俞強律師執(zhí)業(yè)機構(gòu)：上海君瀾律師事務(wù)所（高級合伙人）
地址：上海市浦東新區(qū)世紀大道1198號世紀匯廣場一座12樓
教育背景：北京大學(xué)法律碩士
專業(yè)榮譽：

• 2024年“君瀾專業(yè)領(lǐng)航獎”

• 上海政法學(xué)院實習(xí)導(dǎo)師

咨詢方式：俞強律師已在公眾號“律師俞強”開通免費電話咨詢，或通過“君瀾律所”官網(wǎng)預(yù)約專業(yè)會晤。

風(fēng)險提示：案件細節(jié)存在差異，本文內(nèi)容不作為正式法律建議。具體案件需要咨詢專業(yè)律師，以獲得針對性法律方案。