一、基本情況

陜西航天動力高科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“航天動力 ”）于 2022 年 8 月 12 日收到中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）出 具的《立案告知書》（編號：證監(jiān)立案字 0092022005 號），因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)， 根據(jù)《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國行政處罰法》等 法律法規(guī)，中國證監(jiān)會決定對公司立案。具體內(nèi)容詳見公司于 2022 年 8 月 13 日在《上海證券報》、上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《航天動 力關(guān)于收到中國證券監(jiān)督管理委員會立案告知書的公告》（公告編號： 臨2022-038）。

2023 年 6 月 2 日，公司收到中國證監(jiān)會出具的《行政處罰和市場禁入事先 告知書》 (處罰字[2023]35 號)。具體內(nèi)容詳見公司于 2023 年 6 月 3 日在《上海 證券報》、上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《航天動力關(guān)于收到 中國證券監(jiān)督管理委員會〈行政處罰和市場禁入事先告知書〉的公告》（公告編號：臨 2023-016）。

公司近日收到中國證監(jiān)會出具的《行政處罰決定書》([2024]26 號)，現(xiàn)將《行政處罰決定書》相關(guān)內(nèi)容公告如下：

二、《行政處罰決定書》主要內(nèi)容

“當事人:陜西航天動力高科技股份有限公司(以下簡稱航天動力)，法定代表人、董事長為朱奇，住所:陜西省西安市高新區(qū)錦業(yè)路 78 號。

郭新峰，男， 1966 年 10 月出生，時任航天動力總經(jīng)理，住址:陜西省西安市雁塔區(qū) 067 基地家屬院。

朱奇，男， 1971 年 7 月出生， 時任航天動力董事長、總經(jīng)理， 住址:陜西省

西安市高新區(qū)錦業(yè)路 78 號。

周利民，男， 1963 年 11 月出生，時任航天動力董事長，住址:北京市豐臺區(qū)東高地菊園北里三單元。

譚永華，男， 1964 年 4 月出生， 時任航天動力董事長， 住址:陜西省西安市雁塔區(qū) 067 基地家屬院 7-3 區(qū)。

韓衛(wèi)釗，男， 1976 年 2 月出生， 時任航天動力副總經(jīng)理， 住址:陜西省西安市長安區(qū)神州二路天沛園 632 棟 504。

任隨安，男， 1963 年 11 月出生， 時任航天動力副總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)，住址:陜西省西安市高新區(qū)錦業(yè)路 78 號。

金群，男， 1968 年 6 月出生， 時任航天動力副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)， 住址:陜西省西安市高新區(qū)錦業(yè)路 78 號。

依據(jù)《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)和 2005 年修訂的《中 華人民共和國證券法》 (以下簡稱 2005 年《證券法》)的有關(guān)規(guī)定，我會對航天 動力信息披露違法違規(guī)行為進行立案調(diào)查、審理， 并依法向當事人告知作出行政 處罰的事實、理由、依據(jù)及當事人依法享有的權(quán)利。根據(jù)當事人航天動力、朱奇、 周利民、譚永華、韓衛(wèi)釗、任隨安、金群的申請， 我會于 2023 年 7 月 27 日舉行聽證會，聽取當事人的陳述和申辯意見。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

經(jīng)查明，當事人存在以下違法事實:

一、航天動力開展專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)的情況

航天動力為迅速扭轉(zhuǎn)業(yè)績下滑趨勢，尋求新的利潤增長點， 達到股東考核要 求，經(jīng)總經(jīng)理辦公會決策后于 2016 年以貿(mào)易方式參與隋田力專網(wǎng)通訊業(yè)務(wù)。2016 年至 2020 年，航天動力及其子公司陜西航天動力節(jié)能科技有限公司(以下簡稱航 天節(jié)能)開展的智能數(shù)據(jù)模塊業(yè)務(wù)屬于專網(wǎng)通信貿(mào)易業(yè)務(wù)，該項業(yè)務(wù)屬于隋田力 專網(wǎng)通信自循環(huán)業(yè)務(wù)的一個環(huán)節(jié)。

與隋田力合作期間， 航天動力該業(yè)務(wù)涉及的全部客戶和供應(yīng)商均由隋田力及其相關(guān)人員指定， 相關(guān)交易合同由隋田力及其相關(guān)人員提供， 交易價格、數(shù)量等合同要素主要由隋田力方確定， 航天動力不參與產(chǎn) 品加工、倉儲及運輸環(huán)節(jié)，不具有交易標的的控制權(quán)，不承擔交易的售后責任，交易標的從供應(yīng)商直接運輸至客戶， 交易標的實質(zhì)是沒有實際的第三方市場或使用價值的通訊設(shè)備， 除融資性貿(mào)易外， 航天動力實際為交易的資金通道方。

航天動力開展的專網(wǎng)通信貿(mào)易業(yè)務(wù)， 相關(guān)交易均為虛假、不具有業(yè)務(wù)實質(zhì)， 航天動力虛增收入、利潤，導(dǎo)致相關(guān)定期報告存在虛假記載。

二、航天動力 2016 年至 2020 年定期報告存在虛假記載

2016 年至 2020 年年報,航天動力智能數(shù)據(jù)模塊貿(mào)易業(yè)務(wù)虛增營業(yè)收入金額 分別為 43,458.54 萬元、 85,360.20 萬元、 77,242.79 萬元、 165,951.30 萬元和 8,217.08 萬元，分別占當期營業(yè)收入的 24.09%、46.38%、40.92%、62.59%和 6.58%， 該項業(yè)務(wù)當期利潤分別為 788.03 萬元、1,977.61 萬元、1,871.30 萬元，1,353.23 萬元和 1,223.17 萬元， 分別占當期披露的利潤總額的 20.66%、73.84%、50.38%、14.33%和 36.01%。

航天動力的上述行為導(dǎo)致其披露的2016 年至 2020 年年度報告存在虛假記載。

三、航天動力 2020 年臨時報告存在虛假記載

2020 年 7 月 18 日，航天動力披露的《關(guān)于上海證券交易所對公司 2019 年 年度報告信息披露監(jiān)管問詢函的回復(fù)公告》未真實準確完整披露智能數(shù)據(jù)模塊貿(mào) 易業(yè)務(wù)供應(yīng)商和交易定價來源于隋田力安排指定， 以及航天動力未對全部交易進行現(xiàn)場驗收等情況。航天動力 2020 年披露的該臨時公告存在虛假記載。

上述違法事實， 有航天動力相關(guān)公告、情況說明、合同文件、賬務(wù)資料、銀行流水、當事人詢問筆錄等證據(jù)證明，足以認定。

我會認為，航天動力披露的 2016 年至 2020 年年度報告、 2020 年相關(guān)臨時 報告存在虛假記載的行為，違反 2005 年《證券法》第六十三條和《證券法》第 七十八條第二款的規(guī)定,構(gòu)成 2005 年《證券法》第一百九十三條第一款、《證券法》第一百九十七條第二款所述的行為。

郭新峰作為時任航天動力董事、總經(jīng)理， 與隋田力進行過直接商談接洽， 是 航天動力與隋田力初始建立業(yè)務(wù)關(guān)系的主要決策人，是航天動力以墊資方式和 2016 年無實物流轉(zhuǎn)方式參與隋田力專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)的主要決策人，行為惡劣，情 節(jié)較為嚴重，并以董事、總經(jīng)理身份對 2016 年年報簽署書面確認意見，是航天動力定期報告信息披露違法行為直接負責的主管人員。

朱奇作為時任航天動力董事長、董事、總經(jīng)理， 負責航天動力全面經(jīng)營管理 工作，與隋田力直接進行商談接洽，參與專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)的客戶拜訪、業(yè)務(wù)商談、合同簽批、業(yè)務(wù)審議等， 同意開展數(shù)據(jù)鏈貿(mào)易業(yè)務(wù)， 參與、知悉航天動力專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)造假，先后以總經(jīng)理、董事長身份對 2017 年至 2020 年年報簽署書面確認 意見， 作為主要負責人參與 2020 年 7 月 18 日臨時公告的商定決策， 是航天動力信息披露違法行為直接負責的主管人員。

周利民作為時任航天動力董事長，不分管具體業(yè)務(wù)， 其以董事長身份對 2017 年至 2018 年年報簽署書面確認意見，無充分證據(jù)表明其履行了勤勉盡責義務(wù)，是航天動力定期報告信息披露違法行為其他直接責任人員。

譚永華作為時任航天動力董事長，不分管具體業(yè)務(wù)，以董事長身份對2016 年年報簽署書面確認意見， 無充分證據(jù)表明其履行了勤勉盡責義務(wù)， 是航天動力定期報告信息披露違法行為其他直接責任人員。

韓衛(wèi)釗作為時任航天動力副總經(jīng)理、總經(jīng)理助理兼市場部部長、工程開發(fā)中 心主任、航天節(jié)能總經(jīng)理， 具體負責航天動力智能數(shù)據(jù)模塊業(yè)務(wù)。其先后作為航 天動力相關(guān)業(yè)務(wù)部門負責人和分管高管， 直接與隋田力及其指定人員聯(lián)系， 負責 相關(guān)業(yè)務(wù)的合作洽談、合同簽訂、款項收付、業(yè)務(wù)匯報等， 參與、知悉航天動力 專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)造假，以副總經(jīng)理身份對 2019 年年報和 2020 年年報簽署書面確認 意見， 參與 2020 年 7 月 18 日臨時公告的審議， 是航天動力信息披露違法行為其他直接責任人員。

任隨安作為時任航天動力財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書兼副總經(jīng)理，先后負責航天 動力財務(wù)管理、信息披露等工作，參與專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)的內(nèi)部審議、合同簽批等， 同意開展數(shù)據(jù)鏈貿(mào)易業(yè)務(wù)， 以高管身份對 2016 年至 2020 年年報簽署書面確認意 見，作為主要負責人參與 2020 年 7 月 18 日臨時公告的商定決策， 是航天動力信息披露違法行為其他直接責任人員。

金群作為時任航天動力副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)，負責航天動力財務(wù)管理， 對任期內(nèi)專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)合同進行審批簽字， 以高管身份對 2017 年至 2020 年年報簽署 書面確認意見， 參與 2020 年 7 月 18 日臨時公告的審議， 是航天動力信息披露違法行為其他直接責任人員。

當事人航天動力、朱奇、周利民、譚永華、韓衛(wèi)釗、任隨安、金群及其代理人提出如下陳述和申辯意見:

(一)航天動力的陳述申辯意見

一是認定航天動力存在虛假交易證據(jù)不充分，其不存在虛假交易的故意， 航天動力開展數(shù)據(jù)鏈貿(mào)易業(yè)務(wù)的真實目的是開拓新的業(yè)務(wù)，增加新的利潤增長點 ; 也不存在虛假交易的行為， 其交易是真實的。

二是認定其虛增收入、利潤缺乏法 律依據(jù)。

三是航天動力沒有與隋田力深度合作， 不存在共謀， 危害較輕。

四是航 天動力在隋田力專網(wǎng)通信自循環(huán)業(yè)務(wù)中屬于被詐騙的公司。航天動力之所以上當 受騙， 主要原因是負責初始決策和具體組織實施的高級管理人員個人舞弊。

五是 其臨時公告披露不全面、不真實是韓衛(wèi)釗基于謀取個人利益， 未如實向公司經(jīng)營 管理團隊披露數(shù)據(jù)鏈貿(mào)易業(yè)務(wù)中的全部真實情況造成的。

六是同類案例執(zhí)法應(yīng)當統(tǒng)一。

七是航天動力認真吸取教訓(xùn),積極配合調(diào)查并進行整改。

(二)朱奇的陳述申辯意見

一是認可航天動力的申辯意見。二是認定其與隋田力直接進行商談接洽等與 事實不符。三是認定其“參與、知悉航天動力專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)造假”與事實不符。 四是其在航天動力任職期間已勤勉盡責。五是其簽署年報確認意見時對隋田力專 網(wǎng)通信自循環(huán)業(yè)務(wù)不知情，并無過錯責任。六是其對航天動力 2020 年 7 月 18 日臨時公告稿的責任輕微。七是其關(guān)注到了其他涉及專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)的上市公司的處罰公告。

綜上，請求對朱奇不予處罰。

(三)周利民的陳述申辯意見

一是其任職董事長期間不分管具體業(yè)務(wù)。二是其任航天動力董事長之前，航 天動力的經(jīng)營管理層已經(jīng)決策并開展了數(shù)據(jù)鏈貿(mào)易業(yè)務(wù)， 其并不知情。三是其簽 署 2017、2018 年年報確認意見，系建立在經(jīng)營管理層未提出異議和審計機構(gòu)無 保留意見基礎(chǔ)上的。四是其簽署航天動力 2018 年年報確認意見，距立案調(diào)查時已超兩年行政處罰時效。

綜上，請求對周利民不予處罰。

(四)譚永華的陳述申辯意見

一是其曾短期兼任董事長，其后續(xù)已任其他職務(wù)， 兼任董事長系根據(jù)組織安 排， 但始終不分管或負責航天動力具體業(yè)務(wù)。二是其任職期間， 經(jīng)營管理層未就 數(shù)據(jù)鏈貿(mào)易業(yè)務(wù)進行專項匯報， 其不知情。三是其 2017 年 3 月 28 日簽署航天動力 2016 年年報確認意見，距立案調(diào)查時已超兩年行政處罰時效。

綜上，請求對譚永華不予處罰。

(五)韓衛(wèi)釗的陳述申辯意見

一是《行政處罰事先告知書》認定其“以副總經(jīng)理身份對 2019 年年報簽署 書面確認意見 ”、“任副總經(jīng)理負責航天動力智能數(shù)據(jù)模塊業(yè)務(wù)”、“參與 2020 年 7 月 18 日臨時公告審議 ”、“知悉航天動力專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)造假 ”等事實錯誤。 二是其不分管信息披露業(yè)務(wù)， 不知悉造假， 不是信息披露行為的“其他直接責任人員 ”，相關(guān)條款并不適用。三是對其擬作出的處罰過重。

綜上，請求對韓衛(wèi)釗不予處罰。

(六)任隨安的陳述申辯意見

一是認可航天動力的申辯意見。二是其于 2014 年 9 月至 2018 年 12 月任航 天動力財務(wù)總監(jiān),相關(guān)人員未告知數(shù)據(jù)鏈貿(mào)易業(yè)務(wù)屬于隋田力專網(wǎng)通信自循環(huán)業(yè) 務(wù)的一個環(huán)節(jié)。三是其任財務(wù)總監(jiān)期間按照公司規(guī)定履職， 并無過錯。四是上市 公司年報是一項綜合工作，其未分管公司數(shù)據(jù)鏈貿(mào)易業(yè)務(wù)，對貿(mào)易業(yè)務(wù)的采購、 銷售模式不知情， 無從知曉數(shù)據(jù)鏈貿(mào)易業(yè)務(wù)屬于隋田力專網(wǎng)通信自循環(huán)業(yè)務(wù)的一 個環(huán)節(jié)。五是對于 2019 年年報問詢函的回復(fù)函，其不分管相關(guān)業(yè)務(wù)，不對該部分負責。六是相關(guān)案例有未對簽署年報意見的高管進行處罰的情況。

綜上，請求對任隨安不予處罰。

(七)金群的陳述申辯意見

一是認可航天動力的申辯意見。二是其簽署年報確認意見應(yīng)僅對工作分工范 圍內(nèi)的內(nèi)容負責。三是在其任職前， 數(shù)據(jù)鏈貿(mào)易業(yè)務(wù)已經(jīng)開展， 其任職后僅是依 照公司相關(guān)規(guī)定履職。四是其任職財務(wù)總監(jiān)前， 對數(shù)據(jù)鏈貿(mào)易相關(guān)業(yè)務(wù)并不知情 ; 任職后，相關(guān)資金往來均是真實準確的，并未造假。五是對于 2019 年年報的問 詢函的回復(fù)函， 其責任輕微。六是上市公司年報是一項綜合工作， 其未分管公司 數(shù)據(jù)鏈貿(mào)易業(yè)務(wù)， 對貿(mào)易業(yè)務(wù)的采購、銷售模式不知情， 無從知曉數(shù)據(jù)鏈貿(mào)易業(yè) 務(wù)屬于隋田力專網(wǎng)通信自循環(huán)業(yè)務(wù)的一個環(huán)節(jié)。七是就數(shù)據(jù)鏈貿(mào)易業(yè)務(wù)而言， 其 盡到了勤勉盡責義務(wù)。八是相關(guān)案例有未對簽署年報意見的高管進行處罰的情況。

綜上，請求對金群不予處罰。

經(jīng)復(fù)核，我會認為:

(一)關(guān)于航天動力的陳述申辯意見

第一，航天動力存在數(shù)據(jù)鏈業(yè)務(wù)信息披露違法的主觀過錯。

一是航天動力稱 對方告知其數(shù)據(jù)鏈業(yè)務(wù)屬軍品業(yè)務(wù)， 其作為具有軍品業(yè)務(wù)資格的上市公司， 應(yīng)當 具有辨析軍品業(yè)務(wù)的基本能力， 航天動力在交易中未向交易相關(guān)方提供過、也未 要求交易相關(guān)方提供過相關(guān)資質(zhì)證明， 未對其參與的專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)是否為軍品業(yè) 務(wù)保持合理的懷疑。

二是航天動力在擬簽訂數(shù)據(jù)鏈業(yè)務(wù)前， 為規(guī)避信息披露要求， 修改了其信息披露制度， 修改了重大合同的披露標準， 并將金額重大的合同拆分 為多份合同分別簽訂。

三是航天動力知悉其年度數(shù)據(jù)鏈業(yè)務(wù)規(guī)模是根據(jù)目標業(yè)績 與實際業(yè)績的差額而確定的，而非根據(jù)正常經(jīng)營確定， 表現(xiàn)在 2016 年至 2020 年對數(shù)據(jù)鏈業(yè)務(wù)的會計核算均存在根據(jù)目標業(yè)績與實際業(yè)績差距而調(diào)整收入確 認會計期間的問題， 顯示出公司具有調(diào)節(jié)收入和利潤的主觀意圖。

四是航天動力 通過工商登記等公開信息， 可知 19 家交易對手方中 10 家同受隋田力控制或隋田 力對其有重大影響。

五是根據(jù)航天動力數(shù)據(jù)鏈業(yè)務(wù)對手方來源、合同形成、交易 流程等具體執(zhí)行工作，航天動力知悉其在數(shù)據(jù)鏈交易中不具有交易標的控制權(quán)， 實際不需承擔交易標的風險和報酬轉(zhuǎn)移的責任。

六是航天動力數(shù)據(jù)鏈業(yè)務(wù)的出入 庫單據(jù)與實物流轉(zhuǎn)和所有權(quán)轉(zhuǎn)移時間不一致。

七是國資委 2013 年開始多次印發(fā) 文件對貿(mào)易業(yè)務(wù)予以約束和規(guī)范，航天動力知悉國資委禁止開展融資性貿(mào)易及 “空轉(zhuǎn) ”“走單 ”等貿(mào)易的規(guī)定， 特別是時任總經(jīng)理朱奇知悉航天動力墊資業(yè)務(wù) 具有融資性貿(mào)易特征，其任職期間(2017 年)的定期報告仍將營業(yè)收入 3.63 億元, 營業(yè)利潤 2,093.29 萬元的融資性貿(mào)易確認為收入、利潤。

八是航天動力 2017 年進行生產(chǎn)線改造并在未簽訂合同未支付款項的情況下收到隋田力方發(fā)貨的大 額零部件， 但最終未能生產(chǎn)， 隋田力方也未要求航天動力支付零部件費用， 航天 動力對于收到的零部件未做入庫及記賬等任何記錄， 應(yīng)知悉交易標的的價值和使 用價值與購銷合同標明的價值嚴重不符。

九是航天動力以軟件費名義支付的是對 中間人的業(yè)務(wù)介紹費， 軟件費是對毛利率明顯偏高的合同調(diào)整并支付的， 證明其 知悉其在交易中僅為通道， 獲取固定的毛利率。

十是隋田力指認航天動力知悉其自身貿(mào)易交易為虛假貿(mào)易。

第二，關(guān)于虛假交易， 根據(jù)《企業(yè)會計準則-基本準則》等相關(guān)準則的規(guī)定， 綜合航天動力在交易中的作用、對交易標的的控制和承擔的風險報酬責任， 足以認定航天動力數(shù)據(jù)鏈交易不具有業(yè)務(wù)實質(zhì):

一是航天動力數(shù)據(jù)鏈貿(mào)易業(yè)務(wù)均來自于隋田力介紹。航天動力知悉隋田力對業(yè)務(wù)的控制關(guān)系，郭新峰與朱奇均與隋田 力進行業(yè)務(wù)商談而非與交易對手方名義主要負責人進行商談。

二是交易對手方雖真實存在， 但與航天動力簽訂合同時多數(shù)為隋田力控制， 且通過公開信息可查詢 知悉。

三是購銷交易合同均是在隋田力及其相關(guān)人員王某梅的安排下簽訂的， 航 天動力不能自主決定交易價格、數(shù)量等交易關(guān)鍵要素， 且部分合同條款明確顯示 航天動力為通道方。

四是交易標的無實際價值。隋田力供述其專網(wǎng)通信設(shè)備僅是 一個道具， 沒有實際的第三方市場或者使用價值。

五是物流不真實。航天動力無 法提供 2016 年至 2018 年交易物流單。2018 以后年度雖有物流單等形式上的流 轉(zhuǎn)證明，但相關(guān)流轉(zhuǎn)證明系因陜西證監(jiān)局 2018 年針對公司該業(yè)務(wù)出具了行政監(jiān) 管措施， 以及主管單位對該業(yè)務(wù)檢查等背景， 航天動力與交易相關(guān)方為了滿足審 計和監(jiān)管要求而形式上完善了交易的實物流轉(zhuǎn)資料。

六是驗收單流于形式。航天 動力未對部分交易進行現(xiàn)場交接， 現(xiàn)場驗收不對產(chǎn)品質(zhì)量進行實質(zhì)性驗收。

七是 資金雖然通過航天動力賬戶， 但航天動力僅為資金通道， 不承擔交易的信用風險。

八是出入庫單據(jù)與實物流轉(zhuǎn)和所有權(quán)轉(zhuǎn)移時間不匹配。

第三， 關(guān)于 2020 年臨時報告披露不真實問題。

根據(jù)航天動力合同審批記錄、 會議記錄、隋田力、王某梅、韓衛(wèi)釗、郭新峰等人的詢問筆錄等， 航天動力及其主要負責人知悉其對手方來源以及未對全部交易進行現(xiàn)場驗收等情況。

第四， 本案依據(jù)企業(yè)會計準則， 基于航天動力在數(shù)據(jù)鏈交易中承擔的交易標的風險報酬轉(zhuǎn)移責任認定的。

第五，航天動力作為國有控股的上市公司， 違反國資委關(guān)于禁止融資性貿(mào)易、 “空轉(zhuǎn)”“走單”貿(mào)易的規(guī)定開展融資性貿(mào)易業(yè)務(wù)和無商業(yè)實質(zhì)的業(yè)務(wù)， 與其經(jīng) 營范圍、國企的功能定位不符。

隋田力的專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)雖具有欺騙性， 但信息披 露違法的主要原因在于航天動力管理層規(guī)范運作意識不強， 未能根據(jù)公司經(jīng)營情 況健全公司治理和完善內(nèi)部控制， 未按照公司重大事項決策原則， 在業(yè)務(wù)開展前 審慎開展調(diào)查和風險評估， 并嚴格執(zhí)行內(nèi)部控制， 未按照業(yè)務(wù)實質(zhì)對交易進行會計記錄和信息披露。

綜上，我會對航天動力的陳述申辯意見不予采納。

(二)關(guān)于朱奇的陳述申辯意見

第一，朱奇參與了航天動力數(shù)據(jù)鏈業(yè)務(wù)的商談、審議等相關(guān)決策工作。朱奇任職公司總經(jīng)理期間分管數(shù)據(jù)鏈業(yè)務(wù)。朱奇 2017 年 6 月任職后，航天動力簽署 的數(shù)據(jù)鏈業(yè)務(wù)采購和銷售合同金額分別為 46.28 億元和 47.67 億元， 分別占公 司數(shù)據(jù)鏈業(yè)務(wù)購銷合同的 75.20%和 75.01%。朱奇對相關(guān)合同進行了審批簽字。2017 年 9 月，朱奇會見了隋田力，隨后主持召開了總經(jīng)理專題會，同意仍然以貿(mào)易的形式繼續(xù)開展該業(yè)務(wù)。

第二， 朱奇參與了航天動力專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)造假。一是朱奇詢問筆錄和申辯意 見確認了韓衛(wèi)釗告知其數(shù)據(jù)鏈業(yè)務(wù)是隋田力介紹的。二是 2017 年 9 月 18 日朱奇 與隋田力進行了見面， 而未會見數(shù)據(jù)鏈業(yè)務(wù)后續(xù)重要客戶和供應(yīng)商形式上的負責 人。三是 2018 年總經(jīng)理專題會記錄證明參會人知悉“對方”是指隋田力方，航 天動力在交易中獲取的是固定收益率， 且知悉生產(chǎn)線根本無法生產(chǎn)出具有相應(yīng)性 能的產(chǎn)品。四是朱奇任職后， 2017 年年報確認數(shù)據(jù)鏈業(yè)務(wù)收入 8.54 億元， 全部 交易均無實物流轉(zhuǎn)， 根據(jù)朱奇詢問筆錄和其本人申辯意見， 其已確認當時即已知 悉該業(yè)務(wù)違反國資委規(guī)定。五是朱奇知悉航天動力知悉其年度數(shù)據(jù)鏈業(yè)務(wù)規(guī)模是 根據(jù)目標業(yè)績與實際業(yè)績的差額而確定的， 而非由市場決定的。六是航天動力數(shù) 據(jù)鏈貿(mào)易資金收付雖然是由韓衛(wèi)釗具體對接聯(lián)系，但在案證據(jù)顯示因金額較大， 須有總經(jīng)理和財務(wù)總監(jiān)的事前審批， 并安排財務(wù)部門進行配合， 該事項僅靠韓衛(wèi)釗個人無法協(xié)調(diào)實現(xiàn)。

第三， 關(guān)于 2020 年臨時報告的責任。朱奇參與了 2020 年臨時報告的審核和 簽批， 知悉航天動力客戶和供應(yīng)商來源于隋田力安排， 根據(jù)公司的驗收記錄可知悉公司并未對全部交易進行現(xiàn)場驗收。

第四，關(guān)于朱奇未勤勉盡責履行總經(jīng)理、董事長職責�！豆痉ā芬�(guī)定總經(jīng) 理應(yīng)當制定公司具體規(guī)章， 航天動力開展數(shù)據(jù)鏈業(yè)務(wù)以來一直未形成針對數(shù)據(jù)鏈 業(yè)務(wù)特征的內(nèi)部控制制度， 且執(zhí)行中存在存貨管理、供應(yīng)商資質(zhì)審核、客戶信用 審核不到位等多項內(nèi)部控制重大缺陷。朱奇先后作為公司總經(jīng)理和董事長， 對上 市公司信息披露具有特別注意義務(wù)， 但其未能勤勉盡責地履行職責， 在其任職期 間簽訂了大額的數(shù)據(jù)鏈業(yè)務(wù)合同， 并將航天動力僅充當通道的業(yè)務(wù)按照貿(mào)易業(yè)務(wù)予以披露，導(dǎo)致航天動力信息披露違法違規(guī)。

綜上，我會對朱奇的陳述申辯意見不予采納。

(三)關(guān)于周利民陳述申辯意見

第一，兼任董事長、不分管具體業(yè)務(wù)的主張不能成為其免責的法定事由。董 事長為公司信息披露工作的第一責任人，對上市公司信息披露負有特別注意義務(wù), 作為上市公司董事長對 2017 年、 2018 年的年報簽署書面確認意見， 應(yīng)對該定期 報告的真實性、準確性、完整性承擔主要責任， 而其未能提供自己已勤勉盡責的充分證據(jù)，現(xiàn)有證據(jù)無法證明其已履行勤勉盡責義務(wù)。

第二，依據(jù)2007 年版《上市公司信息披露管理辦法》 (證監(jiān)會第 40 號令) 規(guī)定,董事應(yīng)當了解并持續(xù)關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營情況、財務(wù)狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的 或者可能發(fā)生的重大事件及其影響， 主動調(diào)查、獲取決策所需要的資料。申辯人 作為上市公司董事長， 應(yīng)持續(xù)關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營情況， 積極作為， 主動調(diào)查、獲 取決策所需要的資料，勤勉盡責地對年報是否真實、準確、完整作出自身判斷， 而申辯人未能提供自己已勤勉盡責的充分證據(jù)， 現(xiàn)有證據(jù)無法證明其已履行勤勉盡責義務(wù)。

第三，應(yīng)區(qū)分注冊會計師的責任和管理層的責任,審計機構(gòu)的審計意見并不 能夠替代或減輕公司及公司董監(jiān)高應(yīng)負的會計責任。2010 年版《中國注冊會計 師審計準則第 1101 號-注冊會計師的總體目標和審計工作的基本要求》明確規(guī) 定，財務(wù)報表審計并不減輕管理層或治理層的責任， 不能以相信專業(yè)機構(gòu)或?qū)I(yè)人員的意見、報告為由免除自身責任的事由。

第四，我會分別于 2018 年 5 月和 2021 年 8 月對航天動力數(shù)據(jù)鏈業(yè)務(wù)進行了 核查， 違法行為的發(fā)現(xiàn)時間為 2018 年 5 月，航天動力數(shù)據(jù)鏈業(yè)務(wù)為 2016 年開始 持續(xù)開展的業(yè)務(wù)，因此從航天動力 2016 年開展數(shù)據(jù)鏈業(yè)務(wù)以來的信息披露行為均在行政處罰時效內(nèi)。

綜上，我會對周利民的陳述申辯意見不予采納。

(四)關(guān)于譚永華陳述申辯意見

第一，兼任董事長、不分管具體業(yè)務(wù)的主張不能成為其免責的法定事由。董 事長為公司信息披露工作的第一責任人，對上市公司信息披露負有特別注意義 務(wù)，作為上市公司董事長對 2016 年的年報簽署書面確認意見，應(yīng)對該定期報告 的真實性、準確性、完整性承擔主要責任， 而申辯人未能提供自己已勤勉盡責的 充分證據(jù)，現(xiàn)有證據(jù)無法證明其已履行勤勉盡責義務(wù)。且根據(jù)譚永華申辯意見，其作為上市公司董事長， 在未履行規(guī)定的審議和信息披露程序， 便將董事長權(quán)利讓渡副董事長行使，是其未勤勉盡責的體現(xiàn)。關(guān)于董事長和區(qū)分注冊會計師的責任和管理層責任的論證同前文。

第二，我會 2018 年對航天動力數(shù)據(jù)鏈業(yè)務(wù)進行了核查，違法行為的發(fā)現(xiàn)時 間為 2018 年 5 月，航天動力數(shù)據(jù)鏈業(yè)務(wù)為 2016 年開始持續(xù)開展的業(yè)務(wù)， 因此從航天動力 2016 年開展數(shù)據(jù)鏈業(yè)務(wù)以來的信息披露行為均在行政處罰時效內(nèi)。

綜上，我會對譚永華的陳述申辯意見不予采納。

(五)關(guān)于韓衛(wèi)釗陳述申辯意見

第一，韓衛(wèi)釗 2020 年 4 月 24 日任職航天動力副總經(jīng)理后以高管身份對 2019 年財務(wù)報告進行了簽字確認。且航天動力分別在 2020 年 4 月 28 日和 2020 年 7 月 18 日披露了 2019 年年報和 2019 年年報修訂版，兩版的年報第八節(jié)“董事、監(jiān)事和高級管理人員持股變動及報酬情況 ”中均披露韓衛(wèi)釗為副總經(jīng)理。

第二， 在案證據(jù)顯示， 航天動力的數(shù)據(jù)鏈業(yè)務(wù)先后由子公司航天節(jié)能和公司 的市場部(工程開發(fā)中心)負責， 這兩個主體是“一套人馬兩個牌子 ”，業(yè)務(wù)負責 人均為韓衛(wèi)釗，韓衛(wèi)釗參與了航天動力 2016 年至 2020 年數(shù)據(jù)鏈業(yè)務(wù)相關(guān)決策 會議，直接與隋田力及其指定人員聯(lián)系，負責相關(guān)業(yè)務(wù)的合作洽談、合同簽訂、款項收付、業(yè)務(wù)匯報等。

第三，在案證據(jù)顯示，航天動力分別于 2020 年 6 月 15 日和 19 日對交易所問詢函的相關(guān)內(nèi)容進行了討論，韓衛(wèi)釗參與了臨時公告的討論和審議。

第四， 在案證據(jù)顯示韓衛(wèi)釗知悉航天動力專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)造假。韓衛(wèi)釗具體負 責航天動力智能數(shù)據(jù)模塊業(yè)務(wù)， 直接與隋田力方進行聯(lián)系， 參與并負責相關(guān)業(yè)務(wù) 合同的商洽、簽訂、款項收付、交易驗收等工作， 知悉航天動力數(shù)據(jù)鏈業(yè)務(wù)涉及 的客戶和供應(yīng)商均由隋田力及其相關(guān)人員指定， 相關(guān)交易合同由隋田力及其相關(guān) 人員提供， 交易價格、數(shù)量等合同要素由隋田力方確定， 航天動力不參與交易的 倉儲和運輸， 部分交易未進行現(xiàn)場驗收，部分交易無實務(wù)流轉(zhuǎn)，除墊資貿(mào)易外， 其他的交易僅為資金通道， 且由其具體對接辦理款項收付， 知悉航天動力數(shù)據(jù)鏈業(yè)務(wù)不具有貿(mào)易業(yè)務(wù)實質(zhì)。

第五，關(guān)于責任認定及量罰幅度，韓衛(wèi)釗 2020 年 4 月任職航天動力副總經(jīng) 理后，在知悉公司數(shù)據(jù)鏈業(yè)務(wù)不具有業(yè)務(wù)實質(zhì)的情況下仍然對 2019 年和 2020年定期報告簽署了書面確認意見，以及對 2020 年臨時公告進行審議，根據(jù)其在本案中的作用、知情情況和職責，認定其為信息披露違法行為的“其他直接責任 人員 ”。量罰時已依法充分考慮了韓衛(wèi)釗在本案中的職責、作用、地位， 量罰合理，過罰相當。

綜上，我會對韓衛(wèi)釗的陳述申辯意見不予采納。

(六)關(guān)于任隨安陳述申辯意見

第一，任隨安作為航天動力財務(wù)負責人、董事會秘書， 持續(xù)參與公司的經(jīng)營 決策、財務(wù)核算、信息披露，應(yīng)當主動了解公司經(jīng)營情況， 調(diào)查、核實、獲取決 策、財務(wù)核算、信息披露所需要的資料， 對公司重大的財務(wù)和信息披露風險進行 必要把關(guān)，針對上市公司信息披露文件可能存在的問題表明異議、予以公開披露， 單純以不分管涉案業(yè)務(wù)、不知情或行為符合公司內(nèi)部管理制度不構(gòu)成免責事由。 當上市公司違反法定信息披露義務(wù)時，財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書應(yīng)當就自己善意、合理、審慎、采取良好的方式履行職責進行說明并提供相應(yīng)證據(jù)。

第二，任隨安在總經(jīng)理辦公會上對擬開展數(shù)據(jù)鏈貿(mào)易業(yè)務(wù)事項進行提示的主 張不能免除其責任。任隨安作為航天動力時任財務(wù)總監(jiān)， 負責航天動力財務(wù)管理 工作， 對公司開展的數(shù)據(jù)鏈貿(mào)易業(yè)務(wù)中存在的上下游供應(yīng)商、客戶均由隋田力實 際控制， 開展融資性貿(mào)易業(yè)務(wù)， 大額貿(mào)易業(yè)務(wù)不承擔資金相關(guān)風險， 物流單據(jù)缺 失， 出入庫單據(jù)管理混亂、驗收單據(jù)日期缺失且驗收及出入庫管理流于形式等異常情況，在財務(wù)核算中未有效予以關(guān)注，并進一步核實該項業(yè)務(wù)的商業(yè)實質(zhì)。

根據(jù)任隨安在調(diào)查期間提供的情況說明， 以及申辯所提的理由， 并不能證明 任隨安已經(jīng)按照法律、法規(guī)、規(guī)定性文件的規(guī)定， 善意、合理、審慎、采取良好的方式履行了應(yīng)盡的勤勉義務(wù)。

綜上，我會對任隨安的陳述申辯意見不予采納。

(七)關(guān)于金群陳述申辯意見

第一，金群作為上市公司財務(wù)負責人，持續(xù)參與公司的經(jīng)營決策、財務(wù)核算、 信息披露， 應(yīng)當主動了解公司經(jīng)營情況， 調(diào)查、核實、獲取決策、財務(wù)核算、信 息披露所需要的資料， 對公司重大的財務(wù)風險進行必要把關(guān)，針對上市公司信息 披露文件可能存在的問題表明異議、予以公開披露， 單純的以相關(guān)業(yè)務(wù)在任職前 已開展、不分管涉案相關(guān)業(yè)務(wù)、不知情或行為符合公司內(nèi)部管理制度不構(gòu)成免責事由。當上市公司違反法定信息披露義務(wù)時，財務(wù)總監(jiān)應(yīng)當就自己善意、合理、審慎、采取良好的方式履行職責進行說明并提供相應(yīng)證據(jù)。

第二， 金群作為航天動力時任財務(wù)總監(jiān)， 負責航天動力財務(wù)管理工作， 僅關(guān) 注數(shù)據(jù)鏈貿(mào)易業(yè)務(wù)資金情況， 未積極主動采取適當?shù)拇胧┗蚍绞搅私鈹?shù)據(jù)鏈貿(mào)易 業(yè)務(wù)的有關(guān)情況， 如上下游供應(yīng)商的選擇、合同條款中的價格、物流運輸、產(chǎn)品 交付驗收等事關(guān)財務(wù)核算的相關(guān)情況。同時， 對公司開展的數(shù)據(jù)鏈貿(mào)易業(yè)務(wù)中存 在的大額貿(mào)易業(yè)務(wù)不墊資、不承擔資金相關(guān)風險， 物流單據(jù)缺失， 出入庫單據(jù)管 理混亂、驗收單據(jù)日期缺失且驗收及出入庫管理流于形式， 2019 年度數(shù)據(jù)鏈貿(mào) 易業(yè)務(wù)確認的收入 16.6 億元，較 2018 年確認 7.72 億元增長 115.03%等異常情況，在財務(wù)核算中未有效予以關(guān)注，并進一步核實該項業(yè)務(wù)的商業(yè)實質(zhì)。

綜上，我會對金群的陳述申辯意見不予采納。

根據(jù)《證券法》第一百九十七條第二款的規(guī)定，我會決定:

1.責令陜西航天動力高科技股份有限公司改正，給予警告，并處以 600 萬

元的罰款；

2.對朱奇給予警告，并處以 200 萬元的罰款；

3.對韓衛(wèi)釗給予警告，并處以 150 萬元的罰款；

4.對任隨安給予警告，并處以 100 萬元的罰款；

5.對金群給予警告，并處以 80 萬元的罰款。

按照 2005 年修訂的《證券法》第一百九十三條第一款的規(guī)定，我會決定:

1.對郭新峰給予警告，并處以 30 萬元的罰款；

2.對周利民給予警告，并處以 15 萬元的罰款；

3.對譚永華給予警告，并處以 5 萬元的罰款。

當事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15 日內(nèi)，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管 理委員會開戶銀行:中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號:7111010189800000162，由 該行直接上繳國庫， 并將注有當事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國證券監(jiān)督管理 委員會行政處罰委員會辦公室備案。當事人如果對本處罰決定不服， 可在收到本 處罰決定書之日起 60 日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議，也可在收 到本處罰決定書之日起 6 個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。 ”

三、對公司的影響及風險提示

根據(jù)《行政處罰決定書》認定的情況，本次信息披露違法違規(guī)行為不觸及《上 海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的重大違法強制退市情形。公司將就歷史年度所涉及的財務(wù)數(shù)據(jù)予以差錯更正。

截至本公告披露日，公司生產(chǎn)經(jīng)營情況正常。公司為此向廣大投資者致以誠 摯的歉意，公司將認真吸取經(jīng)驗教訓(xùn)，加強內(nèi)部治理規(guī)范，提高信息披露質(zhì)量， 嚴格遵守相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定， 真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務(wù)，積極維護公司及廣大投資者的合法權(quán)益。

公司指定的信息披露媒體為《上海證券報》、上海證券交易所網(wǎng)站 （www.sse.com.cn），有關(guān)公司信息均以上述指定媒體披露信息為準， 敬請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

陜西航天動力高科技股份有限公司董事會

2024 年 3 月 26 日

來源：貝經(jīng)指南、上海證券報

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