寒武紀(jì)在2025年10月31日晚發(fā)布公告，前副總經(jīng)理梁軍起訴要求賠償股權(quán)激勵(lì)損失43億元。

而按照寒武紀(jì)的最新價(jià)格計(jì)算，這些股票市值160億元，這筆巨額股權(quán)應(yīng)該屬于誰？

1. 梁軍是誰？

梁軍在華為工作14年，在華為的芯片設(shè)計(jì)中加入了寒武紀(jì)的IP。

之后寒武紀(jì)拿到華為的大額訂單，2017年-2018年，華為訂單占寒武紀(jì)總營收的98%。

2017年梁軍從華為離職后加入寒武紀(jì)，出任寒武紀(jì)副總經(jīng)理兼首席技術(shù)官。

2. 寒武紀(jì)上市前的發(fā)展歷程

寒武紀(jì)于2016年3月成立，2016年拿到華為的訂單。

2016年8月融資5000萬元，投后估值4.8億元，成立五個(gè)月就估值這么高了。

2018年兩筆融資共5.2億元，投后估值達(dá)到48億元。一年多估值漲10倍，與華為訂單及梁軍加入有沒關(guān)系？

2019年兩輪融資共39.5億元，投后估值達(dá)到220億元。

寒武紀(jì)于2020年3月提交上市申請(qǐng)，并于2020年7月成功于科創(chuàng)板上市。

公司成立四年就上市，上市歷時(shí)只花四個(gè)月，比風(fēng)口中的摩爾線程還要快。

寒武紀(jì)能這么快順利融資與上市，與華為的訂單及梁軍加盟有沒有關(guān)系？

3. 梁軍拿到的股權(quán)激勵(lì)

梁軍加入寒武紀(jì)時(shí)，董事長承諾給股票。

2017年12月，梁軍獲得第一筆股票，占上市前比例的1.7%。

2019年12月，梁軍獲得第二筆股票，占上市前比例的1.5%。

在寒武紀(jì)上市前，梁軍的間接持股比例為3.2%。

董事長總經(jīng)理陳天石持股34.36%，三位聯(lián)合創(chuàng)始人共持股2.64%。

4. 梁軍從寒武紀(jì)離職

雙方在2021年12月14日爆發(fā)矛盾。

2022年3月15日寒武紀(jì)發(fā)布公告稱，梁軍于2022年2月10日辭職，梁軍上市前獲得的股票應(yīng)按照實(shí)繳成本5.26415萬元加算年利率 5%進(jìn)行回購。

由于梁軍不同意還回股權(quán)，創(chuàng)始人方于2023年5月起訴梁軍，目前還沒判決。

而梁軍于2024 年10月14日起訴寒武紀(jì)勞動(dòng)爭議，要求賠償43億元的股權(quán)激勵(lì)損失，法院已受理，但還沒開庭。

5. 關(guān)于160億股權(quán)之爭的法律分析

（1）梁軍入職前，寒武紀(jì)給他發(fā)入職意向書里，將股權(quán)的約定寫進(jìn)了薪酬項(xiàng)下，這是梁軍起訴43億賠償?shù)囊罁?jù)。

（2）梁軍通過合伙企業(yè)間接持股，他簽了合伙協(xié)議，也簽了公司制定的《持股計(jì)劃》。

（3）《持股計(jì)劃》約定，在不得被處分的期間內(nèi)離職的，股權(quán)將被要求按照實(shí)繳成本加算年利率 5%轉(zhuǎn)讓給指定主體。

（4）“不得被處分的期間”如果指上市前，則梁軍應(yīng)該能帶走股票。

（5）“不得被處分的期間”如果指股票鎖定期，則梁軍不能帶走股票，因?yàn)楹浼o(jì)是未盈利上市，股票在2024年才部分解鎖，而梁軍于2022年3月離職。

（6）“不得被處分的期間”如果約定不清，則存在多種可能性。

6. 梁軍起訴索賠43億元的法律分析

（1）梁軍不是起訴要股權(quán)，而是起訴要賠償。

如果起訴要股權(quán)，如前面分析的，不一定能要到股權(quán)。

但因?yàn)樯婕暗墓蓹?quán)已是巨額財(cái)產(chǎn)，不管官司輸贏都可能要損失千萬上億的訴訟費(fèi)。

（2）梁軍起訴勞動(dòng)爭議，要的是股權(quán)激勵(lì)的損失賠償，依據(jù)是入職意向書把股權(quán)寫在薪酬項(xiàng)下。

由于梁軍后面還簽了其他文件，如果后簽文件沒有改變?nèi)肼氁庀驎膬?nèi)容，則梁軍有可能拿到賠償，反之則相反。

勞動(dòng)糾紛的訴訟費(fèi)很便宜，就算輸了官司也不至于要承擔(dān)巨額訴訟費(fèi)。

7. 合理性分析

寒武紀(jì)能拿到華為的大額訂單，融資估值一年飛漲10倍，成立四年就成功上市，這些有沒有梁軍的作用？

梁軍在寒武紀(jì)工作四年半，很多公司的股權(quán)激勵(lì)成熟期都是四年。

而且梁軍是在公司上市接近兩年后才離職，這樣都要把股權(quán)收回去，你覺得合適嗎？

股權(quán)律師盧慶華建議：

對(duì)于上市之前拿到的股權(quán)，在上市之前離職可以約定收回。

上市后離職的，除非是員工過錯(cuò)，否則不收回。

股權(quán)激勵(lì)需要考慮：

（1）對(duì)現(xiàn)有員工的激勵(lì)作用，能激發(fā)員工的動(dòng)力。

（2）對(duì)外有吸引力，能吸引優(yōu)勢人才加入。

（3）法律上簽好協(xié)議，避免不可控的情況發(fā)生。

不能只考慮單方的利益，還需要考慮雙贏，考慮社會(huì)影響以及對(duì)優(yōu)秀人才的吸引力，吸引更多優(yōu)秀人才加入公司才能走得更長遠(yuǎn)。

8. 對(duì)公司的影響

寒武眾志和天津玄思起訴梁軍要求還回股權(quán)，如果贏了官司則160億的巨額股權(quán)將歸個(gè)人所有？

梁軍起訴寒武紀(jì)賠償，如果寒武紀(jì)輸了官司則43億元由公司承擔(dān)，寒武紀(jì)要白干多少年才夠支付這43億元賠款？

9. 關(guān)于股權(quán)分配

梁軍接受雷鋒網(wǎng)訪談時(shí)說，內(nèi)部流傳員工拿到的股票少，是因?yàn)榇蟛糠侄冀o了梁軍。梁軍特別氣憤，因?yàn)樗墓蓹?quán)都是依據(jù)入職意向書獲得的。

人人都覺得自己最重要，員工之間容易相互對(duì)比，覺得別人比自己拿得多就會(huì)影響工作積極性。

股權(quán)分配原則：

（1）臨時(shí)措施需要考慮對(duì)外吸引，能吸引優(yōu)秀人才加入。

（2）長期措施需要考慮對(duì)內(nèi)公平，不是平均分，而是按照貢獻(xiàn)分配。

（3）根本解決辦法是需要有一個(gè)計(jì)算方法，讓大家知道別人為何拿得多，自己為何拿得少，想拿到更多應(yīng)該如何努力等。

相關(guān)內(nèi)容在我寫的《股權(quán)進(jìn)階》書里有介紹。

本文作者：股權(quán)律師盧慶華，結(jié)合上市規(guī)則做股權(quán)設(shè)計(jì)，上市前股權(quán)問題排查和優(yōu)化等服務(wù)。

管理專業(yè)出身，25年前考取律師資格，出版兩本書《股權(quán)進(jìn)階》和《公司控制權(quán)》。

曾幫百億營收企業(yè)解決股權(quán)問題，他們找了清華、北大、人大、政法等專家+紅圈所律師，打多場官司沒解決后找我的。