一、案例改編：A公司的“查賬風(fēng)波”

A科技公司由甲（持股20%）與B實(shí)業(yè)公司（持股80%）共同設(shè)立。2023年7月，甲向A公司寄送《查閱通知函》，要求查閱公司成立以來的股東會(huì)決議、會(huì)計(jì)賬簿及原始憑證，理由是“懷疑大股東轉(zhuǎn)移利潤”。A公司未在15日內(nèi)答復(fù)，甲遂向法院起訴，主張知情權(quán)。庭審中，A公司抗辯稱：

1. 甲的查賬目的是為關(guān)聯(lián)公司獲取商業(yè)機(jī)密；

2. 其要求查閱“原始憑證”超出法定范圍。

二、裁判結(jié)果與理由

判決結(jié)果：

• 支持甲查閱會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證（含原始憑證）；

• 駁回甲要求復(fù)制會(huì)計(jì)賬簿的請(qǐng)求。

裁判核心理由：

1. 知情權(quán)范圍包括原始憑證：
   新《公司法》第57條明確股東可查閱“會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證”，原始憑證作為會(huì)計(jì)憑證組成部分，屬于法定查閱范圍。

2. 不正當(dāng)目的的舉證責(zé)任在公司：
   A公司未能證明甲查閱行為可能損害公司合法利益（如泄露商業(yè)秘密、為競(jìng)爭(zhēng)企業(yè)服務(wù)）。

3. 復(fù)制權(quán)僅限于基礎(chǔ)文件：
   公司章程、股東會(huì)決議等可復(fù)制，但會(huì)計(jì)賬簿僅限查閱，不得復(fù)制。

三、法律分析：俞強(qiáng)律師的抗辯策略提示

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師提示：新《公司法》擴(kuò)張股東知情權(quán)的同時(shí)，也為公司預(yù)留了合法抗辯空間。被告可從以下角度構(gòu)建防御體系：

策略1：以“不正當(dāng)目的”阻斷查賬請(qǐng)求

• 法律依據(jù)：
  《公司法》第57條第二款：公司可拒絕“可能損害合法利益”的查閱請(qǐng)求。

• 實(shí)操建議：

• • 收集股東自營競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)的證據(jù)（如競(jìng)品公司股東身份、合作協(xié)議）；

  • 證明股東曾通過查賬向第三方泄露核心技術(shù)（如郵件、聊天記錄）。

策略2：利用程序瑕疵駁回起訴

• 前置程序缺位：
  股東未提交書面請(qǐng)求或未說明查閱目的的，公司可拒絕回應(yīng)。若股東直接起訴，法院應(yīng)駁回。

• 時(shí)效抗辯：
  原股東需在退股后1年內(nèi)主張持股期間知情權(quán)，且需證明權(quán)益受損。

策略3：限制敏感信息查閱范圍

• 拆分會(huì)計(jì)資料：
  可向法院申請(qǐng)將涉及商業(yè)秘密的憑證（如客戶名單、技術(shù)參數(shù)）單獨(dú)封存，僅提供脫敏版本。

• 委托第三方機(jī)構(gòu)監(jiān)督：
  要求股東委托的會(huì)計(jì)師簽署保密協(xié)議，并限制復(fù)印、拍照等行為。

四、被告的終極防御清單

抗辯場(chǎng)景法律依據(jù)關(guān)鍵證據(jù)股東經(jīng)營競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)《公司法解釋四》第8條競(jìng)品公司工商登記、交易記錄股東未履行前置程序《公司法》第57條未收到書面請(qǐng)求的證明要求復(fù)制會(huì)計(jì)賬簿《公司法》第33條公司章程關(guān)于禁止復(fù)制的條款查閱全資子公司文件《公司法》第110條子公司非全資控股的股權(quán)證明

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師補(bǔ)充：
對(duì)于股份公司，可進(jìn)一步利用“持股比例門檻”抗辯——
若原告未滿足“連續(xù)180日單獨(dú)或合計(jì)持股≥3%”的條件（公司章程無例外規(guī)定），其查賬請(qǐng)求可直接駁回。

風(fēng)險(xiǎn)提示

本文觀點(diǎn)僅供參考，具體案件因事實(shí)細(xì)節(jié)差異可能導(dǎo)致裁判結(jié)果不同，請(qǐng)務(wù)必咨詢專業(yè)律師。

俞強(qiáng)律師 爭(zhēng)議解決法律服務(wù)團(tuán)隊(duì)
核心理念：致力于通過專業(yè)、高效、務(wù)實(shí)的解決方案，為客戶化解商事糾紛，捍衛(wèi)核心權(quán)益，實(shí)現(xiàn)商業(yè)目標(biāo)。
在復(fù)雜的商業(yè)環(huán)境中，爭(zhēng)議與糾紛不可避免。如何高效、策略性地處理爭(zhēng)議，將法律風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)化為商業(yè)優(yōu)勢(shì)，是企業(yè)家和高級(jí)管理人員面臨的關(guān)鍵挑戰(zhàn)。本團(tuán)隊(duì)深耕爭(zhēng)議解決領(lǐng)域多年，憑借精湛的法律技藝、豐富的實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)以及對(duì)商業(yè)邏輯的深刻理解，為客戶提供貫穿爭(zhēng)議事前、事中、事后的全流程、定制化法律服務(wù)。俞強(qiáng)律師有著14年法律實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，代理案件超過700件。

我們擅長處理各類復(fù)雜的商事爭(zhēng)議，尤其在以下領(lǐng)域擁有豐富經(jīng)驗(yàn)：

• 公司股權(quán)糾紛：股東資格確認(rèn)、股東出資、公司決議效力、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)激勵(lì)、公司控制權(quán)爭(zhēng)奪、股東代表訴訟、董監(jiān)高責(zé)任糾紛等。

• 合同糾紛：買賣、擔(dān)保、借款、租賃、建設(shè)工程、房地產(chǎn)開發(fā)、合伙協(xié)議等合同的訂立、履行、違約、解除及損害賠償。

• 金融與資管糾紛：銀行信貸、融資租賃、保理、信托、私募基金、證券期貨、金融衍生品交易及理財(cái)產(chǎn)品違約等。

• 破產(chǎn)與重組：作為債權(quán)人、債務(wù)人、投資人或管理人的法律顧問，參與破產(chǎn)清算、重整、和解程序，處理衍生訴訟。

• 知識(shí)產(chǎn)權(quán)與不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)：技術(shù)合同、專利、商標(biāo)、著作權(quán)、商業(yè)秘密侵權(quán)，以及虛假宣傳、商業(yè)詆毀等不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)案件。

俞強(qiáng)律師執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu)：上海君瀾律師事務(wù)所（高級(jí)合伙人）
地址：上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道1198號(hào)世紀(jì)匯廣場(chǎng)一座12樓
教育背景：北京大學(xué)法律碩士
專業(yè)榮譽(yù)：

• 2024年“君瀾專業(yè)領(lǐng)航獎(jiǎng)”

• 上海政法學(xué)院實(shí)習(xí)導(dǎo)師
  法律咨詢方式：俞強(qiáng)律師已在公眾號(hào)“律師俞強(qiáng)”開通免費(fèi)電話咨詢，打開微信關(guān)注即可。或通過“君瀾律所”官網(wǎng)聯(lián)系我們。

（注：案例中公司名稱、股東名稱均為化名，已進(jìn)行脫敏處理。）