一、案例引入：一場因“修改付款方式”引發(fā)的千萬索賠

A公司向B公司發(fā)送采購要約，約定購買XX設(shè)備100臺(tái)，總價(jià)500萬元，“款到發(fā)貨”。B公司回復(fù)確認(rèn)訂單，但將付款方式改為**“貨到付款”**，A公司未回復(fù)。后B公司發(fā)貨，A公司拒收并起訴B公司違約，索賠千萬損失。
——作為被告的B公司，如何證明“合同已成立”或“自身無過錯(cuò)”？

二、裁判結(jié)果與理由：為何法院認(rèn)定“承諾不成立”？

某法院判決：B公司不承擔(dān)違約責(zé)任，理由如下：

1. 承諾內(nèi)容不一致：B公司將“款到發(fā)貨”改為“貨到付款”，屬于對(duì)履行方式的實(shí)質(zhì)性變更（《合同法》第30條），構(gòu)成新要約而非承諾。

2. A公司未默認(rèn)接受：A公司未對(duì)B公司的發(fā)貨行為表示接受（如付款或簽收），故合同未成立。

三、法律分析：被告的抗辯核心與法律策略

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師提示：承諾的認(rèn)定需滿足四大要件（主體、內(nèi)容、期限、方式），被告可從以下角度抗辯：

（一）抗辯點(diǎn)1：承諾內(nèi)容是否構(gòu)成“實(shí)質(zhì)性變更”？

• 法律依據(jù)：對(duì)合同標(biāo)的、數(shù)量、質(zhì)量、履行方式等核心條款的變更為實(shí)質(zhì)性變更（《合同法》第30條）。

• 被告策略：

• • 若己方回復(fù)僅調(diào)整非核心條款（如包裝細(xì)節(jié)），可主張“非實(shí)質(zhì)性變更”，合同已成立。

  • 舉證重點(diǎn)：證明變更符合交易習(xí)慣（如長期合作中慣常修改條款）或要約未禁止變更。

（二）抗辯點(diǎn)2：承諾是否在“合理期限”內(nèi)到達(dá)？

• 法律依據(jù)：未約定承諾期限時(shí)，非對(duì)話式要約的承諾應(yīng)在合理期限內(nèi)到達(dá)（《合同法》第23條）。

• 被告策略：

• • 計(jì)算合理期限：需綜合考量要約到達(dá)時(shí)間+磋商必要時(shí)間+承諾送達(dá)時(shí)間（如信件郵程）。

  • 例外突破：若因第三方原因（如快遞延誤）導(dǎo)致承諾遲到，可主張要約人未及時(shí)反對(duì)則承諾有效（《合同法》第29條）。

（三）抗辯點(diǎn)3：承諾方式是否符合法定要求？

• 法律依據(jù)：承諾可依交易習(xí)慣通過行為作出（如直接發(fā)貨），無需通知（《合同法》第22條）。

• 被告策略：

• • 證明己方行為符合雙方歷史交易模式（如過去10單均“貨到付款”后結(jié)算）。

  • 反駁原告“未通知即無效”：舉證要約未明確要求“書面承諾”。

四、給被告的關(guān)鍵建議

1. 留存磋商痕跡：保存郵件、聊天記錄等，證明變更內(nèi)容已獲對(duì)方默許。

2. 利用“承諾遲到”規(guī)則：因不可控原因延遲送達(dá)時(shí)，立即書面通知對(duì)方接受承諾。

3. 主張“事實(shí)合同”成立：若對(duì)方已接受履行（如使用貨物），可舉證其實(shí)際享受合同利益。

上海公司法律師俞強(qiáng)特別提示：商事合同中，“沉默”不等于接受！如對(duì)方未對(duì)變更條款明確反對(duì)，需主動(dòng)發(fā)函確認(rèn)其態(tài)度，避免事后被動(dòng)。

風(fēng)險(xiǎn)提示

本文所述策略需結(jié)合具體案情調(diào)整，具體案件請咨詢專業(yè)律師。

俞強(qiáng)律師介紹

俞強(qiáng)律師 | 爭議解決法律服務(wù)團(tuán)隊(duì)
核心理念：致力于通過專業(yè)、高效、務(wù)實(shí)的解決方案，為客戶化解商事糾紛，捍衛(wèi)核心權(quán)益，實(shí)現(xiàn)商業(yè)目標(biāo)。
在復(fù)雜的商業(yè)環(huán)境中，爭議與糾紛不可避免。如何高效、策略性地處理爭議，將法律風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)化為商業(yè)優(yōu)勢，是企業(yè)家和高級(jí)管理人員面臨的關(guān)鍵挑戰(zhàn)。本團(tuán)隊(duì)深耕爭議解決領(lǐng)域多年，憑借精湛的法律技藝、豐富的實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)以及對(duì)商業(yè)邏輯的深刻理解，為客戶提供貫穿爭議事前、事中、事后的全流程、定制化法律服務(wù)。

執(zhí)業(yè)領(lǐng)域：

• 公司股權(quán)糾紛：股東資格確認(rèn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公司控制權(quán)爭奪等。

• 合同糾紛：買賣、擔(dān)保、建設(shè)工程等合同的訂立、履行及違約救濟(jì)。

• 金融與資管糾紛：信托、私募基金、理財(cái)產(chǎn)品違約等。

• 破產(chǎn)與重組：債權(quán)人、債務(wù)人及投資人的法律風(fēng)險(xiǎn)防控。

• 知識(shí)產(chǎn)權(quán)與不正當(dāng)競爭：商業(yè)秘密侵權(quán)、商業(yè)詆毀等案件。

執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu)：上海君瀾律師事務(wù)所（高級(jí)合伙人）
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教育背景：北京大學(xué)法律碩士
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