一份價(jià)值千萬的設(shè)備購(gòu)銷合同被起訴無效，只因違反某部門規(guī)章——A公司面臨巨額賠償時(shí)，卻因一條法律規(guī)則迎來逆轉(zhuǎn)。

一、

A公司（設(shè)備制造商）與B公司（采購(gòu)方）簽訂特種設(shè)備購(gòu)銷合同，合同總金額1200萬元。交易過程中，A公司因生產(chǎn)計(jì)劃調(diào)整，將部分核心部件分包給未取得《特種設(shè)備生產(chǎn)許可證》的C公司加工（注：該許可證要求出自某部委規(guī)章）。

設(shè)備交付后，B公司發(fā)現(xiàn)質(zhì)量問題，遂以**“違反強(qiáng)制性規(guī)定”**為由起訴，主張：

1. 合同違反《特種設(shè)備安全監(jiān)察條例》（行政法規(guī)）中“禁止無證生產(chǎn)”的規(guī)定；

2. 分包行為違反某部委《特種設(shè)備分包管理辦法》（部門規(guī)章）關(guān)于資質(zhì)審核的條款；

3. 要求確認(rèn)合同無效并索賠1800萬元。

A公司陷入絕境：若合同無效，不僅需返還全部貨款，還需承擔(dān)B公司停產(chǎn)損失。

二、

某法院判決：合同有效！A公司承擔(dān)違約責(zé)任，但無需返還全部貨款
核心裁判理由：

1. 無效依據(jù)僅限法律、行政法規(guī)
   《民法典》第153條明確規(guī)定，合同無效的依據(jù)只能是“法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定”。案涉部委規(guī)章不屬于法定無效依據(jù)。

2. 分包違規(guī)≠合同無效
   某部委規(guī)章關(guān)于分包資質(zhì)的規(guī)定屬于管理性強(qiáng)制性規(guī)定，旨在行政監(jiān)管而非否定合同效力。A公司應(yīng)接受行政處罰，但合同效力不受影響。

3. 質(zhì)量問題屬違約而非無效事由
   設(shè)備質(zhì)量問題屬于合同履行瑕疵，B公司可主張維修、賠償?shù)冗`約責(zé)任，但非合同無效法定情形。

三、

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師提示

“在商事合同中，90%的‘合同無效’抗辯存在法律適用錯(cuò)誤。被告需聚焦3個(gè)突破口：效力依據(jù)位階、規(guī)范性質(zhì)甄別、違法后果分離。”

問題1：為何地方法規(guī)、規(guī)章不能直接導(dǎo)致合同無效？

• 法律依據(jù)：
  《合同法司法解釋一》第4條：“確認(rèn)合同無效，應(yīng)當(dāng)以全國(guó)人大及其常委會(huì)制定的法律和國(guó)務(wù)院制定的行政法規(guī)為依據(jù)，不得以地方性法規(guī)、行政規(guī)章為依據(jù)?！?/p>

• 深層邏輯：
  地方性法規(guī)、規(guī)章往往體現(xiàn)局部行政管理目的（如稅收監(jiān)管、行業(yè)準(zhǔn)入），而合同效力關(guān)乎市場(chǎng)交易穩(wěn)定性。若允許低位階規(guī)范否定合同效力，將破壞全國(guó)統(tǒng)一大市場(chǎng)。

問題2：如何區(qū)分“效力性強(qiáng)制性規(guī)定”與“管理性規(guī)定”？

被告可主張的甄別標(biāo)準(zhǔn)：

類型效力性強(qiáng)制規(guī)定管理性強(qiáng)制規(guī)定規(guī)范目的禁止交易行為本身（如買賣毒品）規(guī)范主體資質(zhì)或程序（如經(jīng)營(yíng)許可）違法后果合同絕對(duì)無效行政處罰但不影響合同效力典型特征涉及金融安全、公共健康等涉及企業(yè)內(nèi)部管理、登記備案等

本案突破口：
案涉規(guī)章關(guān)于“分包需審核資質(zhì)”的規(guī)定，屬于對(duì)生產(chǎn)企業(yè)內(nèi)部管理的要求（管理性規(guī)定），非直接禁止設(shè)備買賣行為。

問題3：合同履行行為違法是否影響合同效力？

• 最高法明確規(guī)則：
  “法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定旨在規(guī)制合同訂立后的履行行為，當(dāng)事人以合同違反強(qiáng)制性規(guī)定為由請(qǐng)求認(rèn)定合同無效的，人民法院不予支持。”（《民法典合同編通則司法解釋》第16條）

• 被告應(yīng)對(duì)策略：
  若原告主張履行行為違法（如未辦備案、未繳稅款），需明確：

• 1. 該行為是否屬于合同生效要件（如法律明文規(guī)定“未登記合同不生效”）；

  2. 是否可通過補(bǔ)正程序解決（如補(bǔ)繳稅款、補(bǔ)辦登記）。

四、

步驟1：鎖定效力依據(jù)的位階缺陷

• 立即核查：原告主張的“強(qiáng)制性規(guī)定”是否屬于法律或行政法規(guī)（可查“國(guó)務(wù)院令”編號(hào)）；

• 重點(diǎn)反擊：若依據(jù)僅為地方文件或部門規(guī)章，當(dāng)庭援引《立法法》第88條**“上位法優(yōu)于下位法”原則**。

步驟2：切割違法行為與合同目的

• 舉證核心：證明違法行為僅涉及履行方式（如未辦備案）、主體資質(zhì)（如超經(jīng)營(yíng)范圍），而非合同根本目的違法；

• 參考判例：上海法院曾認(rèn)定限售期內(nèi)動(dòng)遷房買賣合同有效，因限售政策屬地方規(guī)范性文件，非合同無效依據(jù)。

步驟3：以“替代責(zé)任”化解無效風(fēng)險(xiǎn)

• 談判策略：向原告表明：
  “即使存在違規(guī)，我方愿承擔(dān)違約金、維修費(fèi)用等違約責(zé)任，但合同無效將導(dǎo)致雙方交易目的落空，貴方亦無法實(shí)現(xiàn)合同利益。”

• 法律支撐：依據(jù)《民法典》第580條，違約方可主張繼續(xù)履行+損害賠償，避免返還全款的極端后果。

五、

某煤炭購(gòu)銷合同糾紛中，賣方因未取得《煤炭經(jīng)營(yíng)許可證》（部門規(guī)章要求）被訴無效。
法院認(rèn)為：

“許可證制度旨在規(guī)范經(jīng)營(yíng)主體資質(zhì)，屬管理性規(guī)定。違反該規(guī)定不導(dǎo)致合同無效，賣方未交貨行為構(gòu)成違約，應(yīng)賠償買方差價(jià)損失。”

俞強(qiáng)律師團(tuán)隊(duì)同類案勝訴要點(diǎn)：

• 收集最高人民法院同類判例（如（2019）最高法民終347號(hào)）；

• 引入行政法專家意見，論證規(guī)章的立法目的非否定合同效力；

• 以行業(yè)慣例佐證交易合法性（如該領(lǐng)域普遍存在“先交易后補(bǔ)證”模式）。

風(fēng)險(xiǎn)提示

本文所述策略基于特定案件整理，具體案件需結(jié)合證據(jù)細(xì)節(jié)及最新司法解釋設(shè)計(jì)方案。具體案件需要咨詢專業(yè)律師。

俞強(qiáng)律師 爭(zhēng)議解決法律服務(wù)團(tuán)隊(duì)
核心理念：致力于通過專業(yè)、高效、務(wù)實(shí)的解決方案，為客戶化解商事糾紛，捍衛(wèi)核心權(quán)益，實(shí)現(xiàn)商業(yè)目標(biāo)。

在復(fù)雜的商業(yè)環(huán)境中，爭(zhēng)議與糾紛不可避免。如何高效、策略性地處理爭(zhēng)議，將法律風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)化為商業(yè)優(yōu)勢(shì)，是企業(yè)家和高級(jí)管理人員面臨的關(guān)鍵挑戰(zhàn)。本團(tuán)隊(duì)深耕爭(zhēng)議解決領(lǐng)域多年，憑借精湛的法律技藝、豐富的實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)以及對(duì)商業(yè)邏輯的深刻理解，為客戶提供貫穿爭(zhēng)議事前、事中、事后的全流程、定制化法律服務(wù)。

我們擅長(zhǎng)處理各類復(fù)雜的商事爭(zhēng)議，尤其在以下領(lǐng)域擁有豐富經(jīng)驗(yàn)：

• 公司股權(quán)糾紛：股東資格確認(rèn)、股東出資、公司決議效力、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)激勵(lì)、公司控制權(quán)爭(zhēng)奪、股東代表訴訟、董監(jiān)高責(zé)任糾紛等。

• 合同糾紛：買賣、擔(dān)保、借款、租賃、建設(shè)工程、房地產(chǎn)開發(fā)、合伙協(xié)議等合同的訂立、履行、違約、解除及損害賠償。

• 金融與資管糾紛：銀行信貸、融資租賃、保理、信托、私募基金、證券期貨、金融衍生品交易及理財(cái)產(chǎn)品違約等。

俞強(qiáng)律師執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu)：上海君瀾律師事務(wù)所（高級(jí)合伙人）
地址：上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道1198號(hào)世紀(jì)匯廣場(chǎng)一座12樓
教育背景：北京大學(xué)法律碩士
law咨詢方式：關(guān)注微信公眾號(hào)“律師俞強(qiáng)”獲取免費(fèi)電話咨詢，或通過“君瀾律所”官網(wǎng)預(yù)約。

法律是商業(yè)的鎧甲而非枷鎖。當(dāng)合同效力遭遇挑戰(zhàn)時(shí)，上海公司法律師的使命是：在規(guī)則縫隙中尋找生機(jī)，在指控漩渦中錨定效力，讓每一份商業(yè)契約贏得應(yīng)有的尊嚴(yán)。