撰文：海川；編輯：李力

安徽曙光化工集團(tuán)股份有限公司在沖刺上交所主板IPO之際，因凈利潤(rùn)異常波動(dòng)、關(guān)聯(lián)交易占比過(guò)高以及實(shí)控人余永發(fā)涉嫌為7名國(guó)企領(lǐng)導(dǎo)干部違規(guī)代持股份等問(wèn)題，引發(fā)監(jiān)管與市場(chǎng)關(guān)注；同時(shí)，曙光集團(tuán)財(cái)務(wù)報(bào)表中凈利潤(rùn)“面子”與“里子”之間的巨大反差，映射出其內(nèi)部極其罕見(jiàn)的股權(quán)架構(gòu)與權(quán)益安排。我們將分兩部分對(duì)招股書(shū)及回復(fù)函進(jìn)行全面解讀。

招股書(shū)顯示，曙光化工實(shí)控人代持股權(quán)實(shí)際價(jià)值接近億元，涉及對(duì)象是否來(lái)自中石化、地方國(guó)企客戶體系？該行為是否為實(shí)際控制人向特定對(duì)象的利益輸送？招股書(shū)對(duì)含糊其辭，披露甚少，引發(fā)外界諸多疑問(wèn)。

招股書(shū)亦顯示，曙光集團(tuán)存在諸多內(nèi)控治理黑洞，例如實(shí)控人操縱曙光集團(tuán)向其親屬企業(yè)出借巨額資金并長(zhǎng)期未歸還，甚至一度作為壞賬勾銷，在此次上市前才不得不出面償還；公司過(guò)去幾年亦發(fā)生過(guò)至少兩起致死生產(chǎn)事故。這些問(wèn)題凸顯公司治理透明度與合規(guī)性存在重大瑕疵，預(yù)料也將成為交易所審核的焦點(diǎn)。

在第二部分，我們將討論曙光集團(tuán)財(cái)務(wù)報(bào)表的內(nèi)在與外在。我們研究發(fā)現(xiàn)，曙光集團(tuán)報(bào)告期內(nèi)最賺錢的子公司/資產(chǎn)的主要權(quán)益擁有者是中石化和地方國(guó)資，余永發(fā)僅是曙光集團(tuán)的“紙面”控制者。

報(bào)告期內(nèi)，曙光集團(tuán)在采購(gòu)和銷售上關(guān)聯(lián)交易繁多，過(guò)度依靠關(guān)聯(lián)方讓曙光集團(tuán)的自主性和獨(dú)立盈利能力存在重大疑問(wèn)。

值得追問(wèn)的是，作為民營(yíng)企業(yè)，曙光集團(tuán)是如何讓中石化和地方國(guó)資配合其實(shí)現(xiàn)對(duì)母公司的表面控制（母公司少數(shù)股東實(shí)際控制子公司多數(shù)權(quán)益），并支持其上市的？我們將從財(cái)務(wù)層面對(duì)此進(jìn)行深入解讀。

經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)劇烈波動(dòng)遭問(wèn)詢

8月8日晚間，上交所官網(wǎng)信息顯示，安徽曙光化工集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“曙光集團(tuán)”）主板IPO對(duì)外披露了首輪審核問(wèn)詢函回復(fù)。本次IPO，曙光集團(tuán)擬募集資金約15億元，主要投向年產(chǎn)10萬(wàn)噸BDO聯(lián)產(chǎn)12萬(wàn)噸PBAT項(xiàng)目、年產(chǎn)4.6萬(wàn)噸PTMEG項(xiàng)目、研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目，并補(bǔ)充流動(dòng)資金3.5億元。

公開(kāi)資料顯示，曙光集團(tuán)成立于2000年1月，主要從事氰化物、丁辛醇、甲醇、合成氨等化工原料以及氫氣、合成氣等化工氣體產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。截至目前，公司已擁有總產(chǎn)能折合計(jì)年產(chǎn) 7.40 萬(wàn)噸氰化物生產(chǎn)裝置。根據(jù)中國(guó)無(wú)機(jī)鹽工業(yè)協(xié)會(huì)統(tǒng)計(jì)，2023 年度公司氰化鈉在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)占有率為 24%，排名第二；在全球市場(chǎng)占有率為 6%，排名第五。

盡管公司氰化物產(chǎn)能規(guī)模已經(jīng)躍居全國(guó)乃至亞洲前列，曙光集團(tuán)過(guò)去四年的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)并不樂(lè)觀。招股書(shū)數(shù)據(jù)顯示，2021年-2024年，曙光集團(tuán)實(shí)現(xiàn)營(yíng)收分別為37.8億元、36.58億元、35.47億元和35.39億元，2022年-2024年，公司營(yíng)收增幅分別為-3.23%、-3.04%、-0.22%。同期，公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為8.78億元、3.61億元、5.05億元、1.72億元，扣非后歸母凈利潤(rùn)分別為2.79億元、1.41億元、1.75億元、1.79億元。不僅凈利潤(rùn)各年度波動(dòng)較大，而且凈利潤(rùn)與扣非后歸母凈利潤(rùn)差距懸殊。

2025年上半年，曙光集團(tuán)實(shí)現(xiàn)營(yíng)收21.59億元，凈利潤(rùn)為2.32億元，扣非后歸母凈利潤(rùn)只有1.09億元，同樣差距懸殊。

對(duì)此，上交所在首輪問(wèn)詢函中要求曙光集團(tuán)說(shuō)明報(bào)告期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)波動(dòng)的原因及合理性，以是否符合主板定位關(guān)于業(yè)績(jī)穩(wěn)定的要求。

對(duì)此，曙光集團(tuán)在回復(fù)函中表示，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率的大幅波動(dòng)主要受丁辛醇產(chǎn)品毛利率波動(dòng)影響。其中，2022年，受主要產(chǎn)品固體氰化鈉上游原材料液堿價(jià)格上漲影響，公司丁辛醇產(chǎn)品毛利率由 31.33%下滑至24.29%。同時(shí)，公司丁辛醇產(chǎn)品線下的三大產(chǎn)品辛醇、正丁醇和異丁醇單價(jià)同比降幅分別為26.65%、31.65%和29.79%。曙光集團(tuán)同時(shí)強(qiáng)調(diào)，未來(lái)隨著國(guó)內(nèi)氰化物、丁辛醇產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)不斷加劇，可能會(huì)使公司面臨毛利率發(fā)生波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。

最賺錢子公司最大股東是誰(shuí)？

新經(jīng)濟(jì)IPO查閱招股書(shū)發(fā)現(xiàn)，曙光集團(tuán)凈利潤(rùn)與扣非后歸母凈利潤(rùn)差異巨大的主要原因在于其特殊的利潤(rùn)“分流”結(jié)構(gòu)。

曙光丁辛醇成立2012年，初始股東安慶曙光化工股份有限公司（簡(jiǎn)稱“安慶曙光”，股東曙光集團(tuán)持股51%、中石化持股24.5%、安徽皖投工業(yè)投資有限公司持股24.5%）持股60%，中石化持股30%，安慶高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)管理委員會(huì)下屬的安慶化工建設(shè)投資有限公司持有10%。

2023年8月，安慶化工建設(shè)投資有限公司向安慶曙光轉(zhuǎn)讓其持有的曙光丁辛醇 10%股權(quán)。轉(zhuǎn)讓后，安慶曙光持股70%，中石化持股30%。

值得注意的是，此次交易價(jià)格僅為12958萬(wàn)元人民幣，對(duì)應(yīng)曙光丁辛醇的估值約12.96億元。

所以，2023年8月之前，股權(quán)穿透后，余永發(fā)控制的安徽曙光化工集團(tuán)股份有限公司實(shí)際只持有曙光丁辛醇30.6%的股份；中石化直接或間接持有44.7%，為第一大股東；安徽皖投工業(yè)持有14.7%；安慶化投持有10%。

2023年8月之后，余永發(fā)控制的安徽曙光化工集團(tuán)股份有限公司實(shí)際持有曙光丁辛醇35.7%的股份；中石化直接和間接持有曙光丁辛醇47.15%股份，仍然為第一大股東；安徽國(guó)資安徽皖投工業(yè)間接持有17.15%。

2021年-2022年，曙光集團(tuán)凈利潤(rùn)主要來(lái)自其持股60%的曙光丁辛醇。2021年、2022年，曙光丁辛醇貢獻(xiàn)凈利潤(rùn)分別為7.41億元和2.01億元，安慶曙光母公司的凈利潤(rùn)只有1.36億元和1.32億元，可以說(shuō)，曙光丁辛醇是曙光集團(tuán)的利潤(rùn)支柱。但是，子公司雖然盈利強(qiáng)勁，但因?yàn)槭锕饧瘓F(tuán)持股比例較低，導(dǎo)致絕大部分利潤(rùn)被分配給其他股東（即少數(shù)股東）。

2021年-2024年，曙光集團(tuán)少數(shù)股東（中石化和安徽皖投工業(yè)）憑借在子公司中的絕對(duì)持股比例而分走了公司60%以上的凈利潤(rùn)。以曙光丁辛醇為例，2021年凈利潤(rùn)為7.4億元，曙光集團(tuán)持股比例僅35.7%，中石化和安徽皖投工業(yè)持有64.3%，相當(dāng)于在利潤(rùn)分成中，曙光集團(tuán)只能分到2.6億元，其余的均為隱身在母公司背后的少數(shù)股東所有。

從這個(gè)角度來(lái)看，曙光集團(tuán)的IPO，并不是依靠自身盈利能力，更像是中石化拿出來(lái)一家子公司“租借”給曙光集團(tuán)上市融資，曙光集團(tuán)及其實(shí)際控制人余永發(fā)只是站到臺(tái)前充當(dāng)實(shí)控人而已。那么，問(wèn)題來(lái)了，作為央企的中石化，為何愿意無(wú)私支持曙光集團(tuán)一家民營(yíng)企業(yè)上市呢？雙方報(bào)告期內(nèi)的諸多關(guān)聯(lián)交易是否存在不公允的定價(jià)或利益輸送行為？這些可能仍有待于更透明的信息披露，才能打消投資者和交易所的疑慮。

7名國(guó)企干部持股遭立案調(diào)查

招股書(shū)顯示，曙光集團(tuán)在歷史發(fā)展沿革中存在國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓未進(jìn)場(chǎng)交易、資產(chǎn)未評(píng)估等違規(guī)問(wèn)題，而公司實(shí)控人曾經(jīng)為7 名國(guó)有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)干部違規(guī)代持股票的行為更是存在重大合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。

據(jù)招股書(shū)披露，曙光集團(tuán)前身為成立于1969 年的安慶市曙光化工廠，其業(yè)務(wù)最早可追溯至 1956 年成立的安慶市紐扣廠。2002年，曙光集團(tuán)有限經(jīng)過(guò)股權(quán)多元化改革后變更為國(guó)有參股公司。2025年9月，曙光集團(tuán)有限的國(guó)有股權(quán)以738.13萬(wàn)元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給 559 名職工股東。至此，曙光集團(tuán)的國(guó)有股權(quán)完成退出，公司性質(zhì)變更為民營(yíng)企業(yè)。

截至招股書(shū)簽署日，余永發(fā)直接持有曙光集團(tuán)19.56%的股份，并通過(guò)與其他67名股東簽署一致行動(dòng)協(xié)議，合計(jì)控制公司79.16%股份的表決權(quán)，為公司實(shí)控人。

公開(kāi)資料顯示，余永發(fā)出生于1949年5月，如今已經(jīng)是76歲高齡。從個(gè)人履歷上看，余永發(fā)曾先后在曙光化工廠任財(cái)務(wù)科辦事員、 主辦會(huì)計(jì)、副科長(zhǎng)、科長(zhǎng)。2000年1月至2022年8月，任曙光集團(tuán)董事長(zhǎng)，2022年8月至今，任曙光集團(tuán)名譽(yù)董事長(zhǎng)并可列席發(fā)公司董事會(huì)。

招股書(shū)顯示，曙光集團(tuán)在早期改制中存在諸多瑕疵。其中，2000年，公司由全民所有制企業(yè)安慶市曙光化工廠改制為有限公司時(shí)并未履行資產(chǎn)評(píng)估程序，而國(guó)有股東認(rèn)繳的1500 萬(wàn)元出資未實(shí)繳到位。此外，2002年，曙光集團(tuán)有限在進(jìn)行股權(quán)多元化改制時(shí)未同步實(shí)施職工身份置換。直到2025年9月，公司才實(shí)施雙置換改革并完成員工身份置換。而在這次“雙置換”改革中，曙光集團(tuán)有限的國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓未進(jìn)場(chǎng)交易。

根據(jù)《企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》相關(guān)規(guī)定，企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)中公開(kāi)進(jìn)行，不受地區(qū)、行業(yè)、出資或者隸屬關(guān)系的限制。而未按本辦法有關(guān)規(guī)定在產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)進(jìn)行交易的，國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)要求轉(zhuǎn)讓方終止產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓活動(dòng)，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)依法向人民法院提起訴訟，確認(rèn)轉(zhuǎn)讓行為無(wú)效。因此，曙光集團(tuán)有限在改制中所涉及的資產(chǎn)評(píng)估程序缺失、國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓未進(jìn)場(chǎng)交易等問(wèn)題均存在程序瑕疵。

此外，據(jù)招股書(shū)披露，截至2023年5月，余永發(fā)代曾在安慶曙光兼任董事、監(jiān)事、顧問(wèn)的7名國(guó)有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)干部持有曙光集團(tuán)有限197萬(wàn)余元出資。由于上述人員涉及有關(guān)案件，蕪湖市紀(jì)委監(jiān)委、安慶市紀(jì)委監(jiān)委于2023年5月-10月期間分別作出《涉案財(cái)物處理決定書(shū)》，決定按每股30.57元收繳上述7名股東所持曙光集團(tuán)有限197萬(wàn)余元出資。此后，曙光集團(tuán)有限回購(gòu)余永發(fā)代上述7名股東所持公司股權(quán)并予以注銷。

但很蹊蹺的是，曙光集團(tuán)在招股書(shū)中并未披露上述7名國(guó)企領(lǐng)導(dǎo)干部的身份、入股的具體時(shí)間以及入股價(jià)格，這些干部是否來(lái)自與曙光集團(tuán)長(zhǎng)期存在關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)往來(lái)的多家國(guó)有企業(yè)—包括中石化、安慶化投或華塑股份等關(guān)鍵客戶或供應(yīng)方？若是如此，則該安排可能涉嫌通過(guò)“代持股權(quán)”形式向關(guān)鍵客戶輸送利益。

另?yè)?jù)回復(fù)函，2015 年為籌劃曙光集團(tuán)子公司安慶曙光上市，曙光集團(tuán)組織實(shí)施了一輪股權(quán)確權(quán)，擬在股權(quán)確權(quán)后通過(guò)解除《信托合同》將隱名持股的職工股東還原為直接持有發(fā)行人股權(quán)的顯名股東，并擬申請(qǐng)將曙光集團(tuán)納入非上市公眾公司監(jiān)管。為解除《信托合同》后仍保證安慶曙光的控制權(quán)穩(wěn)定，維護(hù)余永發(fā)作為曙光集團(tuán)控股股東、實(shí)際控制人地位，除 47 名顯名股東及當(dāng)時(shí)擬退出的 7 名國(guó)企領(lǐng)導(dǎo)干部外，其他 625 名隱名職工股東與余永發(fā)簽署了《一致行動(dòng)人協(xié)議》。后因安慶曙光上市計(jì)劃變動(dòng)，《信托合同》未能解除，《一致行動(dòng)人協(xié)議》及《信托合同》效力一直持續(xù)至 2023 年末。

上述信息說(shuō)明，早在2015年，曙光集團(tuán)及實(shí)控人余永發(fā)為7名領(lǐng)導(dǎo)干部代持屬于違法違規(guī)行為，為了上市必須進(jìn)行整改，但上市計(jì)劃變動(dòng)后，7名原本要退出的領(lǐng)導(dǎo)干部又留了下來(lái)，在長(zhǎng)達(dá)七八年間并未徹底整改。直到2023年，蕪湖市紀(jì)委查辦案件發(fā)現(xiàn)上述國(guó)企領(lǐng)導(dǎo)干部涉及有關(guān)案件，才發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)代持曙光集團(tuán)股份問(wèn)題。這一時(shí)間線無(wú)疑使外界質(zhì)疑，公司及實(shí)控人是否“知法而故犯”，長(zhǎng)期縱容違法違規(guī)代持現(xiàn)象延續(xù)。還需要追問(wèn)的是，余永發(fā)在此事中是否涉嫌向國(guó)企領(lǐng)導(dǎo)干部行賄？

從招股書(shū)看，余永發(fā)為7名國(guó)企領(lǐng)導(dǎo)代持的出資總額約197萬(wàn)元，而按照曙光集團(tuán)2023年股權(quán)回購(gòu)價(jià)30.57元/股計(jì)算，其實(shí)際價(jià)值已超過(guò)6000萬(wàn)元；若以同期曙光集團(tuán)注冊(cè)資本價(jià)格50.46元/股計(jì)算，實(shí)際市場(chǎng)價(jià)值接近億元，平均每名被代持者的股份價(jià)值超過(guò)千萬(wàn)，如此高額的股權(quán)代持顯然不可能是市場(chǎng)化的投資行為。

根據(jù)《中國(guó)證券法》和《首次公開(kāi)發(fā)行股票注冊(cè)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，發(fā)行人及其實(shí)控人若存在賄賂、職務(wù)侵占等重大違法行為，均可能構(gòu)成上市障礙。曙光集團(tuán)在首輪問(wèn)詢回復(fù)中并未對(duì)這一問(wèn)題給出詳盡說(shuō)明，僅籠統(tǒng)表示“相關(guān)事項(xiàng)已處理完畢且不再構(gòu)成風(fēng)險(xiǎn)”。但外界質(zhì)疑仍然存在—紀(jì)檢調(diào)查是否僅限于涉案國(guó)企干部本人，抑或已延伸至余永發(fā)及公司層面？公司是否接受過(guò)證券監(jiān)管部門的合規(guī)問(wèn)詢？這些問(wèn)題至今仍未得到明確回應(yīng)。

值得注意的是，就在上述7名國(guó)企領(lǐng)導(dǎo)干部東窗事發(fā)的前半年（2022年8月），曙光集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)層進(jìn)行了大換血。其中，董事長(zhǎng)余永發(fā)、董事王林（1963 年生）、吳學(xué)錚、曹建明、吳秀清均因年齡原因辭去職務(wù)，副董事長(zhǎng)汪曉波因身體原因辭去職務(wù)；同時(shí)，公司選舉陳長(zhǎng)斌為董事長(zhǎng)，沈少培為副董事長(zhǎng)。其中，陳長(zhǎng)斌本人與余永發(fā)并無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系，而沈少培則是余永發(fā)的兒子（未隨父姓）。此外，曙光集團(tuán)還有一位名為沈少杰的股東，與余永發(fā)之子沈少培只有一字之差，卻是余永發(fā)配偶之姐的兒子。

根據(jù)回復(fù)函，余永發(fā)明面上辭去董事長(zhǎng)職務(wù)，但他退而不休，2022年8月至今仍然擔(dān)任名譽(yù)董事長(zhǎng)并可列席發(fā) 行人董事會(huì)。最近三年，余永發(fā)通過(guò)向董事會(huì)推薦董事人選、董事會(huì)向股東大會(huì)提名董事的方式影響董事會(huì)的構(gòu)成，進(jìn)而對(duì)曙光集團(tuán)董事會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響， 實(shí)現(xiàn)對(duì)曙光集團(tuán)的有效控制。

此外，招股書(shū)顯示，曙光集團(tuán)在2011年至2015年間曾多次向余永發(fā)親屬控制的企業(yè)——泰安美達(dá)毛紡有限公司、泰安宏達(dá)紡織有限公司——提供借款，金額累計(jì)超過(guò)1500萬(wàn)元。雖然公司后來(lái)計(jì)提壞賬并在2021年由余永發(fā)個(gè)人補(bǔ)償本金及利息共計(jì)1952萬(wàn)元。但業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，這一“補(bǔ)償”時(shí)點(diǎn)恰在公司籌備IPO前夕，明顯具有合規(guī)修復(fù)的意味。尤其是當(dāng)年出借決策系由董事會(huì)批準(zhǔn)，而董事會(huì)本身亦受余永發(fā)及一致行動(dòng)人控制，是否存在內(nèi)部決策失衡乃至關(guān)聯(lián)方利益輸送的嫌疑，仍有待進(jìn)一步說(shuō)明。這件事也顯示出，曙光集團(tuán)存在嚴(yán)重的內(nèi)部治理“家族化”的傾向，董事長(zhǎng)利用職權(quán)影響力為家族謀取私利，侵害其他股東權(quán)益。

安全生產(chǎn)問(wèn)題亦成為曙光集團(tuán)合規(guī)性的另一處陰影。招股書(shū)中聲稱“報(bào)告期內(nèi)未發(fā)生安全事故”，但根據(jù)安慶市應(yīng)急管理局過(guò)往通報(bào)，公司2017年曾發(fā)生煤場(chǎng)坍塌導(dǎo)致1人死亡事故，2020年又因氮?dú)庑孤┰斐蓛扇怂劳觥扇酥貍?。事故調(diào)查認(rèn)定，公司安全管理制度不健全、應(yīng)急處置不力。公開(kāi)備案資料還顯示，部分產(chǎn)品產(chǎn)能存在超備案生產(chǎn)的情形。由此，外界懷疑曙光集團(tuán)在申報(bào)IPO過(guò)程中是否存在“技術(shù)性回避”或“選擇性披露”，以規(guī)避安全風(fēng)險(xiǎn)對(duì)發(fā)行審核的不利影響。

綜合來(lái)看，曙光集團(tuán)的歷史遺留問(wèn)題不僅涉及國(guó)企干部違規(guī)代持、實(shí)控人關(guān)聯(lián)借款，還延伸至安全管理與信息披露的真實(shí)性。盡管公司在問(wèn)詢回復(fù)中表示相關(guān)事項(xiàng)“均已整改完畢”，但從資本市場(chǎng)投資者的角度看，這些問(wèn)題的存在已足以對(duì)公司治理的透明度與管理層的誠(chéng)信提出疑問(wèn)。未來(lái)，曙光集團(tuán)能否在上市審核中充分釋疑，仍將考驗(yàn)其合規(guī)治理能力與信息披露的完整性。