文/梧桐兄弟

近期，證監(jiān)會(huì)公布了境外發(fā)行上市備案補(bǔ)充材料要求公示（2025年10月12日—2025年10月17日）、（2025年9月5日—2025年9月11日），對【英發(fā)睿能、丹諾醫(yī)藥、勝宏科技、斑馬網(wǎng)絡(luò)、飛驤科技、天辰生物、甫康生物、微脈、派歐云、鎂佳、星源材質(zhì)、卓優(yōu)智美、安得智聯(lián)、立訊精密、軍信股份、山推股份、亦諾微、鴻基創(chuàng)能、速相（開曼）、普祥健康】這【20】家企業(yè)出具補(bǔ)充材料要求。

其中，就立訊精密，補(bǔ)充材料要求關(guān)注到：請補(bǔ)充說明你公司控股股東立訊有限持有你公司股份被部分質(zhì)押的具體情況，及其對你公司及下屬公司控制權(quán)和正常業(yè)務(wù)開展的影響，是否構(gòu)成《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》第八條不得境外發(fā)行上市的情形。你公司部分募集資金擬用于擴(kuò)大生產(chǎn)能力并升級現(xiàn)有生產(chǎn)基地，請補(bǔ)充說明具體項(xiàng)目情況以及項(xiàng)目所在的國別或地區(qū)。

就斑馬網(wǎng)絡(luò)，補(bǔ)充材料要求關(guān)注到，關(guān)于業(yè)務(wù)經(jīng)營:（1）請說明你公司及下屬公司經(jīng)營范圍包含“增值電信業(yè)務(wù)；市場調(diào)查；測繪服務(wù)；利用自有媒體發(fā)布廣告；廣告制作；廣告發(fā)布；廣告設(shè)計(jì)、代理”的具體情況，是否實(shí)際開展相關(guān)業(yè)務(wù)及具體運(yùn)營情況，是否取得必要的資質(zhì)許可，是否與第三方開展合作以及合作方名稱（合作方是否持有資質(zhì)）、合作方式，是否涉及《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）（2024年版）》限制或禁止領(lǐng)域，本次發(fā)行上市及“全流通”后是否持續(xù)符合外商投資準(zhǔn)入要求；（2）請說明你公司子公司斑智云圖《試點(diǎn)增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證》的辦理進(jìn)展及擬從事相關(guān)業(yè)務(wù)的具體內(nèi)容；（3）請以通俗易懂的語言詳述業(yè)務(wù)模式及涉及大語言模型的具體情況，并說明是否完成相關(guān)大模型備案。

就微脈，補(bǔ)充材料要求關(guān)注到：請說明：（1）發(fā)行人回購Freechoice Holding股權(quán)對價(jià)及所得稅納稅情況。（2）2018年10月股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)及轉(zhuǎn)讓方所得稅納稅情況。（3）D+輪股東ODI外匯登記、國資管理程序履行情況，減資程序及所涉所得稅納稅情況。（4）請按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引—境外發(fā)行上市類第2號》穿透說明Cenova China中境內(nèi)主體情況，境內(nèi)主體境外投資程序履行情況及Source Code實(shí)際控制人離岸信托情況。（5）VIE協(xié)議簽署的微脈技術(shù)股東與發(fā)行人股東關(guān)聯(lián)關(guān)系情況。

請說明：（1）你公司員工激勵(lì)存在大量外部顧問的原因，列表說明相關(guān)顧問姓名、國籍、背景及任職經(jīng)歷、具體職責(zé)、顧問期限、參與公司經(jīng)營管理方式、入股價(jià)格及定價(jià)依據(jù)。（2）員工持股平臺(tái)設(shè)立情況及外匯登記程序履行情況。

就鎂佳，補(bǔ)充材料要求關(guān)注到：（1）Qualblocks Holdings Limited先以極小比例持股后又無條件放棄的原因及合理性。（2）2020年股份回購原因、對價(jià)、定價(jià)依據(jù)及所得稅納稅情況，是否存在代持還原等情形。（3）蘇州慕華在已通過安徽慕華參與發(fā)行人D+輪投資的情形下，又小比例受讓股份的原因及合理性，并說明股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)、定價(jià)依據(jù)、公允性及轉(zhuǎn)讓方所得稅納稅情況。

就亦諾微，補(bǔ)充材料要求關(guān)注到：（1）按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號》（以下簡稱《監(jiān)管指引第2號》）說明TEAM FABULOUS LIMITED上層信托的基本情況，以及HHIMV Holdings Limited上層境外私募基金中是否存在境內(nèi)投資人；（2）按照《監(jiān)管指引第2號》對深圳勤智、Huagai Healthcare YNV Limited上層境外公司進(jìn)行穿透核查；（3）請核對Apricot Biomova Limited、Huagai Healthcare YNV Limited的穿透情況是否完整、序號索引是否有誤；（4）持股5%以上股東的境內(nèi)機(jī)構(gòu)股東是否履行對外投資等境內(nèi)監(jiān)管程序。

就普祥健康，補(bǔ)充材料要求關(guān)注到：2020年7月，股東養(yǎng)源投資將所持你公司60%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給一點(diǎn)投資，后于2021年3月，一點(diǎn)投資又將所持你公司40%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給養(yǎng)源投資；請說明你公司股權(quán)短期內(nèi)在兩名股東之間相互轉(zhuǎn)讓的原因；請說明你公司實(shí)際控制人王偉斌及其所控制的房地產(chǎn)企業(yè)是否存在大額逾期債務(wù)或糾紛、重大訴訟或被為失信主體的情況，如是，是否構(gòu)成你公司本次境外上市的實(shí)質(zhì)性障礙，是否導(dǎo)致你公司存在《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》（以下簡稱《試行辦法》）第八條規(guī)定的境外上市禁止性情形。

就卓優(yōu)智美，補(bǔ)充材料要求關(guān)注到，關(guān)于業(yè)務(wù)經(jīng)營。請對照校外培訓(xùn)相關(guān)管理規(guī)定，說明你公司及子公司在業(yè)務(wù)資質(zhì)、培訓(xùn)內(nèi)容、從業(yè)人員、收費(fèi)與資金管理、辦學(xué)場所等重要方面的合規(guī)性。此外，請說明法律意見書中重大訴訟、仲裁及行政處罰案件的具體標(biāo)準(zhǔn)及合理性，并進(jìn)一步說明你公司、你公司董事長、總經(jīng)理、你公司境內(nèi)子公司是否存在重大訴訟、仲裁、糾紛及行政處罰相關(guān)事項(xiàng)。

請說明最近三年你公司向控股股東等關(guān)聯(lián)方提供無息借款的金額及原因，并說明是否實(shí)質(zhì)構(gòu)成關(guān)聯(lián)方占用你公司培訓(xùn)收費(fèi)資金，是否違反校外培訓(xùn)有關(guān)管理規(guī)定。

就甫康生物，補(bǔ)充材料要求關(guān)注到：（1）你公司歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格及定價(jià)依據(jù)，部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)為0元的公允性，該等入股價(jià)格之間存在差異的原因，是否存在入股對價(jià)異常的情況；（2）請就你公司設(shè)立及歷次股權(quán)變動(dòng)是否合法合規(guī)，以及你公司主體資格和有效存續(xù)情況出具結(jié)論性意見。

境外發(fā)行上市備案補(bǔ)充材料要求（2025年10月12日—2025年10月17日）

本周國際司共對10家企業(yè)出具補(bǔ)充材料要求，具體如下：

一、英發(fā)睿能

請你公司就以下事項(xiàng)補(bǔ)充說明，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請說明發(fā)行人2025年8月第十二次增資，不同股東以其持有的英發(fā)德坤股權(quán)進(jìn)行增資，最終作價(jià)定價(jià)存在差異的原因及合理性。

2、請說明發(fā)行人國有股東標(biāo)識(shí)手續(xù)辦理進(jìn)展。

3、請說明民丹細(xì)胞、英發(fā)美國履行境外投資備案手續(xù)辦理進(jìn)展。

4、請說明發(fā)行人“建設(shè)海外生產(chǎn)基地”項(xiàng)目建設(shè)情況以及正在履行的相關(guān)境外投資備案手續(xù)及進(jìn)展。

5、請說明發(fā)行人子公司英發(fā)德盛擁有的土地使用權(quán)及房屋使用權(quán)被查封的具體原因，是否構(gòu)成重大違法違規(guī)，是否對業(yè)務(wù)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。

6、請說明發(fā)行人及下屬公司經(jīng)營范圍和實(shí)際業(yè)務(wù)經(jīng)營是否涉及《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）（2024年版）》外資禁止或限制準(zhǔn)入領(lǐng)域。

7、請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利瑕疵的情形。

二、丹諾醫(yī)藥

請你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、關(guān)于歷史沿革：（1）請說明丹諾有限2024年9月第六次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價(jià)、定價(jià)依據(jù)、與同期增資定價(jià)差異原因及其合理性，以及上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)相關(guān)轉(zhuǎn)讓方所得稅繳納情況；（2）請說明丹諾有限2025年2月第七次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)轉(zhuǎn)讓方所得稅繳納情況。

2、關(guān)于發(fā)行上市方案，請說明未行使及行使超額配售權(quán)情況下發(fā)行的股份數(shù)量、占發(fā)行后總股本比例、預(yù)計(jì)募集資金量、列表說明發(fā)行前后股權(quán)結(jié)構(gòu)變化情況。

3、關(guān)于股權(quán)激勵(lì)，請說明離職員工所持丹源諾康合伙份額處置情況。

4、請說明發(fā)行人及下屬公司經(jīng)營范圍和實(shí)際業(yè)務(wù)經(jīng)營是否涉及《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）（2024年版）》外資禁止或限制準(zhǔn)入領(lǐng)域。

5、關(guān)于全流通：（1）請說明發(fā)行人國有股東標(biāo)識(shí)手續(xù)辦理進(jìn)展；（2）請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利瑕疵的情形。

三、勝宏科技

請你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請你公司補(bǔ)充說明你公司及下屬公司經(jīng)營范圍是否涉及《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）（2024年版）》領(lǐng)域。

2、請你公司補(bǔ)充說明本次發(fā)行完成前后，受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有發(fā)行人股份質(zhì)押情況是否可能導(dǎo)致重大權(quán)屬糾紛，或?qū)е掳l(fā)行人控股股東發(fā)生變化。

四、斑馬網(wǎng)絡(luò)

請你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請律師進(jìn)行核查并出具明確的法律意見：

1、關(guān)于股權(quán)變動(dòng):（1）請說明你公司歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)依據(jù)，定價(jià)是否公允，是否實(shí)繳出資，是否存在未履行出資義務(wù)、抽逃出資、出資方式等存在瑕疵的情形，并就設(shè)立及歷次股權(quán)變動(dòng)合規(guī)性出具結(jié)論性意見；（2）請說明你公司2025年8月定向減資和增資的工商變更登記辦理進(jìn)展，減資程序合規(guī)性、相關(guān)稅費(fèi)繳納以及減資對價(jià)款支付情況。

2、請說明你公司是否存在應(yīng)辦理國有股東標(biāo)識(shí)但尚未完成的情況，并請律師對你公司是否存在國有股東出具明確結(jié)論性意見。

3、關(guān)于業(yè)務(wù)經(jīng)營:（1）請說明你公司及下屬公司經(jīng)營范圍包含“增值電信業(yè)務(wù)；市場調(diào)查；測繪服務(wù)；利用自有媒體發(fā)布廣告；廣告制作；廣告發(fā)布；廣告設(shè)計(jì)、代理”的具體情況，是否實(shí)際開展相關(guān)業(yè)務(wù)及具體運(yùn)營情況，是否取得必要的資質(zhì)許可，是否與第三方開展合作以及合作方名稱（合作方是否持有資質(zhì)）、合作方式，是否涉及《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）（2024年版）》限制或禁止領(lǐng)域，本次發(fā)行上市及“全流通”后是否持續(xù)符合外商投資準(zhǔn)入要求；（2）請說明你公司子公司斑智云圖《試點(diǎn)增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證》的辦理進(jìn)展及擬從事相關(guān)業(yè)務(wù)的具體內(nèi)容；（3）請以通俗易懂的語言詳述業(yè)務(wù)模式及涉及大語言模型的具體情況，并說明是否完成相關(guān)大模型備案。

4、關(guān)于規(guī)范運(yùn)作:（1）請說明你公司及下屬公司是否涉及開發(fā)、運(yùn)營網(wǎng)站、小程序、APP、公眾號等產(chǎn)品，是否涉及向第三方提供信息內(nèi)容，提供信息內(nèi)容的類型以及信息內(nèi)容安全保護(hù)措施；同時(shí)說明收集及儲(chǔ)存的用戶信息規(guī)模，數(shù)據(jù)收集使用情況，上市前后個(gè)人信息保護(hù)和數(shù)據(jù)安全的安排或措施；（2）請說明你公司及下屬公司未完結(jié)訴訟及仲裁案件的最新進(jìn)展，是否構(gòu)成本次境外發(fā)行上市的實(shí)質(zhì)性障礙。

5、請你公司嚴(yán)格對照《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》第八條的規(guī)定，說明你公司及境內(nèi)子公司是否存在境外發(fā)行上市禁止性情形。

6、關(guān)于本次發(fā)行上市及“全流通”：（1）請說明全額行使超額配售權(quán)后的預(yù)計(jì)募集資金量；（2）請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利瑕疵的情形。

7、請說明你公司本次分拆上市所履行上市地監(jiān)管程序情況。

五、飛驤科技

請你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請律師進(jìn)行核查并出具明確的法律意見：

1、請說明你公司歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)依據(jù)，定價(jià)是否公允，是否實(shí)繳出資，是否存在未履行出資義務(wù)、抽逃出資、出資方式等存在瑕疵的情形，并就歷次股權(quán)變動(dòng)是否合法合規(guī)出具明確結(jié)論性意見。

2、關(guān)于股東情況:（1）請說明本次發(fā)行上市后是否保留特別表決權(quán)股份或類似安排，控制權(quán)是否發(fā)生變更及相關(guān)認(rèn)定依據(jù)；（2）請說明股東珠海鋆璨、杭州鋆陽向上穿透后的境內(nèi)主體是否存在法律法規(guī)禁止持股的主體；（3）請說明近12個(gè)月內(nèi)新增股東入股價(jià)格的合理性，該等股東入股價(jià)格之間存在差異的原因，是否存在入股對價(jià)異常，并就是否存在利益輸送出具明確結(jié)論性意見；（4）請說明國有股東高新投創(chuàng)投自2021年12月取得《國有股權(quán)管理有關(guān)問題的批復(fù)》后，其持股數(shù)量與比例是否發(fā)生變動(dòng)，本次發(fā)行上市是否需重新履行國資管理程序及相關(guān)依據(jù)。

3、請說明你公司及下屬公司經(jīng)營范圍和實(shí)際業(yè)務(wù)開展是否涉及《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）（2024年版）》限制或禁止領(lǐng)域，本次發(fā)行上市及“全流通”后是否持續(xù)符合外商投資準(zhǔn)入要求。

4、請按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號》，在備案報(bào)告中說明會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)意見類型。

5、請你公司嚴(yán)格對照《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》第八條的規(guī)定，說明你公司及境內(nèi)子公司是否存在境外發(fā)行上市禁止性情形。

6、關(guān)于本次發(fā)行上市及“全流通”：（1）請說明全額行使超額配售權(quán)后的預(yù)計(jì)募集資金量；（2）請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利瑕疵的情形。

7、請說明你公司前期提交A股上市申請的具體情況及撤回原因，是否計(jì)劃繼續(xù)推進(jìn)A股上市及具體安排，是否存在對本次發(fā)行上市產(chǎn)生重大影響的情形。

六、天辰生物

請你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請說明你公司股東OFC博暉基金、OFC交子基金向上穿透后的情況。

2、請說明你公司及下屬公司經(jīng)營范圍包含“醫(yī)學(xué)研究和試驗(yàn)發(fā)展、細(xì)胞技術(shù)研發(fā)和應(yīng)用”的具體情況，是否實(shí)際開展相關(guān)業(yè)務(wù)及具體運(yùn)營情況，是否取得必要的資質(zhì)許可，是否涉及“人體干細(xì)胞、基因診斷與治療技術(shù)開發(fā)和應(yīng)用”或其他外商投資準(zhǔn)入限制或禁止領(lǐng)域及相關(guān)判斷依據(jù)，本次發(fā)行上市及“全流通”前后是否持續(xù)符合外商投資準(zhǔn)入政策要求。

3、請說明常熟東南、山證創(chuàng)新投資國有股東標(biāo)識(shí)辦理進(jìn)展。

4、關(guān)于本次發(fā)行上市及“全流通”：（1）請說明全額行使超額配售權(quán)后的預(yù)計(jì)募集資金量；（2）請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利瑕疵的情形。

七、甫康生物

請你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請補(bǔ)充說明：（1）你公司歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格及定價(jià)依據(jù)，部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)為0元的公允性，該等入股價(jià)格之間存在差異的原因，是否存在入股對價(jià)異常的情況；（2）請就你公司設(shè)立及歷次股權(quán)變動(dòng)是否合法合規(guī)，以及你公司主體資格和有效存續(xù)情況出具結(jié)論性意見。

2、請補(bǔ)充說明你公司國有股東履行國有股標(biāo)識(shí)等國資管理程序進(jìn)展情況。

3、請以列表的形式補(bǔ)充說明你公司本次發(fā)行上市及“全流通”前后內(nèi)資股及H股占比。

4、請補(bǔ)充說明你公司及下屬公司經(jīng)營范圍包含人體干細(xì)胞技術(shù)開發(fā)和應(yīng)用、中藥提取物生產(chǎn)、醫(yī)學(xué)研究和試驗(yàn)發(fā)展、藥物臨床試驗(yàn)服務(wù)，細(xì)胞技術(shù)研發(fā)和應(yīng)用、廣告設(shè)計(jì)、代理、廣告制作、廣告發(fā)布等的具體情況，是否實(shí)際開展相關(guān)業(yè)務(wù)及具體運(yùn)營情況，是否已取得必要的資質(zhì)許可，經(jīng)營范圍及實(shí)際業(yè)務(wù)是否涉及限制或禁止外商投資領(lǐng)域，外資持股比例上限規(guī)定，以及本次發(fā)行上市及“全流通”后是否持續(xù)符合外商投資準(zhǔn)入要求。

5、請就你公司重大合同和重大債權(quán)債務(wù)情況、土地使用權(quán)、房屋建筑物、在建工程、商標(biāo)、專利、著作權(quán)等主要財(cái)產(chǎn)情況是否合法合規(guī)出具結(jié)論性意見。

6、請你公司對照《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》第八條的規(guī)定，補(bǔ)充說明你公司及所有境內(nèi)子公司是否存在境外發(fā)行上市禁止性情形。

7、請補(bǔ)充說明：（1）你公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的入股價(jià)格及公允性；（2）外部人員的入股原因及背景、入股價(jià)格、作價(jià)依據(jù)、資金來源，如入股價(jià)格與員工相同或接近，說明是否存在利益輸送；（3）外部顧問入股價(jià)格存在差異的原因；（4）就你公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施是否合法合規(guī)出具明確結(jié)論性意見。

八、微脈

請你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請說明：（1）求是科技設(shè)立德清科技、求是優(yōu)脈、嘉興優(yōu)脈科技、張家港優(yōu)脈所涉外商投資、外匯管理程序履行情況。（2）收購杭州微爾、容海保險(xiǎn)、岑石保險(xiǎn)股權(quán)的對價(jià)、定價(jià)依據(jù)及轉(zhuǎn)讓方所得稅納稅情況，收購杭州微爾具體原因及杭州微爾具體業(yè)務(wù)經(jīng)營情況，以及法律意見書中關(guān)于岑石保險(xiǎn)股權(quán)收購對價(jià)與招股說明書披露對價(jià)不一致的原因。（3）德清科技收購杭州利和、喜脈健康股權(quán)的支付手段、支付期限，評估值與發(fā)行人整體估值差異較大的原因及定價(jià)公允性，相關(guān)轉(zhuǎn)讓方納稅申報(bào)義務(wù)履行情況，是否符合《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》。

2、請說明：（1）發(fā)行人回購Freechoice Holding股權(quán)對價(jià)及所得稅納稅情況。（2）2018年10月股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)及轉(zhuǎn)讓方所得稅納稅情況。（3）D+輪股東ODI外匯登記、國資管理程序履行情況，減資程序及所涉所得稅納稅情況。（4）請按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引—境外發(fā)行上市類第2號》穿透說明Cenova China中境內(nèi)主體情況，境內(nèi)主體境外投資程序履行情況及Source Code實(shí)際控制人離岸信托情況。（5）VIE協(xié)議簽署的微脈技術(shù)股東與發(fā)行人股東關(guān)聯(lián)關(guān)系情況。

3、請說明：（1）你公司員工激勵(lì)存在大量外部顧問的原因，列表說明相關(guān)顧問姓名、國籍、背景及任職經(jīng)歷、具體職責(zé)、顧問期限、參與公司經(jīng)營管理方式、入股價(jià)格及定價(jià)依據(jù)。（2）員工持股平臺(tái)設(shè)立情況及外匯登記程序履行情況。

4、請說明：（1）你公司及下屬公司開發(fā)、運(yùn)營網(wǎng)站、小程序、APP、公眾號等情況。（2）開發(fā)AI模型及所涉監(jiān)管程序履行情況。（3）通過前述渠道收集及儲(chǔ)存用戶信息（如個(gè)人醫(yī)療健康信息等）規(guī)模、類型，數(shù)據(jù)收集使用情況，是否涉及向第三方提供個(gè)人用戶信息，上市前后個(gè)人信息保護(hù)和數(shù)據(jù)安全的安排或措施。

5、請說明：（1）你公司控制的醫(yī)療機(jī)構(gòu)是否符合外資準(zhǔn)入政策規(guī)定及依據(jù)，是否存在非營利性醫(yī)療機(jī)構(gòu)。（2）你公司境內(nèi)直接或間接投資企業(yè)（含多層次投資）的經(jīng)營范圍及實(shí)際業(yè)務(wù)經(jīng)營是否涉及外商投資準(zhǔn)入負(fù)面清單，是否持有相關(guān)證照。

九、派歐云

請你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請說明：（1）請按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引—境外發(fā)行上市類第2號》（以下簡稱《2號指引》）穿透說明Ant Colony上層信托情況。（2）PP future及Water Seven設(shè)立及股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況。（3）備案報(bào)告中說明BRV Aster為境外備案私募基金，請進(jìn)一步說明有關(guān)境外備案情況。（4）沸點(diǎn)創(chuàng)投境外投資程序履行情況。（5）請按照《2號指引》穿透說明Millennium中境內(nèi)主體的具體情況，境內(nèi)主體境外投資、外匯登記程序履行情況。

2、請說明：（1）2021年4月認(rèn)股權(quán)證轉(zhuǎn)讓對價(jià)、定價(jià)依據(jù)及所得稅納稅情況。（2）2021年11月股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)依據(jù)、與同期新引進(jìn)股東定價(jià)差異原因及合理性，以及轉(zhuǎn)讓方所得稅納稅情況。（3）2025年6月部分股東下翻原因，股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)、定價(jià)依據(jù)及所得稅納稅情況。

3、請說明：（1）請按照《2號指引》對期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中顧問情況進(jìn)行核查并出具明確的法律意見。（2）期權(quán)激勵(lì)預(yù)留股份的持股主體。

4、請進(jìn)一步說明境內(nèi)投資企業(yè)（含多層次再投資企業(yè)）經(jīng)營范圍和實(shí)際業(yè)務(wù)開展情況，是否涉及外商投資準(zhǔn)入負(fù)面清單，是否持有相關(guān)證照。

十、鎂佳

請你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請說明：（1）Qualblocks Holdings Limited先以極小比例持股后又無條件放棄的原因及合理性。（2）2020年股份回購原因、對價(jià)、定價(jià)依據(jù)及所得稅納稅情況，是否存在代持還原等情形。（3）蘇州慕華在已通過安徽慕華參與發(fā)行人D+輪投資的情形下，又小比例受讓股份的原因及合理性，并說明股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)、定價(jià)依據(jù)、公允性及轉(zhuǎn)讓方所得稅納稅情況。

2、請說明：（1）發(fā)行人股東中境內(nèi)股權(quán)投資合伙企業(yè)是否為私募基金，是否履行相關(guān)監(jiān)管程序。（2）直接持股發(fā)行人的境內(nèi)股東或通過境外持股平臺(tái)間接持股的境內(nèi)股東所涉境外投資程序履行情況。（3）HIKE Capital及TH EDU Capital中境內(nèi)自然人外匯登記程序履行情況。

3、請說明：（1）鎂佳北京收購邁天龍公司的支付手段、支付期限、定價(jià)公允性，相關(guān)轉(zhuǎn)讓方納稅申報(bào)義務(wù)履行情況，是否符合《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》。（2）在注銷相關(guān)資質(zhì)牌照且未實(shí)際開展業(yè)務(wù)的情況下，保留邁天龍公司的原因及合理性。

4、請說明：（1）你公司處理數(shù)據(jù)規(guī)模、類型，處理數(shù)據(jù)的具體方式，是否涉及處理重要數(shù)據(jù)，是否存在數(shù)據(jù)跨境的情況，是否符合數(shù)據(jù)跨境相關(guān)的規(guī)定。（2）境外上市對數(shù)據(jù)處理活動(dòng)的影響，上市前后數(shù)據(jù)安全保護(hù)的安排或措施。

境外發(fā)行上市備案補(bǔ)充材料要求（2025年9月26日—2025年10月11日）

本周國際司共對10家企業(yè)出具補(bǔ)充材料要求，具體如下：

一、星源材質(zhì)

請你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、備案報(bào)告僅說明你公司及其境內(nèi)主要子公司業(yè)務(wù)范圍不涉及《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）（2024年版）》，請完整說明你公司及境內(nèi)子公司業(yè)務(wù)范圍是否涉及外資限制或禁止領(lǐng)域。

2、法律意見書僅核查說明你公司及境內(nèi)主要子公司是否存在《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》第八條規(guī)定的境外上市禁止性情形，請完整說明你公司及境內(nèi)子公司是否存在境外上市禁止性情形。

二、卓優(yōu)智美

請你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、關(guān)于股權(quán)變動(dòng)。（1）2021年12月，你公司唯一股東卓優(yōu)傳媒將所持股份全部無償轉(zhuǎn)讓給包括你公司現(xiàn)有第一大股東星嘉華教育在內(nèi)的3名股東。請結(jié)合上述轉(zhuǎn)讓雙方的股權(quán)結(jié)構(gòu)說明無償轉(zhuǎn)讓的原因，是否存在股份代持情形。如存在，請按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引—境外發(fā)行上市類第2號》股份代持相關(guān)要求進(jìn)行核查；（2）請你公司按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引—境外發(fā)行上市類第2號》關(guān)于控股股東的要求，說明控股股東的基本情況和歷史沿革；（3）請說明你公司5家控股子公司股權(quán)代持還原相關(guān)的工商變更登記辦理進(jìn)展。

2、關(guān)于業(yè)務(wù)經(jīng)營。請對照校外培訓(xùn)相關(guān)管理規(guī)定，說明你公司及子公司在業(yè)務(wù)資質(zhì)、培訓(xùn)內(nèi)容、從業(yè)人員、收費(fèi)與資金管理、辦學(xué)場所等重要方面的合規(guī)性。此外，請說明法律意見書中重大訴訟、仲裁及行政處罰案件的具體標(biāo)準(zhǔn)及合理性，并進(jìn)一步說明你公司、你公司董事長、總經(jīng)理、你公司境內(nèi)子公司是否存在重大訴訟、仲裁、糾紛及行政處罰相關(guān)事項(xiàng)。

3、請說明最近三年你公司向控股股東等關(guān)聯(lián)方提供無息借款的金額及原因，并說明是否實(shí)質(zhì)構(gòu)成關(guān)聯(lián)方占用你公司培訓(xùn)收費(fèi)資金，是否違反校外培訓(xùn)有關(guān)管理規(guī)定。

4、關(guān)于本次發(fā)行上市方案:（1）請說明你公司股份拆細(xì)的具體計(jì)劃安排，是否影響本次發(fā)行股份數(shù)量；（2）請說明在全額行使發(fā)售量調(diào)整權(quán)后，本次發(fā)行H股股份數(shù)量與占比，以及預(yù)計(jì)募集資金規(guī)模。

三、安得智聯(lián)

請你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請說明備案材料對控股股東認(rèn)定結(jié)果不一致的原因及認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，并就控股股東的認(rèn)定情況出具明確結(jié)論性意見。

2、請說明提交備案申請前12個(gè)月內(nèi)新增股東入股原因、入股價(jià)格的定價(jià)依據(jù)及公允性，是否存在利益輸送情形。

3、關(guān)于股權(quán)激勵(lì)，請說明離職員工財(cái)產(chǎn)份額退出事宜相關(guān)手續(xù)辦理進(jìn)展，是否存在糾紛或潛在糾紛。

4、請說明天津安得網(wǎng)絡(luò)科技有限公司增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證注銷及工商變更登記進(jìn)展，注銷相關(guān)資質(zhì)是否對你公司及下屬公司后續(xù)正常業(yè)務(wù)經(jīng)營構(gòu)成重大不利影響，本次發(fā)行上市前后是否持續(xù)符合外資準(zhǔn)入政策要求。

5、請說明你公司及下屬公司經(jīng)營范圍涉及5G通信技術(shù)服務(wù)、成品油批發(fā)、危險(xiǎn)化學(xué)品經(jīng)營、燃?xì)饨?jīng)營的具體情況，是否實(shí)際開展相關(guān)業(yè)務(wù)并取得必要的資質(zhì)許可。

6、請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利瑕疵的情形。

四、立訊精密

請你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請補(bǔ)充說明你公司控股股東立訊有限持有你公司股份被部分質(zhì)押的具體情況，及其對你公司及下屬公司控制權(quán)和正常業(yè)務(wù)開展的影響，是否構(gòu)成《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》第八條不得境外發(fā)行上市的情形。

2、你公司部分募集資金擬用于擴(kuò)大生產(chǎn)能力并升級現(xiàn)有生產(chǎn)基地，請補(bǔ)充說明具體項(xiàng)目情況以及項(xiàng)目所在的國別或地區(qū)。

3、請就你公司設(shè)立及歷次股權(quán)變動(dòng)是否合法合規(guī)出具明確結(jié)論性意見。

4、請補(bǔ)充說明你公司收購Leoni AG及其下屬全資子公司、聞泰科技部分子公司股權(quán)及資產(chǎn)的進(jìn)展情況。

5、請補(bǔ)充說明：（1）你公司境內(nèi)所有子公司及分支機(jī)構(gòu)情況，包含經(jīng)營范圍等信息；（2）你公司及下屬公司經(jīng)營范圍包含光伏設(shè)備及元器件制造、集成電路芯片及產(chǎn)品制造、集成電路芯片及產(chǎn)品出口、增值電信業(yè)務(wù)、電子煙、霧化物及電子煙用煙堿生產(chǎn)、電子煙、霧化物及電子煙用煙堿出口等的具體情況，是否實(shí)際開展相關(guān)業(yè)務(wù)及具體運(yùn)營情況，是否已取得必要的資質(zhì)許可，經(jīng)營范圍及實(shí)際業(yè)務(wù)是否涉及限制或禁止外商投資領(lǐng)域，外資持股比例上限規(guī)定，以及本次發(fā)行上市后是否持續(xù)符合外商投資準(zhǔn)入要求。

6、請你公司對照《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》第八條的規(guī)定，補(bǔ)充說明你公司及所有境內(nèi)子公司是否存在境外發(fā)行上市禁止性情形。

五、軍信股份

請你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請補(bǔ)充說明你公司及子公司經(jīng)營范圍是否涉及《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）（2024年版）》領(lǐng)域，本次發(fā)行上市前后是否持續(xù)符合外資準(zhǔn)入政策要求。

2、請你公司（1）明確超額配售權(quán)行使前后的發(fā)行規(guī)模及比例；（2）補(bǔ)充說明境外募投項(xiàng)目詳細(xì)情況及履行境外投資審批、核準(zhǔn)或備案情況。

3、請你公司嚴(yán)格對照《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》第八條的規(guī)定，說明你公司及境內(nèi)子公司是否存在境外發(fā)行上市禁止性情形。

4、請按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號》（1）在法律意見書中補(bǔ)充你公司下屬公司及分支機(jī)構(gòu)情況，目前僅核查說明重要子公司及分公司情況；（2）對你公司及境內(nèi)子公司的對外擔(dān)保情況、稅務(wù)合規(guī)情況、環(huán)境保護(hù)、安全生產(chǎn)等的合規(guī)情況、重大訴訟、仲裁或行政處罰情況進(jìn)行核查，并出具明確結(jié)論性意見。

六、山推股份

請你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請補(bǔ)充說明你公司下屬公司經(jīng)營范圍包含金屬與非金屬礦產(chǎn)資源地質(zhì)勘探、集成電路制造等的具體情況，是否實(shí)際開展相關(guān)業(yè)務(wù)及具體運(yùn)營情況，是否已取得必要的資質(zhì)許可，是否涉及外資限制或禁止準(zhǔn)入領(lǐng)域。

2、請你公司對照《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》第八條的規(guī)定，補(bǔ)充說明你公司及境內(nèi)附屬企業(yè)是否存在境外發(fā)行上市禁止性情形。

七、亦諾微

請你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請說明發(fā)行人歷次發(fā)行股份及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價(jià)是否公允合理，并就發(fā)行人歷次股權(quán)變動(dòng)是否合法合規(guī)出具結(jié)論性意見。

2、請說明：（1）按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號》（以下簡稱《監(jiān)管指引第2號》）說明TEAM FABULOUS LIMITED上層信托的基本情況，以及HHIMV Holdings Limited上層境外私募基金中是否存在境內(nèi)投資人；（2）按照《監(jiān)管指引第2號》對深圳勤智、Huagai Healthcare YNV Limited上層境外公司進(jìn)行穿透核查；（3）請核對Apricot Biomova Limited、Huagai Healthcare YNV Limited的穿透情況是否完整、序號索引是否有誤；（4）持股5%以上股東的境內(nèi)機(jī)構(gòu)股東是否履行對外投資等境內(nèi)監(jiān)管程序。

3、請說明GRACE GUOYING ZHOU享有的董事會(huì)成員任免權(quán)和董事會(huì)超額表決權(quán)上市前后是否有變化，是否影響控制權(quán)認(rèn)定。

4、請說明：（1）深圳亦諾微歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價(jià)是否公允合理；（2）蘇州亦諾微、深圳亦諾微、亦及之洲是否履行《外商投資信息報(bào)告辦法》規(guī)定的報(bào)告義務(wù)；（3）主要境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體在稅務(wù)、環(huán)保、安全生產(chǎn)等方面的合規(guī)期間長短不一的原因及合理性；（4）請就境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體歷次股權(quán)變動(dòng)均合法合規(guī)發(fā)表明確結(jié)論性意見。

5、請說明：（1）Huan Zhu通過ZHU HOLDINGS I LLC持有激勵(lì)股份，而另外15名激勵(lì)對象通過持股平臺(tái)進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，請說明股權(quán)激勵(lì)安排存在上述差異的原因及合理性；（2）請按照《監(jiān)管指引第2號》說明外部顧問參與股權(quán)激勵(lì)的情況；（3）請說明國有股東辦理國有股標(biāo)識(shí)進(jìn)展情況。

6、請結(jié)合發(fā)行人及境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體經(jīng)營范圍及主營業(yè)務(wù)說明是否涉及《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）（2024年版）》限制或禁止領(lǐng)域，并提供明確依據(jù)。

7、請說明：（1）備案報(bào)告關(guān)于發(fā)行人注冊成立時(shí)間相關(guān)表述前后不一致的原因；（2）備案報(bào)告及法律意見書關(guān)于是否存在發(fā)行人單一最大股東集團(tuán)、實(shí)際控制人支配的股東相關(guān)表述前后不一致的原因。

八、鴻基創(chuàng)能

請你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、關(guān)于發(fā)行人歷史沿革：（1）請說明鴻基創(chuàng)能有限設(shè)立時(shí)注冊資本實(shí)繳出資情況；（2）請說明2018年4月第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、2018年5月第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、2020年9月第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、2021年6月第四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)依據(jù)及其合理性；（3）請就發(fā)行人設(shè)立及歷次股權(quán)變動(dòng)是否合法合規(guī)出具明確結(jié)論性意見。

2、發(fā)行人子公司經(jīng)營范圍包含“醫(yī)學(xué)研究和試驗(yàn)發(fā)展”，請說明是否實(shí)際開展相關(guān)業(yè)務(wù)及具體運(yùn)營情況，是否已取得必要的資質(zhì)許可，發(fā)行人及下屬公司經(jīng)營范圍和實(shí)際業(yè)務(wù)經(jīng)營是否涉及《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）（2024年版）》外資禁止或限制準(zhǔn)入領(lǐng)域。

3、請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利瑕疵的情形。

九、速相（開曼）（秘交轉(zhuǎn)公開）

請你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請說明：（1）股權(quán)控制架構(gòu)設(shè)立的合規(guī)性，包括但不限于搭建和返程投資涉及的各相關(guān)主體履行外匯管理、境外投資、外商投資、納稅申報(bào)等監(jiān)管程序的具體情況，是否符合《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》；（2）發(fā)行人普通股與優(yōu)先股的異同，是否存在特殊權(quán)利安排及對公司經(jīng)營及控制權(quán)的影響。

2、請說明：（1）確定境內(nèi)主要運(yùn)營實(shí)體的標(biāo)準(zhǔn)依據(jù)；（2）境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體存在注冊資本未繳足的情況，請補(bǔ)充說明原因及合規(guī)性；（3）結(jié)合特許經(jīng)營合同，進(jìn)一步說明特許經(jīng)營的經(jīng)菅模式及合規(guī)情況；（4）你公司開發(fā)、運(yùn)營的網(wǎng)站、App、小程序等情況，收集和存儲(chǔ)用戶信息規(guī)模、數(shù)據(jù)收集使用情況，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前后保護(hù)個(gè)人信息和保障數(shù)據(jù)安全的安排或措施。

3、請說明本次發(fā)行股數(shù)及募集資金量的確定依據(jù)和合理性，并補(bǔ)充說明同類公司在國內(nèi)外市場的估值水平、路演和簿記情況。

十、普祥健康

請你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、關(guān)于搭建離岸架構(gòu)及返程并購的合規(guī)性。（1）你公司于2021年4月收購取得境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體普祥投資的全部股權(quán)，請說明上述股權(quán)收購的定價(jià)依據(jù)、支付手段、支付期限、定價(jià)的公允性，以及上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)相關(guān)轉(zhuǎn)讓方納稅申報(bào)義務(wù)履行情況，是否符合《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》；（2）2020年7月，股東養(yǎng)源投資將所持你公司60%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給一點(diǎn)投資，后于2021年3月，一點(diǎn)投資又將所持你公司40%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給養(yǎng)源投資；請說明你公司股權(quán)短期內(nèi)在兩名股東之間相互轉(zhuǎn)讓的原因；（3）針對你公司主要境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體設(shè)立及歷次股權(quán)變動(dòng)的合規(guī)性，法律意見書的結(jié)論性意見為“在所有重大方面符合當(dāng)時(shí)有效的中國法律的規(guī)定”，請就上述合規(guī)性發(fā)表明確意見。

2、關(guān)于股東信息及入股情況。（1）天乾投資持有你公司8.44%的股權(quán)，目前僅說明天乾投資為閻衡秋的全資持股平臺(tái)，請按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引—境外發(fā)行上市類第2號》的規(guī)定說明閻衡秋的具體信息，并說明其從業(yè)經(jīng)歷信息；（2）請說明你公司2022年1月至2024年4月期間的增資價(jià)格及定價(jià)公允性。

3、請說明你公司實(shí)際控制人王偉斌及其所控制的房地產(chǎn)企業(yè)是否存在大額逾期債務(wù)或糾紛、重大訴訟或被為失信主體的情況，如是，是否構(gòu)成你公司本次境外上市的實(shí)質(zhì)性障礙，是否導(dǎo)致你公司存在《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》（以下簡稱《試行辦法》）第八條規(guī)定的境外上市禁止性情形。此外，法律意見書僅核查說明你公司主要境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體不存在《試行辦法》第八條規(guī)定的境外上市禁止性情形，請完整說明你公司及境內(nèi)子公司是否存在境外發(fā)行上市禁止性情形。

4、法律意見書僅核查說明你公司現(xiàn)有股東不存在股權(quán)代持，請說明你公司歷史沿革中是否存在股權(quán)代持情形。

5、請列表說明你公司自有、托管、投資醫(yī)療機(jī)構(gòu)的名稱、性質(zhì)（例如綜合醫(yī)院、門診部等）、自有醫(yī)療機(jī)構(gòu)的股權(quán)結(jié)構(gòu)（含協(xié)議控制的權(quán)益比例）、托管醫(yī)療機(jī)構(gòu)的管理主體、投資醫(yī)療機(jī)構(gòu)的投資比例、醫(yī)療機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證信息、是否為中醫(yī)院、是否為盈利性機(jī)構(gòu)，并請結(jié)合上述自有醫(yī)療機(jī)構(gòu)除你公司以外的其他股東信息說明你公司自有醫(yī)療機(jī)構(gòu)是否符合外資準(zhǔn)入政策規(guī)定及依據(jù)。此外，請完整說明你公司境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體的業(yè)務(wù)經(jīng)營涉及外商投資準(zhǔn)入情況。

6、請補(bǔ)充說明你公司及下屬公司是否涉及開發(fā)、運(yùn)營網(wǎng)站、小程序、APP、公眾號等產(chǎn)品，是否涉及經(jīng)營增值電信業(yè)務(wù)，是否涉及向第三方提供信息內(nèi)容，提供信息內(nèi)容的類型以及信息內(nèi)容安全保護(hù)措施；同時(shí)說明收集及儲(chǔ)存的用戶信息規(guī)模、數(shù)據(jù)收集使用情況，上市前后個(gè)人信息保護(hù)和數(shù)據(jù)安全的安排或措施。