本文系基于公開資料撰寫，僅作為信息交流之用，不構(gòu)成任何投資建議。

盟科藥業(yè)的一則定增公告，打破了長假前醫(yī)藥圈的平靜。

這家專注于抗耐藥菌領(lǐng)域研發(fā)的創(chuàng)新藥企，計(jì)劃通過定向增發(fā)引入南京海鯨藥業(yè)作為控股股東。高達(dá)10.33億元的募資額以及隨之而來的控制權(quán)變更，瞬間點(diǎn)燃市場，股價在公告次日沖至20%漲停。

然而，短短48小時后，盟科藥業(yè)第一大股東Genie Pharma便公開“宣戰(zhàn)”，不僅對定增議案全盤投出反對票，更發(fā)起投票權(quán)征集并提請罷免包括創(chuàng)始人袁征宇在內(nèi)的3名核心董事?！按髴?zhàn)”一觸即發(fā)，投資者一片嘩然，公司股價應(yīng)聲暴跌。

一邊是渴望資金“續(xù)命”的創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)，一邊是強(qiáng)勢反對的美元基金大股東，雙方劍拔弩張。在資本市場硝煙彌漫中，這家科創(chuàng)板“抗生素第一股”的命運(yùn)懸于一線。

01

定增自救

盟科藥業(yè)成立于2007年，其創(chuàng)始人袁征宇是國內(nèi)外有名的抗感染藥物專家。袁征宇早年曾參與創(chuàng)辦的美國生物制藥公司Vicuron Pharmaceuticals，在2005年被輝瑞以19億美元高價收購，是當(dāng)時抗感染領(lǐng)域成交金額最大的一筆交易。

歷經(jīng)十四年研發(fā)，盟科藥業(yè)核心產(chǎn)品康替唑胺片終于在2021年6月獲批上市，成為首個國產(chǎn)原研噁唑烷酮類抗菌新藥，打破了國內(nèi)高端抗生素領(lǐng)域的進(jìn)口壟斷格局，并于同年順利納入國家醫(yī)保目錄。

與同類產(chǎn)品利奈唑胺相比，康替唑胺在針對包括MRSA在內(nèi)的革蘭氏陽性菌感染方面展現(xiàn)出相當(dāng)?shù)呐R床療效，而在安全性上卻更具優(yōu)勢。臨床研究表明，該藥物未觀察到腎毒性、肌肉毒性、骨髓抑制毒性及周圍神經(jīng)與視神經(jīng)毒性等潛在風(fēng)險。此外，康替唑胺還具有藥物相互作用少、體內(nèi)分布廣、口服便利、耐藥風(fēng)險低及適應(yīng)癥拓展?jié)摿Υ蟮忍攸c(diǎn)，市場前景廣闊。

作為盟科藥業(yè)的核心商業(yè)化產(chǎn)品，康替唑胺自2021年下半年上市后，銷售額便從初期的766萬元迅速放量，于次年達(dá)到4820.67萬元。2023年，康替唑胺在醫(yī)保談判中成功以原價續(xù)約，穩(wěn)定了定價基礎(chǔ)，2024年銷售額穩(wěn)步攀升至1.30億元。

憑借康替唑胺卓越的臨床價值，盟科藥業(yè)于2022年8月成功登陸科創(chuàng)板，上市首日大漲超過40%，市值超過75億元，成為國內(nèi)“抗生素第一股”，風(fēng)頭一時無兩。

然而，想靠單一產(chǎn)品就完成企業(yè)基本面的全面蛻變，這樣的案例不能說沒有，但也屬于鳳毛麟角。

2022年至2024年，盟科藥業(yè)歸母凈利潤分別為-2.20億元、-4.21億元和-4.41億元，上市后累計(jì)虧損超13億元。同時，作為一種限制使用級抗菌藥物，康替唑胺營收天花板并沒有很多投資者想象中的那樣高，2025年上半年銷售收入6697萬元，同比增長收窄至10.26%。

圖：盟科藥業(yè)經(jīng)營虧損額，來源：錦緞研究院

更嚴(yán)峻的是現(xiàn)金流危機(jī)。2022年至2025年上半年，盟科藥業(yè)經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額分別為-2.4億元、-3.29億元、-4.47億元和-1.21億元。截至2025年6月末，現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物僅余5.22億元。

對于自身的處境，盟科藥業(yè)十分清楚，并坦言：“如公司仍持續(xù)進(jìn)行大額投入但無法通過商業(yè)化利潤或外部融資提高公司凈資產(chǎn)規(guī)模，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司面臨退市風(fēng)險。”

面對步步緊逼的退市風(fēng)險，2025年9月22日，盟科藥業(yè)拋出了一份“自救方案”——擬向南京海鯨藥業(yè)定向增發(fā)不超過10.33億元，發(fā)行價格為6.3元/股，募集資金將全部用于公司日常研發(fā)與經(jīng)營投入。交易若完成，海鯨藥業(yè)將持有盟科藥業(yè)20%的股權(quán)，成為控股股東，其實(shí)際控制人張現(xiàn)濤也將成為盟科藥業(yè)的實(shí)際控制人。

通過引入傳統(tǒng)藥企進(jìn)行自救，這或許是盟科藥業(yè)管理層當(dāng)下最好的選擇了。

02

美元基金的阻擊

讓市場沒有想到的是，這個被盟科藥業(yè)管理層視為“救命稻草”的方案，卻遭到了第一大股東Genie Pharma 的激烈反對。

定增公告發(fā)布僅48小時，這家持股10.92%的美元基金便發(fā)起全面反擊，不僅公開征集表決權(quán)反對定增議案，更提出罷免董事長袁征宇等三名核心董事的臨時提案，將這場原本簡單的融資交易演變?yōu)楣究刂茩?quán)之爭。

Genie Pharm是最早投資盟科藥業(yè)的機(jī)構(gòu)之一。在盟科藥業(yè)2013年的B輪融資中，Genie Pharm就豪擲2000余萬美元參與領(lǐng)投，并承接了A輪機(jī)構(gòu)Devon Park的部分股票。雖然Genie Pharm后續(xù)再未追加投資，但卻以大股東身份陪伴了盟科藥業(yè)長達(dá)12年時間。

圖：盟科藥業(yè)B輪持股，來源：招股書

在長達(dá)六項(xiàng)的反對理由中，Genie Pharma首先對海鯨藥業(yè)的資金實(shí)力提出質(zhì)疑。海鯨藥業(yè)需以現(xiàn)金全額認(rèn)購10.33億元股份，但其未經(jīng)審計(jì)財報顯示，截至2025年6月底總資產(chǎn)僅約7億元，總負(fù)債約3億元。Genie Pharma指出，若海鯨藥業(yè)通過債務(wù)融資參與本次定增，其資產(chǎn)負(fù)債率將大幅飆升，考慮到其智能工廠項(xiàng)目僅完成一期投入，二期建設(shè)仍需大量資金，其資金鏈將面臨嚴(yán)峻考驗(yàn)，可能影響上市公司控制權(quán)的穩(wěn)定性。

其次，Genie Pharma認(rèn)為雙方業(yè)務(wù)協(xié)同性缺失。根據(jù)海鯨藥業(yè)未審計(jì)財務(wù)報表，其2024年收入構(gòu)成中，維生素D2銷售占比超65%，甲鈷胺片銷售占比約10%，鹽酸班布特羅口服溶液占比約5%，而研發(fā)服務(wù)收入占比極小。Genie Pharma認(rèn)為，這家以維生素和普通仿制藥為主營的企業(yè)，與專注抗感染創(chuàng)新藥研發(fā)的盟科藥業(yè)在技術(shù)和戰(zhàn)略上協(xié)同效應(yīng)有限。

同時，盟科藥業(yè)在定增方案中表示：“隨著公司產(chǎn)品銷售規(guī)模的擴(kuò)大，自有團(tuán)隊(duì)覆蓋終端醫(yī)院的廣度與深度仍較為有限，公司需要借力外部戰(zhàn)略合作伙伴以進(jìn)一步提高商業(yè)化效率?！?Genie Pharma指出，盟科藥業(yè)現(xiàn)有銷售團(tuán)隊(duì)僅86人，而海鯨藥業(yè)銷售團(tuán)隊(duì)約百人，雙方藥品品種差異顯著，若強(qiáng)行整合銷售渠道，可能導(dǎo)致上市公司與控股股東之間銷售渠道、人員混同，嚴(yán)重?fù)p害上市公司獨(dú)立性。

此外，Genie Pharma還質(zhì)疑海鯨藥業(yè)的管理能力。理由是2025年2月， 廣東省藥品監(jiān)督管理局對海鯨藥業(yè)下發(fā)粵藥監(jiān)藥罰〔2025〕2001號處罰文件，罰沒42.58萬元；2022年1月12日，海鯨藥業(yè)維生素D2軟膠囊因未按規(guī)定在湖北省及時主動申報全國最低價，被湖北省醫(yī)療保障局醫(yī)藥價格和招標(biāo)采購處擬暫停掛網(wǎng)。

盡管Genie Pharma羅列出多個反對理由，但其反對的最核心原因還是控制權(quán)變更的風(fēng)險。若交易方案最終落地，那么海鯨藥業(yè)將獲得向盟科藥業(yè)董事會提名5名董事的權(quán)利，該數(shù)量在9人董事會中超過半數(shù)，從而牢牢掌握公司決策主導(dǎo)權(quán)。對持有12年的Genie Pharma而言，在尚未獲得滿意回報的情況下，低價引入新控制人無疑觸及其根本利益。

面對Genie Pharma的質(zhì)疑，盟科藥業(yè)管理層堅(jiān)持認(rèn)為此次定增是引入產(chǎn)業(yè)資本、優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵舉措，海鯨藥業(yè)在原料藥開發(fā)與CDMO領(lǐng)域的經(jīng)驗(yàn)將補(bǔ)全其生產(chǎn)鏈條，有助于提升研發(fā)效率、降低生產(chǎn)成本。此次10.33億元的注資可支撐公司兩年以上運(yùn)營，同時實(shí)力強(qiáng)大的新實(shí)控人入主也將給公司的長期資金需求提供持續(xù)保障。

然而Genie Pharma的反擊并未止步于書面質(zhì)疑。在提出反對的同時，這家美元基金提名了三位具有百奧維達(dá)背景的新董事候選人——楊宗凡、王勇和徐宇超，直指管理層“未履行忠實(shí)勤勉義務(wù)”。這一舉措，將10月9日的臨時股東大會塑造成了決定公司命運(yùn)的關(guān)鍵戰(zhàn)場。

03

資本與產(chǎn)業(yè)的博弈

這場資本紛爭的背后，是三方立場與訴求的激烈碰撞。

對盟科藥業(yè)而言，資金短缺已是迫在眉睫的生存危機(jī)。作為專注抗耐藥菌領(lǐng)域的創(chuàng)新藥企，受“限抗令”等政策因素的影響，短期內(nèi)想要依靠康替唑胺實(shí)現(xiàn)盈利十分困難，其發(fā)展命脈完全系于在研管線的推進(jìn)。

目前，盟科藥業(yè)核心管線MRX-4已在2025年5月提交新藥上市申請，針對糖尿病足感染的全球多中心III期臨床試驗(yàn)還在近20個國家同步開展，MRX-5、MRX-8 等候選藥物也已進(jìn)入臨床開發(fā)關(guān)鍵階段。

這些管線承載著企業(yè)未來的盈利希望，卻也意味著未來三年需持續(xù)投入數(shù)億元資金。以2024年3.69億元的研發(fā)費(fèi)用測算，其僅余5.22億元的現(xiàn)金儲備顯然捉襟見肘，若無法及時融資，在研管線將面臨停滯，退市風(fēng)險也可能會從警示變?yōu)楝F(xiàn)實(shí)。

圖：盟科藥業(yè)管線，來源：公司官網(wǎng)

從海鯨藥業(yè)的視角看，此次定增無疑是一次戰(zhàn)略性布局。作為一家以維生素和仿制藥為主營的傳統(tǒng)藥企，海鯨藥業(yè)正尋求向創(chuàng)新藥領(lǐng)域轉(zhuǎn)型的突破口。通過控股盟科藥業(yè)，海鯨不僅能夠快速獲得一個成熟的創(chuàng)新藥平臺，還能借助盟科在抗感染領(lǐng)域的技術(shù)積累，實(shí)現(xiàn)自身業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的升級。同時，其現(xiàn)有的CDMO產(chǎn)能將有效填補(bǔ)盟科在產(chǎn)業(yè)鏈上的空白，為康替唑胺及后續(xù)產(chǎn)品的規(guī)?；a(chǎn)降本增效。

值得注意的是，海鯨藥業(yè)自身的上市之路并不順暢。該公司早在2022年11月就已接受廣發(fā)證券的上市輔導(dǎo)，然而直至今年7月報送最新一期的輔導(dǎo)進(jìn)展報告，輔導(dǎo)期已超兩年半仍未完成。通過控股已上市的盟科藥業(yè)，有望間接實(shí)現(xiàn)上市目標(biāo)，相當(dāng)于變相完成“借殼”路徑。

而對Genie Pharma這家美元基金來說，反對的理由同樣充分。首先6.3元/股的定增價較公告前股價折價22%，大幅稀釋現(xiàn)有股東權(quán)益。作為持股12年的早期投資者，Genie Pharma陪伴公司從研發(fā)階段走到上市，雖然早已回本，但卻并未獲利退出。盟科藥業(yè)如今低價引入新控制人，無異于自己是在為他人作嫁衣。

更重要的是定增前Genie Pharma作為第一大股東擁有重要話語權(quán)，而交易完成后，海鯨藥業(yè)獲得5/9的董事會席位提名權(quán)，意味著美元基金將徹底喪失話語權(quán)。這種“既失利益又失話語權(quán)”的結(jié)果，使其必然選擇強(qiáng)硬反擊，這也直接解釋了其為何要提名三位“自己人”進(jìn)入董事會。

因此，這場紛爭的本質(zhì)還是一家藥企的控制權(quán)之爭，是早期美元基金與創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)的訴求分歧。創(chuàng)始人袁征宇團(tuán)隊(duì)以“活下去”為首要目標(biāo)，愿意以控制權(quán)換資金與產(chǎn)業(yè)資源；而Genie Pharma作為財務(wù)投資者，更關(guān)注股權(quán)價值與投資回報，無法接受低價讓渡控制權(quán)。

在當(dāng)前資本市場環(huán)境下，這場爭斗也反映出創(chuàng)新藥企的融資困境。以盟科藥業(yè)為代表的一類中國創(chuàng)新藥企，依托美元基金支持完成早期研發(fā)和上市，但在產(chǎn)品商業(yè)化階段遭遇資金瓶頸，不得不引入產(chǎn)業(yè)資本續(xù)命時，創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)就要面臨兩類不同屬性資本的博弈，在公司獨(dú)立性和生存之間做出抉擇。

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