導(dǎo)讀：昆騰微造假IPO一案較為特殊，在以往被監(jiān)管查處的帶病闖關(guān)上市案例中，中介保薦機(jī)構(gòu)之所以遭到懲處，大多數(shù)都是因?yàn)槁穆毐M責(zé)未能，對企業(yè)的一些違規(guī)問題未能充分關(guān)注或執(zhí)行檢查程序不到位，或發(fā)表核查意見不審慎，而昆騰微一案中，其曾經(jīng)的保薦機(jī)構(gòu)則是直接協(xié)助企業(yè)并參與財(cái)務(wù)造假。

本文由叩叩財(cái)經(jīng)（ID：koukouipo)獨(dú)家原創(chuàng)首發(fā)

作者：周嘉薇@北京

編輯：翟 睿@北京

在此前幾年中，曾頻繁通過不同渠道和不同方式尋求登陸A股市場機(jī)會(huì)的昆騰微電子股份有限公司（下稱“昆騰微”），將在接下來的很長一段時(shí)間里，不得不放棄其籌謀多年的資本化藍(lán)圖。

這并非源于大多數(shù)企業(yè)在IPO失敗后向外界拋出的冠冕堂皇的理由——結(jié)合資本市場環(huán)境與自身發(fā)展階段作出的主動(dòng)戰(zhàn)略性選擇。

真實(shí)的原因簡單而直白。

據(jù)叩叩財(cái)經(jīng)獲悉，數(shù)日前，深交所已正式對昆騰微作出處罰決定，將在五年內(nèi)不接受其提交的證券發(fā)行上市申請文件，這一“禁”報(bào)期，將一直延續(xù)至2030年之后。與此同時(shí)，昆騰微現(xiàn)任董事長兼總經(jīng)理曹靖，也被深交所認(rèn)定在五年內(nèi)不得擔(dān)任相關(guān)企業(yè)的董監(jiān)高等職務(wù)。

IPO申報(bào)遭“禁”五年，這已經(jīng)是深交所根據(jù)《自律監(jiān)管措施和紀(jì)律處分實(shí)施辦法》（下稱《自律辦法》）及《深交所股票發(fā)行上市審核規(guī)則》（下稱《審核規(guī)則》）對擬IPO企業(yè)施以的最頂格處罰了。

根據(jù)2025年5月剛剛修訂并實(shí)施的《自律辦法》規(guī)定，當(dāng)相關(guān)主體違反深交所業(yè)務(wù)規(guī)則的，深交所可以對其實(shí)施紀(jì)律處分，其中即包括“暫不接受發(fā)行人或者上市、掛牌申請人提交的發(fā)行上市、掛牌申請文件，即在一定期間內(nèi)不接受有關(guān)發(fā)行人或者上市、掛牌申請人提交的發(fā)行上市、掛牌申請文件”。

而在《審核規(guī)則》第七十三條也明文規(guī)定，深交所在對企業(yè)的上市申請進(jìn)行上市審核中，可根據(jù)相關(guān)規(guī)則對違規(guī)主體處以“資格罰”，即在一定時(shí)間內(nèi)不接受違規(guī)企業(yè)提交的發(fā)行上市申請文件。同時(shí)，《審核規(guī)則》也對企業(yè)遭受處罰的IPO禁報(bào)時(shí)間給出了明確期限，即根據(jù)違規(guī)情節(jié)的惡劣程度，在“六個(gè)月至五年內(nèi)”。

雖說自注冊制在A股實(shí)施以來，也有不少企業(yè)遭受到滬深交易所IPO禁止申報(bào)的“資格罰”，但大多數(shù)皆是在一年左右，像如今昆騰微般遭到“五年內(nèi)不接受其提交的證券發(fā)行上市申請文件”的頂格處罰者，屈指可數(shù)。

IPO“遭禁”五年，監(jiān)管層對昆騰微IPO違規(guī)性質(zhì)定性有多“惡劣”？

從2024年落地的上海國微思爾芯技術(shù)股份有限公司（下稱“思爾芯”）欺詐發(fā)行案就可見一斑。

2024年2月9日，證監(jiān)會(huì)宣布對思爾芯欺詐發(fā)行違法行為作出行政處罰，并稱此案為新《證券法》實(shí)施以來，發(fā)行人在提交申報(bào)材料后、未獲注冊前，證監(jiān)會(huì)查辦的首例欺詐發(fā)行案件。

隨后不久，上交所也發(fā)布紀(jì)律處分決定，對思爾芯予以5年內(nèi)不接受其提交的發(fā)行上市申請文件的紀(jì)律處分。

五年內(nèi)無法申報(bào)上市，這對于近年來熱衷資本運(yùn)作的昆騰微而言無疑是一場致命的打擊。

“雖然只是深交所明文規(guī)定五年內(nèi)不接受其證券發(fā)行上市的申請，但頂著這則處罰，昆騰微不僅在A股市場，即便想要錨定海外資本市場，其資本化步履也幾乎是寸步難行的。哪怕在五年后，其上市申報(bào)解禁，這一污點(diǎn)也將長期伴隨著其下一步資本運(yùn)作的推進(jìn)并對其產(chǎn)生負(fù)面影響?！币晃粊碜杂谀持凶诸^大型券商的資深投行人士向叩叩財(cái)經(jīng)表示。

正如上述所言，自2020年以來，在過去短短幾年中，昆騰微已為了能成功上市使出了渾身解數(shù)。

作為一家主營模擬集成電路的研發(fā)、設(shè)計(jì)和銷售的企業(yè)，昆騰微成立于2006年，其主要產(chǎn)品包括 音頻SoC芯片和信號鏈芯片。

早在2020年8月，趁著彼時(shí)科創(chuàng)板方興未艾的東風(fēng)，昆騰微就向上交所遞交了科創(chuàng)板IPO的申請并獲得受理。

這也是昆騰微向A股上市吹響的首輪集結(jié)號。

負(fù)責(zé)為昆騰微該次科創(chuàng)板IPO之旅保駕護(hù)航的保薦機(jī)構(gòu)為平安證券。

按照當(dāng)年昆騰微的上市部署，其欲通過發(fā)行2866萬新股募集資金3.36億。

雖然在2020年9月7日，上交所即對昆騰微的科創(chuàng)板IPO申請展開了審核問詢，昆騰微也在2020年11月19日完成了首輪問詢的回復(fù)，但好景不長，僅僅一個(gè)多月后的2020年12月24日，昆騰微和平安證券就分別向上交所提交了撤回相關(guān)上市材料的申請，由此，昆騰微的首次A股市場之旅戛然而止。

對于首次IPO的受挫，昆騰微事后也給出了較為詳盡的解釋。

2022年底，在昆騰微重啟IPO并申報(bào)創(chuàng)業(yè)板時(shí)，其曾在接受深交所的相關(guān)問詢時(shí)坦誠，當(dāng)年之所以主動(dòng)撤回科創(chuàng)板上市申請與一則舉報(bào)有關(guān)。

昆騰微稱，其在前次IPO審核過程中，于2020年12月2日收到上交所的《舉報(bào)信核查函》，稱有舉報(bào)其離職員工廖圣煒與昆騰微經(jīng)銷商深圳市福泰美電子有限公司存在利益輸送和洗錢行為、廖圣煒與昆騰微第一大股東及董事長曹靖之間存在利益輸送、昆騰微將合格貨物作為不良品銷毀等事項(xiàng)，因相關(guān)事項(xiàng)核查所需時(shí)間較長，工作量較大，因此決定撤回前次上市申報(bào)。

一則舉報(bào)信，自然澆不滅昆騰微資本化的火焰。

2021年10月，在前次科創(chuàng)板IPO鎩羽十個(gè)月后，昆騰微又迅速拉開了其第二段資本之旅的序幕，不過這一次，昆騰微摒棄了此前和其有過“深度合作”的平安證券，改投了民生證券的懷抱，與后者簽訂了創(chuàng)業(yè)板上市的輔導(dǎo)協(xié)議。

2022年12月30日，昆騰微的名字順利出現(xiàn)在了深交所創(chuàng)業(yè)板擬上市企業(yè)的申報(bào)受理名單中。

或許有了更為優(yōu)質(zhì)的業(yè)績當(dāng)作底氣。

這一次創(chuàng)業(yè)板IPO，昆騰微將融資規(guī)模從此前的3億出頭一口氣提升至了5.07億。

縱然在2021年時(shí)，昆騰微當(dāng)年的歸母凈利潤已超過8000萬，且在2019年至2021年間無論是營收還是扣非凈利潤皆實(shí)現(xiàn)了持續(xù)大增，但昆騰微依舊沒有等來自己想要的上市結(jié)果。

2023年8月，昆騰微又一次充當(dāng)了上市的“逃兵”——主動(dòng)撤回了創(chuàng)業(yè)板IPO的申報(bào)材料，第二次上市繼續(xù)以失敗告終。

與前次科創(chuàng)板IPO因遭遇舉報(bào)不同，昆騰微此次創(chuàng)業(yè)板上市受阻的背后，才真正的“攤上了大事”。

也正是因昆騰微在申報(bào)該次創(chuàng)業(yè)板IPO的審核過程中，被監(jiān)管層查出了嚴(yán)重違規(guī)問題——認(rèn)定其向監(jiān)管層遞交的上市申報(bào)材料存在虛假記載，構(gòu)成欺詐發(fā)行違法行為中的“隱瞞重要事實(shí)”。

事實(shí)上，第二次IPO失敗后，在監(jiān)管層對昆騰微的違規(guī)事項(xiàng)尚未落地定性之時(shí)，昆騰微還一度寄希望通過被已上市企業(yè)重組收購的方式，利用“時(shí)間差”，曲線完成上市的目的。

于是在2023年7月，納芯微發(fā)布公告稱，與曹靖等10名昆騰微的股東簽署了《股份收購意向協(xié)議》，擬收購上述股東持有的昆騰微33.63%股權(quán)，從而取得昆騰微控制權(quán)。隨后，納芯微相繼與另外20名昆騰微的股東簽署了《股份收購意向協(xié)議》。納芯微擬通過現(xiàn)金方式收購上述30名股東合計(jì)持有的昆騰微67.60%股權(quán)，整體估值不超過15億元。

然而在2024年8月，上述重組也宣布告吹。

納芯微解釋稱，鑒于商洽過程中外部市場環(huán)境發(fā)生變化等原因，交易各方未能就收購事項(xiàng)達(dá)成最終共識。

出來混的，總歸是要還的。

1）五年前，攜手平安證券謀局種下惡果

昆騰微此番之所以遭到深交所“頂格”追責(zé)，其與相關(guān)高管一眾人等不僅被深交所公開譴責(zé)，其自身更被禁止五年內(nèi)申報(bào)IPO，這一切皆與昆騰微在第二次申報(bào)創(chuàng)業(yè)板IPO時(shí)，被監(jiān)管層查出“欺詐發(fā)行”有關(guān)。

昆騰微的相關(guān)違規(guī)事實(shí)也并不復(fù)雜。

早在2025年4月，廣東證監(jiān)局下發(fā)的一份行政處罰決定書中，區(qū)區(qū)200余字，就將昆騰微“欺詐上市”的全過程勾勒清晰。

在這份編號為2025年1號“罰單”指向昆騰微的廣東證監(jiān)局行政處罰決定書中稱，昆騰微在其公告的證券發(fā)行文件中隱瞞重要事實(shí)，未如實(shí)披露股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格，未對向管理層轉(zhuǎn)讓股份的價(jià)格低于同期公允價(jià)值作股份支付會(huì)計(jì)處理。違反《證券法》以及《招股說明書準(zhǔn)則》中相關(guān)細(xì)則規(guī)定。

據(jù)2022年底昆騰微向深交所遞交的IPO招股書披露，2020年1月，公司員工孫衛(wèi)、馬平西、朱明瑞、高黎梅、顧白雪等五人擬以6元/股的價(jià)格受讓股東李福華持有的昆騰微325萬股股份，但由于該等員工不具有新三板開戶資格，因此委托王文慶代為受讓股份。2020年3月，昆騰微從新三板摘牌后，股權(quán)代持解除，王文慶將代持股份還原至上述員工。值得一提的是，2020年3月，新增外部投資者增資價(jià)格為6元/股，因此，昆騰微認(rèn)為該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格與公允價(jià)格相同，故未確認(rèn)股份支付費(fèi)用。

不過，經(jīng)監(jiān)管層核查發(fā)現(xiàn)，事實(shí)并非如此。

原來，在2020年1月，昆騰微彼時(shí)第一大股東李某共向曹靖、孫衛(wèi)、劉忠志、顧白雪等7人轉(zhuǎn)讓800萬股昆騰微股份，轉(zhuǎn)讓價(jià)格也并非如其上市申報(bào)材料披露的那般為6元/股，而是明顯低于公允價(jià)格的2元/股，因此轉(zhuǎn)讓交易形成的 3200萬元差價(jià)構(gòu)成主要股東對昆騰微管理層和職工的股份支付。

可見昆騰微在向深交所遞交的創(chuàng)業(yè)板上市申報(bào)文件中，隱瞞了重要事實(shí)，未如實(shí)披露股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格，上述事項(xiàng)未作股份支付會(huì)計(jì)處理，未確認(rèn)當(dāng)期費(fèi)用3200萬元，導(dǎo)致2020年虛增利潤總額3200萬元，占2020年利潤總額的61.13%，披露的2020 年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在虛假記載。

鑒于此，廣東證監(jiān)局決定對昆騰微責(zé)令改正，給予警告，并處以400萬元罰款。對時(shí)任董事長、總經(jīng)理曹靖給予警告，并處以200萬元罰款，對時(shí)任高管孫衛(wèi)、劉忠志、顧白雪給予警告，并分別處以120萬元罰款。

在廣東證監(jiān)局對昆騰微予以處罰數(shù)月后，深交所作為昆騰微的上市審核部門，對其“欺詐發(fā)行”的追責(zé)也如約而至。

不過需要指出的是，雖然昆騰微此次創(chuàng)業(yè)板IPO被認(rèn)定為典型的“欺詐發(fā)行”案例，且性質(zhì)惡劣到被深交所予以“五年內(nèi)不接受其上市申請”的“頂格”處罰，但作為此番IPO項(xiàng)目的保薦機(jī)構(gòu)，民生證券卻并未因此遭到牽連。

反而，當(dāng)年作為昆騰微在2020年首次闖關(guān)科創(chuàng)板IPO時(shí)的保薦人，平安證券及相關(guān)保薦代表人卻因昆騰微此次創(chuàng)業(yè)板IPO的“欺詐發(fā)行”被揭，受到了懲處。

原來，在昆騰微“欺詐發(fā)行”的背后，還有更令人訝異的隱秘。

從上述昆騰微的相關(guān)違規(guī)細(xì)節(jié)不難發(fā)現(xiàn)，其隱瞞的重要事實(shí)，即當(dāng)年800萬股昆騰微股份轉(zhuǎn)讓事件是發(fā)生在2020年1月，也即是在昆騰微首次申報(bào)科創(chuàng)板IPO之前。

2020年8月，在平安證券的保薦下，昆騰微向上交所遞交的科創(chuàng)板上市申報(bào)材料中，也同樣稱，孫衛(wèi)、劉忠志等人在2020年1月從李某處獲得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為6元/股，也同樣隱瞞了重要事實(shí)，未如實(shí)披露股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格。

也就是說，昆騰微雖在2022年底重啟申報(bào)創(chuàng)業(yè)板IPO時(shí)，其“欺詐發(fā)行”的事實(shí)才遭到揭發(fā)，但實(shí)則早在2020年其首次沖刺科創(chuàng)板IPO時(shí)就已經(jīng)開始“包藏禍心”了。

而作為昆騰微當(dāng)年科創(chuàng)板IPO的保薦機(jī)構(gòu)，平安證券及相關(guān)保薦代表人不僅一開始就知曉昆騰微的相關(guān)違規(guī)行徑，甚至平安證券還直接參與其中——相關(guān)方案都是由平安證券為昆騰微精心設(shè)計(jì)并實(shí)施的。

2025年2月，廣東證監(jiān)局曾一連發(fā)布三份監(jiān)管函，對平安證券股份有限公司及兩名相關(guān)責(zé)任人采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。據(jù)相關(guān)監(jiān)管函稱，平安證券作為昆騰微彼時(shí)首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市的保薦機(jī)構(gòu)，在項(xiàng)目推進(jìn)過程中存在違規(guī)行為——為避免昆騰微第一大股東向管理層及員工低價(jià)轉(zhuǎn)讓股份事項(xiàng)構(gòu)成股份支付，平安證券項(xiàng)目組為昆騰微設(shè)計(jì)了一套解決方案并推動(dòng)實(shí)施，以掩蓋真實(shí)交易。

“昆騰微造假IPO一案較為特殊，在以往被監(jiān)管查處的帶病闖關(guān)上市案例中，中介保薦機(jī)構(gòu)之所以遭到懲處，大多數(shù)都是因?yàn)槁穆毐M責(zé)未能，對企業(yè)的一些違規(guī)問題未能充分關(guān)注或執(zhí)行檢查程序不到位，或發(fā)表核查意見不審慎，而昆騰微一案中，其曾經(jīng)的保薦機(jī)構(gòu)則是直接協(xié)助企業(yè)并參與財(cái)務(wù)造假?！鄙鲜鲑Y深投行人士感嘆道。

五年前，為了上市而謀下的“局”和種下的“因”，如今，也讓昆騰微實(shí)打?qū)嵉貒L到了“自作自受”的苦果。

2）第四家遭到“五年禁”頂格處罰的擬IPO企業(yè)

據(jù)叩叩財(cái)經(jīng)統(tǒng)計(jì)，自注冊制在A股落地實(shí)施以來，共有10家企業(yè)因在IPO審核中的違規(guī)事由遭到了相關(guān)交易所給予的不同程度的上市申報(bào)“資格罰”。

其中半數(shù)企業(yè)的IPO“資格罰”的“禁止”時(shí)間皆在一年左右。

如安徽安芯電子科技股份有限公司、國宏工具系統(tǒng)（無錫）股份有限公司、中鼎恒盛氣體設(shè)備（蕪湖）股份有限公司和北京國遙新天地信息技術(shù)股份有限公司（詳見叩叩財(cái)經(jīng)相關(guān)報(bào)道《過會(huì)一年有余終難入注冊關(guān)，安芯電子IPO鎩羽真相揭曉：“會(huì)后”現(xiàn)場檢查揭多項(xiàng)“情節(jié)嚴(yán)重”內(nèi)控硬傷，國元證券兩保代再遭“禁業(yè)”罰！》、《申萬宏源“虎口奪食”中信證券反引禍端！現(xiàn)場檢查揭國宏工具帶“病”闖關(guān)科創(chuàng)板IPO四大“罪狀”，兩保薦代表人執(zhí)業(yè)暫停再遭“資格罰”》、《中鼎恒盛IPO現(xiàn)場檢查結(jié)果塵埃落定，被揭四大違規(guī)遭深交所重懲，國泰海通迎重組后首罰，兩保薦代表人執(zhí)業(yè)資格被禁半年》《國遙股份IPO鎩羽之謎再追蹤：隱瞞體外資金池并虛構(gòu)無實(shí)質(zhì)交易套取資金，一年內(nèi)不接受其上市申報(bào)，眾高管被公開譴責(zé)再遭“禁”三年！》），其皆被相關(guān)交易所宣布在相關(guān)處罰落地后的一年內(nèi)不接受起提交的發(fā)行上市申請文件。

而聯(lián)綱光電科技股份有限公司則在2024年8月26日被深交所宣布給予其在“十八個(gè)月不接受其提交的發(fā)行上市申請文件的處分”。

此外上海晶宇環(huán)境工程股份有限公司因“未按照《審核問答》的要求在招股說明書中如實(shí)披露對賭協(xié)議及影響，存在刻意隱瞞的情形；未在審核問詢回復(fù)中如實(shí)說明與主要關(guān)聯(lián)方簽署的投資協(xié)議、入股股東的實(shí)際出資來源，關(guān)于運(yùn)營服務(wù)業(yè)務(wù)相關(guān)審核問詢回復(fù)內(nèi)容與實(shí)際情況不符”等問題，被深交所自2024年4月30日起“禁止”申報(bào)IPO長達(dá)三年，由此，也拉開了深交所對企業(yè)申報(bào)IPO的“資格罰”先河。（詳見叩叩財(cái)經(jīng)相關(guān)報(bào)道《現(xiàn)場督導(dǎo)再顯震懾力，深交所公布注冊制下首例限制IPO申報(bào)罰單：晶宇環(huán)境涉“三宗罪”遭禁三年！招商證券半年頻現(xiàn)多例保薦項(xiàng)目接連遭懲》）

其余的包括昆騰微在內(nèi)的四家企業(yè)，則遭到了監(jiān)管層“頂格”的“五年禁”懲處。

在昆騰微如今被禁申報(bào)IPO長達(dá)五年之前，已經(jīng)有三家企業(yè)被相關(guān)交易所宣布在五年內(nèi)將不接受其上市申請。

前文所述的思爾芯，不僅是“新《證券法》實(shí)施以來，發(fā)行人在提交申報(bào)材料后、未獲注冊前，證監(jiān)會(huì)查辦的首例欺詐發(fā)行案件”，也是首例遭到上交所“資格罰”的擬上市企業(yè)。

2024年11月8日，深交所發(fā)布紀(jì)律處分的決定，宣布對蘇州華道生物藥業(yè)股份有限公司（下稱“華道生物”）給予公開譴責(zé)的處罰決定的同時(shí)，還表示“五年內(nèi)不接受其提交的發(fā)行上市申請文件”，這也是深交所首次對企業(yè)亮出了長達(dá)“五年”禁止申報(bào)的“頂格”處罰。

據(jù)深交所稱，華道生物通過虛開發(fā)票的方式虛假銷售產(chǎn)品，偽造銷售回款，在IPO申報(bào)文件中編制虛假財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，明顯具有主觀故意，且造假周期較長，是嚴(yán)重違反證券發(fā)行信息披露制度、破壞資本市場誠信基礎(chǔ)的行為。

華道生物這造假上市一案，也曾被證監(jiān)會(huì)在對2024年上半年行政執(zhí)法情況綜述里當(dāng)成典型被點(diǎn)名提及（詳見叩叩財(cái)經(jīng)相關(guān)報(bào)道《查辦案件489件，罰沒85億，已超去年全年！證監(jiān)會(huì)公布2024年上半年行政執(zhí)法情況，華道生物IPO欺詐上市遭點(diǎn)名！》）。

想念食品股份有限公司（下稱“想念食品”）的違規(guī)情節(jié)或許要算是這十家遭到IPO申報(bào)“資格罰”的企業(yè)中最為嚴(yán)重的。

因?yàn)榻?jīng)監(jiān)管層現(xiàn)場檢查，想念食品在相關(guān)IPO的申報(bào)過程中不僅“重要信息披露不真實(shí)、不準(zhǔn)確、不完整”、“財(cái)務(wù)內(nèi)部控制存在重大缺陷”，而且還“拒絕、阻礙現(xiàn)場檢查，銷毀相關(guān)證據(jù)材料”，在現(xiàn)場檢查過程中，想念食品及其相關(guān)人員“無正當(dāng)理由刪除小麥?zhǔn)諆I(yè)務(wù)系統(tǒng)歷史數(shù)據(jù)且無備份、人為刪除物流臺賬原始記錄， 提前清理工作電腦應(yīng)對檢查，并以消極態(tài)度對抗詢問”（詳見叩叩財(cái)經(jīng)相關(guān)報(bào)道《首發(fā)企業(yè)現(xiàn)場檢查實(shí)施十余年首遭企業(yè)“拒絕、阻礙”，想念食品上市遭禁五年！國金證券成注冊制下第一家因IPO保薦被公開譴責(zé)的券商》）。

2025年3月21日，上交所對想念食品及相關(guān)責(zé)任人做出紀(jì)律處分的決定，認(rèn)為其存在多項(xiàng)違規(guī)行為，且“情節(jié)嚴(yán)重，影響惡劣”，對想念食品“予以5年內(nèi)不接受發(fā)行人提交的發(fā)行上市申請文件的紀(jì)律處分”。

（完）