公司上市前股東必須實繳出資，申請上市前需要核實公司成立以來所有股東的實繳出資情況，實繳出資不當(dāng)會影響公司上市，涉及三種情況，下面通過六個案例進行分析。

一、實繳出資時間問題

億聯(lián)無限，逾期實繳出資

公司在2012年9月成立，當(dāng)時注冊資本500 萬元，公司章程按照當(dāng)時公司法規(guī)定在兩年內(nèi)實繳出資，第一期只實繳了150萬元，另有350萬元沒有實繳。

2014年公司法修改后取消了實繳制，但公司章程沒有修改出資期限，則股東應(yīng)該于2014年9月完成實繳出資。但實際并未在此時間內(nèi)完成實繳，后來在2016年3月進行了減資處理。

可是第二次又于2018 年 3 月將注冊資本由 330 萬元增資至 2000 萬元，也沒有修改公司章程關(guān)于出資期限的規(guī)定，就是應(yīng)于2020年3月完成實繳出資，但到時間又沒有按期實繳。

過期后，才于2020 年 12 月通過股東決議將出資時間延期至2021年12月31日。但延期的時間到了，還有一個股東差362萬元沒有實繳出資。

此時公司已經(jīng)開始籌備上市了，又將出資期限延期到2022 年 12 月 31日，最終那個股東才在2022年5 月實繳了出資。

解決完股東實繳出資問題后，公司于2022 年 11 月改制為股份有限公司，于2023年6月申請創(chuàng)業(yè)板上市。

被問詢，股東兩次未按期實繳出資的原因，未繳足出資的合法合規(guī)性，公司或股東是否會因出資瑕疵而需承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任，是否對本次上市構(gòu)成障礙。

回復(fù)說，兩次延期出資都已糾正，且主管登記機關(guān)未要求公司改正，也沒進行處罰，影響較小。

股東之間不存在爭議、且不涉及損害公司債權(quán)人的利益，公司或股東不會因此而需承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任，不會對本次上市構(gòu)成法律障礙。

但實際上股東是有可能因此需要承擔(dān)未糾正那段時間的責(zé)任的，我在《股權(quán)進階》書里介紹過法院判決的案例。

公司被問詢第二輪沒有回復(fù)，已于2024年3月撤回上市申請了。

2025年8月，另一家創(chuàng)業(yè)板上市公司光韻達以3.5億元價格收購億聯(lián)無限52%股權(quán)，就是公司整體估值6.3億元。

二、實繳出資的資金來源問題

就算股東已經(jīng)實繳出資了，申請上市還可能被問詢股東實繳出資的資金來源問題，如果資金有問題將可能影響公司上市。

2.1 影石創(chuàng)新，被要求說明創(chuàng)始人實繳出資的資金來源

影石創(chuàng)新曾經(jīng)搭建境外架構(gòu)想去境外上市，于2018年拆除境外架構(gòu)準(zhǔn)備回A股。

在調(diào)整股權(quán)架構(gòu)之后，按照調(diào)整后的持股比例，創(chuàng)始人及核心管理團隊需要實繳出資6500萬元。

公司在2020年10月申請科創(chuàng)板上市，被問詢創(chuàng)始人的資金來源問題，是否存在受托持股或其他利益安排。

就是需要說明實繳出資的錢從哪里來的，創(chuàng)始團隊在上市之前賣掉部分股權(quán)套現(xiàn)用于實繳出資。

其實創(chuàng)始人還沒大學(xué)畢業(yè)就在2014年注冊公司了，當(dāng)時注冊資本只有3萬元，很快就拿到IDG的投資。不知道后來為什么把注冊資本搞這么大，導(dǎo)致實繳出資都有壓力？

如果資金來源有問題，也可能影響到公司上市。

2.2 中科微至，要求穿透核查全部股東的資金來源

公司第一大客戶是中通，中通曾給公司提供6000萬元借款，而且中通的老板/高管等還曾給公司創(chuàng)始人提供2250萬元的借款，創(chuàng)始人用來實繳他與公司共同成立的另一家公司的注冊資本。

大客戶與公司、與實控人存在其他資金往來，這是上市的大忌。

被問詢歷次股東入股的背景和原因、穿透核查股東的資金來源等信息，說明是否存在違反股東適格性要求、股權(quán)代持等情形。

問詢回復(fù)中，披露了哪些人給創(chuàng)始人提供了多少借款，各股東背后的間接持股人員等情況。

2.3 中航科電，因資金來源問題被問是否抽逃出資

公司由創(chuàng)始人夫妻兩人創(chuàng)立，至2015年共兩人投入3500萬元。

為了上新三板，在2016年7月同時做兩件事情：

第一，由夫妻兩人、三位高管、兩個持股平臺對公司增加投資5250萬元。

這么大筆錢，沒錢付怎么辦？創(chuàng)始人向第三方借了3040萬元用來實繳出資。

而高管也沒錢實繳，創(chuàng)始人又把一部分錢借給高管用來實繳出資。

創(chuàng)始人自己都需要向別人借錢，還要錢借給高管。

實控人欠下這么大額債務(wù)，也可能會影響公司上新三板的。

第二，在同一個月，由公司花2116萬元收購了創(chuàng)始人夫妻成立的另一家乙公司的資產(chǎn)。一個月后，夫妻兩人用這筆錢歸還了第三人的借款。

回復(fù)說收購乙公司資產(chǎn)是為了解決同業(yè)競爭問題，但在收購資產(chǎn)后乙公司并沒有注銷，之后還為中航科電提供勞務(wù)派遣服務(wù)，直到申請創(chuàng)業(yè)板上市之前，才在2021 年12月注銷了乙公司。

而乙公司把資產(chǎn)賣給中航科電后，拿到這2116萬元需要交25%的企業(yè)所得稅，分給夫妻兩人還要交20%的個人所得稅，還剩多少錢用來還款？

而創(chuàng)始人借給三位高管的錢，其中一人在申請上市前的2022 年3月償還，但另外兩人還未歸還。

被問詢，購買乙公司資產(chǎn)的主要用途、價格合理性、這些資產(chǎn)現(xiàn)在用來干什么，是否存在變相抽逃出資的情況等。

他們回復(fù)說，按照評估結(jié)果購買資產(chǎn)具有合理性，不存在變相抽逃出資的情況。

還被問詢，夫妻兩人的借款資金來源及還款資金來源，自己都需要借款投資，又把錢借給高管的原因，向高管提供借款的資金來源，是否具備還款能力等。

還問還款那位高管的資金來源，另兩位高管未歸還借款的原因，是否存在股權(quán)代持，股權(quán)結(jié)構(gòu)是否清晰，控制權(quán)是否穩(wěn)定。

公司于2022年6月28日申請創(chuàng)業(yè)板上市，股權(quán)問題被問了三輪，花了一年多時間，雖然在2023年8月11日成功過會了，但2024年4月上市規(guī)則修改，提高了利潤指標(biāo)要求，公司難以符合新標(biāo)準(zhǔn)，于2024年6月24日撤回上市申請了。

其實這樣的情況就算能去到證監(jiān)會，會不會再次被問詢？

就算下次再申請上市，會不會也被問詢？

三、實繳出資的支付方式問題

實繳出資的支付方式不當(dāng)，也可能要多花錢或者影響公司上市。

3.1普源精電，查不到15年前的資料要補錢

公司在2000年成立，2002年注冊資本為100萬元。

2005年5月將注冊資本從100萬元增加至200萬元。

由于當(dāng)時用于接收本次增資款的銀行賬戶已被注銷，銀行記錄未能查詢到增資股東繳納出資的收款記錄。為了不影響上市，在15年后，當(dāng)時的股東在2020年補了100萬元。

公司于2021年6月申請科創(chuàng)板上市，2022年4月8日成功上市了。

幸好當(dāng)時的股東在15年后并沒有退出，如果他們退出了，這錢由誰來補？

也許有人可能會想，都過了15年了，自己不說監(jiān)管能知道嗎？看下面的案例。

3.2芯德通信，實繳出資披露不實被處罰

公司在2007年將注冊資本從200萬元增至1,000萬元，就是增資800萬元。

公司曾于2017年9月在新三板掛牌，當(dāng)時上新三板的公開轉(zhuǎn)讓說明書披露，2007年股東增資800萬元已經(jīng)實繳出資，并經(jīng)會計師事務(wù)所出具驗資報告。

2019年3月從新三板摘牌后，籌備創(chuàng)業(yè)板上市，并在2020年補了2007年那次增資的800萬元。

公司于2022年5月10日申請創(chuàng)業(yè)板上市，問詢一輪后被現(xiàn)場督導(dǎo)，最終于2023年3月27日撤回了上市申請。

關(guān)于補800萬元的問題，招股書說是因為出資憑證缺失，股東在2020 年補了2007年的800 萬元增資款。

但公司后來被交易所現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，2007年的增資并不是出資憑證缺失，而是在2020 年以前股東根本就沒有實繳出資。

就是創(chuàng)業(yè)板的招股書披露不實，以前的驗資不實，新三板的披露也不實。

在撤回上市申請之后，公司在2024年1月被交易所出具書面警示的監(jiān)管措施。

實繳出資是上市的基本要求，是不很難蒙混過關(guān)的。

四、實繳出資的特別提醒

4.1關(guān)于注冊資本

（1）寫多少注冊資本的問題，建議要量力而行，確保寫上去的注冊資本是你有能力支付的錢。

如果有需要寫大注冊資本，自己又沒打算付這么多錢怎么辦？比如人力股等，這個問題下次介紹。

（2）請注意按照公司章程規(guī)定的時間實繳出資。

（3）保留公司接受出資款項的賬號，不要注銷。

4.2實繳出資的正確操作

第一步，從股東的賬戶將錢轉(zhuǎn)入目標(biāo)公司賬戶，并注明為“投資款”。

這步是為了明確轉(zhuǎn)入資金的性質(zhì)，與借款等區(qū)別開來，定性后不可以改變。

第二步，財務(wù)記賬為“實收資本”，溢價記資本公積。

第三步，到“國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”公示。

這一步是為了解決對外部債權(quán)人不再承擔(dān)責(zé)任的問題。

兩個誤區(qū)：

（1）是否驗資不重要，就算驗資也不能證明一定是實繳了出資，前面那家被處罰的公司就是經(jīng)過驗資的。

（2）至交于印花稅等是目標(biāo)公司的事，不是股東的事，交稅也不能證明實繳了出資。

本文作者，股權(quán)律師盧慶華，結(jié)合上市規(guī)則做股權(quán)設(shè)計，上市前股權(quán)問題排查和優(yōu)化等服務(wù)。

管理專業(yè)出身，25年前考取律師資格，出版兩本書《股權(quán)進階》和《公司控制權(quán)》。

曾幫百億營收企業(yè)解決股權(quán)問題，他們找了清華、北大、人大、政法等專家+紅圈所律師，打多場官司沒解決后找我的。