導(dǎo)讀：就在股東大會(huì)尚未就三耐環(huán)保終止北交所上市并撤回申報(bào)文件的議案進(jìn)行表決之前，三耐環(huán)?！跋葦睾笞唷眳s全然不顧股東大會(huì)是否會(huì)通過(guò)相關(guān)議案，提前一步迅速地向北交所遞交了上市材料的撤回申請(qǐng)。

本文由叩叩財(cái)經(jīng)（ID：koukouipo)獨(dú)家原創(chuàng)首發(fā)

作者：姚 毅@北京

編輯：翟 睿@北京

2025年9月19日，兩家前后僅相差一天拉開闖關(guān)北交所上市之旅序幕的企業(yè)，在這同一天中迎來(lái)了截然不同的結(jié)局。

當(dāng)日晚間，北交所官網(wǎng)正式公布了《關(guān)于同意中誠(chéng)智信工程咨詢集團(tuán)股份有限公司（下稱“中誠(chéng)咨詢”）向不特定合格投資者公開發(fā)行股票注冊(cè)的批復(fù)》，這也意味著在經(jīng)過(guò)近兩年時(shí)間的等待后，中誠(chéng)咨詢已完成了北交所上市前的所有審核工作，即將正式進(jìn)入發(fā)行環(huán)節(jié)，距離其北交所上市的目標(biāo)僅一步之遙。

也在同一時(shí)刻，杭州三耐環(huán)?？萍脊煞萦邢薰荆ㄏ路Q“三耐環(huán)?！保﹨s收到了來(lái)自北交所的一紙終止其上市審核的決定，這也同樣意味著三耐環(huán)?；I謀多年的上市計(jì)劃最終落空，其與北交所之間的距離也被這一紙決定隔出了一道短期內(nèi)難以逾越的鴻溝。

三耐環(huán)保和中誠(chéng)咨詢都是在2023年12月底幾乎同一批次向北交所遞交其上市申請(qǐng)的。

早在2023年12月29日，在民生證券的保駕護(hù)航之下，三耐環(huán)保就向北交所遞交了上市申請(qǐng)并獲得受理，而中誠(chéng)咨詢則是在此前一天的2023年12月28日出現(xiàn)在北交所上市的受理名單中的。

事實(shí)上，一開始，中誠(chéng)咨詢的上市推進(jìn)也并不順?biāo)?，足足耗時(shí)一年零八個(gè)月，經(jīng)過(guò)了監(jiān)管層前前后后三輪問(wèn)詢，直到2025年8月4日，其才終于成功走上北交所上市委會(huì)議接受上市委員們的審核并順利過(guò)會(huì)。

中誠(chéng)咨詢向北交所的曲折挺進(jìn)之路，也更進(jìn)一步折射出了三耐環(huán)保上市路上的戲劇性和落寞之態(tài)。

作為一家專注于為有色金屬冶煉行業(yè)提供電解系統(tǒng)整體解決方案的國(guó)家高新技術(shù)企業(yè)，三耐環(huán)保主要產(chǎn)品與服務(wù)為乙烯基樹脂整體澆鑄電解槽、成套電解系統(tǒng)和配套的集成電解/電積工藝服務(wù)等，其產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于國(guó)內(nèi)大型冶煉企業(yè)和上市公司。

就三耐環(huán)保的“軟”“硬”實(shí)力而言，2023年的它也是有著足夠沖刺北交所上市的底氣的。

據(jù)三耐環(huán)保向北交所遞交的上市申報(bào)材料稱，自己“是國(guó)內(nèi)首家通過(guò)中國(guó)有色金屬工業(yè)協(xié)會(huì)科技成果鑒定的新型乙烯基樹脂整體澆筑電解槽研制企業(yè)”，亦是“國(guó)內(nèi)電解槽領(lǐng)域領(lǐng)先推出整體方案的電解系統(tǒng)集成供應(yīng)商”，公司的“整體澆筑乙烯基樹脂混凝土電解槽”入選“浙江制造”標(biāo)準(zhǔn)認(rèn)定，截至到2023年底，其已獲授權(quán)專利79項(xiàng)，其中發(fā)明專利19項(xiàng)，實(shí)用新型專利50項(xiàng)，外觀專利10項(xiàng)。

在業(yè)績(jī)“硬件”上，三耐環(huán)保在2023年的表現(xiàn)更是驚人，當(dāng)年中，其營(yíng)業(yè)收入從前一年的1.25億規(guī)模猛增至2.86億，同比增幅高達(dá)129.04%，對(duì)應(yīng)的扣非凈利潤(rùn)也高企至6656.4萬(wàn)元，同比大漲160.89%。

或正是得益于彼時(shí)自身實(shí)力的過(guò)硬，在進(jìn)入到北交所上市審核流程的最初，三耐環(huán)保即進(jìn)展迅速。

2024年1月底，北交所便對(duì)三耐環(huán)保的上市申請(qǐng)展開了首輪問(wèn)詢。

到2024年9月20日，三耐環(huán)保就已經(jīng)馬不停蹄地完成了來(lái)自北交所的三輪上市審核問(wèn)詢。

而此時(shí)的中誠(chéng)咨詢還卡殼在北交所對(duì)其上市審核的第二輪問(wèn)詢中還未作出回復(fù)。

但2024年9月，也成為了三耐環(huán)保北交所上市的“分水嶺”。

就在三耐環(huán)保僅用了不到一個(gè)月時(shí)間就完成了北交所對(duì)其上市的第三輪問(wèn)詢的回復(fù)后，其上市進(jìn)程卻突然仿佛陷入了“停滯”一般，此后再未有任何推進(jìn)，直到一年后的2025年9月19日，三耐環(huán)保與中誠(chéng)咨詢同日迎來(lái)了屬于各自的不幸與幸運(yùn)。

三耐環(huán)保上市的失敗，這也并不讓人覺(jué)得意外。

早在幾個(gè)月前，在三耐環(huán)保上市進(jìn)程明顯“掉隊(duì)”之時(shí)，就有接近于三耐環(huán)保的中介機(jī)構(gòu)人士向叩叩財(cái)經(jīng)坦誠(chéng)，“三耐環(huán)保在審核的關(guān)鍵期出現(xiàn)了一些隱患，主要是業(yè)績(jī)和內(nèi)控合規(guī)性的問(wèn)題上。”（詳見叩叩財(cái)經(jīng)相關(guān)報(bào)道《“三輪問(wèn)詢”回復(fù)十余月卻仍音信杳然，“家族式控股企業(yè)”三耐環(huán)保北交所上市波折再生：審核關(guān)鍵期業(yè)績(jī)悄然“變臉”！》）

或許，在外界看來(lái)，在剛剛過(guò)去的2024年中，三耐環(huán)保的經(jīng)營(yíng)局面雖然未能繼續(xù)出現(xiàn)2023年時(shí)的“大爆發(fā)”，但依然還算是延續(xù)了增長(zhǎng)之勢(shì)。

據(jù)三耐環(huán)保早前在新三板披露的2024年年報(bào)顯示，在2024年中，營(yíng)業(yè)收入約為2.98億，同比增長(zhǎng)4.11%，對(duì)應(yīng)的扣非凈利潤(rùn)也在這一年中成功超越7000萬(wàn)規(guī)模，成為三耐環(huán)保近十年來(lái)的盈利高點(diǎn)。

正如上述中介機(jī)構(gòu)人士所言，在三耐環(huán)保這一份業(yè)績(jī)“喜報(bào)”的背后，卻隱藏著可能足以讓三耐環(huán)保此次北交所上市受阻的危機(jī)。

在2025年第一季度中，其營(yíng)收和利潤(rùn)突然出現(xiàn)了同比的雙雙大跌。

據(jù)2025年6月底，三耐環(huán)保公布的2025年第一季度審閱報(bào)告顯示，在2025年1-3月，其營(yíng)業(yè)收入僅有5885.55萬(wàn)元，同比下滑55.12%，對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)約為1520.7萬(wàn)，同比下滑48%。

“三耐環(huán)保即將出爐的2025年中報(bào)數(shù)據(jù)就頗為關(guān)鍵了?！痹诒藭r(shí)三耐環(huán)保剛剛不公布其2025年一季報(bào)時(shí)，一位來(lái)自于滬上某大型券商的資深保薦代表人也向叩叩財(cái)經(jīng)預(yù)測(cè)稱，如果三耐環(huán)保2025年中報(bào)業(yè)績(jī)依然延續(xù)其一季度的趨勢(shì)，營(yíng)收或凈利潤(rùn)指標(biāo)仍未出現(xiàn)大幅改善，那么將可能直接導(dǎo)致三耐環(huán)保上市的告敗。

一語(yǔ)成讖。

2025年8月22日，三耐環(huán)保2025年中報(bào)如期出爐，雖然與一季度相比，營(yíng)收和利潤(rùn)的同比跌幅有較為明顯的縮小趨勢(shì)，但仍然同比跌幅不小的營(yíng)收數(shù)據(jù)和持續(xù)下滑的利潤(rùn)規(guī)模，成為了壓倒三耐環(huán)保上市的“最后一根稻草”。

為了推進(jìn)北交所上市，三耐環(huán)保也曾做過(guò)最后的掙扎，也為此付出過(guò)最大的努力。

據(jù)叩叩財(cái)經(jīng)獲悉，在三耐環(huán)保決定終止此次北交所上市的半個(gè)多月前，還曾主動(dòng)調(diào)整其此次上市的募投計(jì)劃，較大幅度地縮減了融資規(guī)模，以期能換來(lái)監(jiān)管層對(duì)其上市申請(qǐng)的認(rèn)可。

據(jù)最初三耐環(huán)保向北交所遞交的上市申報(bào)材料顯示，按照其原本計(jì)劃，三耐環(huán)保欲通過(guò)發(fā)行不超過(guò)1210萬(wàn)股新股以募集3.29億資金投向“成套環(huán)保電解裝備生產(chǎn)基地建設(shè)”和“三耐環(huán)保研發(fā)中心建設(shè)”等兩大項(xiàng)目及補(bǔ)充流動(dòng)資金。

2025年8月下旬，隨著并不出色的2025年中報(bào)數(shù)據(jù)的出爐，三耐環(huán)保也著手開始調(diào)整了上市計(jì)劃，將募集資金的額度削減至了3億以內(nèi)的2.72億，縮水近兩成。

即便如此，三耐環(huán)保依舊未能換來(lái)繼續(xù)向北交所挺近的“空間”。

1）終止上市議案“先斬后奏”？

2024年及前幾年業(yè)績(jī)的增長(zhǎng)，是三耐環(huán)保最值得大書特書的“利好”，也是其此次沖刺北交所上市最強(qiáng)有力的“底牌”。

但這一張“底牌”卻早在2024年的最后一個(gè)季度開始就已亮起了“紅燈”。

如上述所言，在2024年9月底之前，三耐環(huán)保曾先后迅速完成了來(lái)自北交所的三輪上市審核問(wèn)詢。

在業(yè)績(jī)“縱馬狂飆”的背后，監(jiān)管層自然也會(huì)追問(wèn)三耐環(huán)保利潤(rùn)大幅增長(zhǎng)的原因和可持續(xù)性。

在2024年1月、6月和8月由北交所對(duì)三耐環(huán)保下發(fā)的三輪上市問(wèn)詢函中，皆不厭其煩地要求其“進(jìn)一步說(shuō)明經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的穩(wěn)定性與可持續(xù)性 ”。

三耐環(huán)保核心產(chǎn)品是電解槽，主要用作有色金屬(如銅、鋅、鎳等)冶煉的關(guān)鍵反應(yīng)設(shè)備。

2024年9月20日，在三耐環(huán)保向北交所遞交的第三輪問(wèn)詢回復(fù)函中，其仍自信地堅(jiān)稱：綜合對(duì)公司銅業(yè)務(wù)和鎳、鈷業(yè)務(wù)分析，“公司銅業(yè)務(wù)短期可能存在波動(dòng)，甚至下滑風(fēng)險(xiǎn)，但該業(yè)務(wù)不會(huì)存在不可持續(xù)的風(fēng)險(xiǎn);同時(shí)公司鎳、鈷業(yè)務(wù)增長(zhǎng)趨勢(shì)明顯、鈷等業(yè)務(wù)的快速增長(zhǎng)可以抵消銅業(yè)務(wù)下滑的風(fēng)險(xiǎn)，公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)穩(wěn)定、可持續(xù)”。

彼時(shí)的三耐環(huán)保也是有足夠的“底氣”向監(jiān)管層遞交上述“表態(tài)”的。

據(jù)三耐環(huán)保隨后公布的2024年三季報(bào)顯示，在2024年的1-9月中，公司營(yíng)業(yè)收入為2.97億元，同比增長(zhǎng)107.83%；歸母凈利潤(rùn)為8755.04萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)134.98%；扣非凈利潤(rùn)為7620.33萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)129.11%。

但接下來(lái)的劇情就迅速朝另一個(gè)方向急轉(zhuǎn)直下了。

按照以往年度的趨勢(shì)，每年的第四季度都是三耐環(huán)保收入占比最高之時(shí)。

如2021年中，其四季度的營(yíng)收占比就達(dá)到全年的55.41%，2022年中第四季度的營(yíng)收占比也近42%，在2023年中，第四季度的收入占比又再度回到了50%以上。

然而在剛剛過(guò)去的最近一個(gè)“第四季度”中，三耐環(huán)保營(yíng)收不僅并未出現(xiàn)往年同期的大增之勢(shì)，且在該季度中，更是出現(xiàn)了單季度的虧損。

據(jù)三耐環(huán)保2024年年報(bào)顯示，其全年?duì)I收僅為2.98億，而在2024年前三季度中，三耐環(huán)保的營(yíng)收就已經(jīng)達(dá)到了2.971億，也即是說(shuō)，在2024年的最后三個(gè)月中，三耐環(huán)保的營(yíng)收僅僅不到170萬(wàn)。

而三耐環(huán)保2024年全年扣非凈利潤(rùn)最終也落定在7001.6萬(wàn)元，相較其2024年前三季度已高達(dá)7620.33萬(wàn)元的扣非凈利潤(rùn)，明顯可知，在2024年的第四季度中，三耐環(huán)保已出現(xiàn)了近620萬(wàn)元的虧損。

原本就對(duì)三耐環(huán)保業(yè)績(jī)持續(xù)性問(wèn)題尤為關(guān)注的監(jiān)管層，自然在其業(yè)績(jī)于2024年第四季度中遭到“突變”后不會(huì)輕易放行其上市審核的推進(jìn)。

在接下來(lái)的2025年第一季度中，三耐環(huán)保經(jīng)營(yíng)的頹勢(shì)還在持續(xù)，營(yíng)收和利潤(rùn)幾乎都出現(xiàn)了近50%的下滑。

雖然在剛剛過(guò)去的2025年的第二季度中，三耐環(huán)保經(jīng)營(yíng)態(tài)勢(shì)略有回暖的態(tài)勢(shì)，但依然改變不了其營(yíng)收和利潤(rùn)雙降的局面。

數(shù)據(jù)顯示，在2025年上半年，三耐環(huán)保營(yíng)業(yè)收入約為1.29億，同比下滑26.56%，扣非凈利潤(rùn)約為3199.6萬(wàn)，同比下滑近10%。

和絕大多數(shù)被北交所拒之門外的企業(yè)一樣，據(jù)上述終止三耐環(huán)保上市審核的決定稱，三耐環(huán)保是自己主動(dòng)向北交所遞交申請(qǐng)請(qǐng)求撤回上市申請(qǐng)文件的。

按照三耐環(huán)保自己的說(shuō)法，其之所以選擇“主動(dòng)”叫停自己籌謀多時(shí)的上市計(jì)劃是“由于本公司上市計(jì)劃調(diào)整”，“主要是基于公司目前實(shí)際情況及未來(lái)戰(zhàn)略發(fā)展考慮”，但作為一家在新三板掛牌的公眾公司而言，其此次終止北交所上市并撤回申報(bào)材料的相關(guān)流程是否合規(guī)，卻有待商榷。

熟悉上市申報(bào)及撤回流程的人應(yīng)該清楚，作為一家公眾公司，在決定進(jìn)行上市申報(bào)或終止之前，需提前就相關(guān)議案在董事會(huì)議中進(jìn)行審議，再提交至股東大會(huì)，待投票表決后，方可按結(jié)果進(jìn)行下一步推進(jìn)。

早在2025年9月9日，在新三板掛牌的三耐環(huán)保的確也提前發(fā)布公告稱，在此前一天的2025 年 9 月 8 日，其召開了第四屆董事會(huì)第十五次會(huì)議，在該次會(huì)議上，董事會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于公司擬終止向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北交所上市申請(qǐng)的議案》。

同樣在2025年9月9日，三耐環(huán)保也按規(guī)定發(fā)布了名為《關(guān)于公司擬終止向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北京證券交 易所上市的申請(qǐng)并撤回申請(qǐng)文件的公告》，在這份公告中，三耐環(huán)保也明確稱，雖然相關(guān)議案已經(jīng)獲得董事會(huì)審議通過(guò)，且公司獨(dú)立董事已對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，但該終止北交所上市并撤回申報(bào)文件的議案“尚需提交公司股東會(huì)審議”。

但就在股東大會(huì)尚未就三耐環(huán)保終止上市并撤回申報(bào)文件的議案進(jìn)行表決之前，三耐環(huán)?！跋葦睾笞唷眳s全然不顧股東大會(huì)是否會(huì)通過(guò)相關(guān)議案，提前一步迅速地向北交所遞交了上市材料的撤回申請(qǐng)。

按照三耐環(huán)保此前的公告安排，其是要在2025年9月24日上午10點(diǎn)才召開2025年第三次臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，此次股東會(huì)的議題正是對(duì)《關(guān)于公司擬終止向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北交所上市申請(qǐng)的議案 》的審議。

2）家族企業(yè)的內(nèi)控合規(guī)“風(fēng)險(xiǎn)”

上市終止“流程”的“先斬后奏”，也在一定程度上折射出了三耐環(huán)保在管理內(nèi)控有效性和合規(guī)性上的隱患。

實(shí)際上，在過(guò)去幾年中，三耐環(huán)保與其實(shí)際控制人等一干人等屢屢違反相關(guān)規(guī)定而遭到懲戒的事實(shí)，就已讓外界對(duì)其公司內(nèi)控的有效性引發(fā)擔(dān)憂。

三耐環(huán)保是一家不折不扣的“家族企業(yè)”。

自然人林建平為三耐環(huán)保的第一大股東，在最新的持股名單中，其直接持有三耐環(huán)保3000萬(wàn)股股份，占總股本的82.64%。

林建平之妻姜玉玲則直接持有三耐環(huán)保330萬(wàn)股股份，占公司總股本的9.09%，為三耐環(huán)保第二大股東。

此外，林建平還通過(guò)員工持股平臺(tái)杭州建碩投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“建碩投資”）控制著三耐環(huán)保116萬(wàn)股股份，占公司總股本的3.20%。

通過(guò)上述持股安排，林建平、姜玉玲夫婦目前共合計(jì)控制著三耐環(huán)保94.93%的股份，二人被認(rèn)定為三耐環(huán)保的共同實(shí)際控制人。

不僅如此，林建平和姜玉玲之子——林亦軒還持有三耐環(huán)保3.41%的股份，林建平之妹林漸渭也獲取了占比0.83%的30萬(wàn)股三耐環(huán)保的“原始股”。

也即是說(shuō)，林建平一家三口和其妹一共控制著三耐環(huán)保目前99.17%的股份。

除了在股權(quán)上對(duì)三耐環(huán)保保持著絕對(duì)的控制力外，在經(jīng)營(yíng)管理上，林建平家族成員也都親自掛帥。

除林建平肩挑三耐環(huán)保董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理外，姜玉玲也同時(shí)擔(dān)任董事、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書等多職。

在董事會(huì)成員中，林建平之妹林漸渭自然也占有一席之位。

而林建平的另一位表妹——蘭曉燕，雖未如林漸渭一般直接持有三耐環(huán)保的股份，但在三耐環(huán)保中擔(dān)任工藝部主管的她，也被安排進(jìn)了董事會(huì)擔(dān)任董事。

如此這般，在目前三耐環(huán)保的董事會(huì)中，五名非獨(dú)立董事里就有4人為林建平家族成員。

在三耐環(huán)保此次北交所上市審核的前期，外界對(duì)其如此明顯的家族式控股企業(yè)的身份頗有微詞，認(rèn)為這種高度集中的家族控制結(jié)構(gòu)，使得公司治理的透明度成為一大挑戰(zhàn)。

這種擔(dān)憂，也并不是多余的，三耐環(huán)保可謂是在目前申報(bào)北交所上市的報(bào)告期內(nèi)遭到監(jiān)管層處罰最多的企業(yè)了。

于2015年7月29日在新三板掛牌的三耐環(huán)保，在2021年至2023年中，就曾因信息披露及會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正等違規(guī)事項(xiàng)遭到了來(lái)自監(jiān)管部門的多達(dá)4次的懲處。

2021年7月，天津市茂聯(lián)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天津茂聯(lián)”）因承攬合同糾紛一案將三耐環(huán)保訴至公堂，并于2021 年 8 月 9 日向天津市第三中級(jí)人民法院提出財(cái)產(chǎn)保全申請(qǐng)，要求凍結(jié)三耐環(huán)保名下銀行存款 4738.8萬(wàn)元或查封、扣押其他等值財(cái)產(chǎn)。

對(duì)于上述重大訴訟及重大風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)，三耐環(huán)保卻并未在新三板披露。

由此，2021年11月10日，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司掛牌公司管理一部出具了《關(guān)于對(duì)杭州三耐環(huán)保科技股份有限公司及相關(guān)責(zé)任主體采取口頭警示的送達(dá)通知》（公司一部監(jiān)管[2021]026號(hào)），對(duì)三耐環(huán)保及時(shí)任董事長(zhǎng)林建平、董事會(huì)秘書姜玉玲采取口頭警示的自律監(jiān)管措施。

2023年12月21日，在三耐環(huán)保此次申報(bào)北交所上市之前，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)浙江監(jiān)管局就上述相關(guān)事項(xiàng)出具了《關(guān)于對(duì)杭州三耐環(huán)保科技股份有限公司及相關(guān)人員采取出具警示函措 施的決定》（行政監(jiān)管措施決定書[2023]226號(hào)），對(duì)三耐環(huán)保及時(shí)任董事長(zhǎng)林建平、董事會(huì)秘書姜玉玲采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

2023年7月6日，因三耐環(huán)保未能及時(shí)披露簽訂輔導(dǎo)協(xié)議及提交輔導(dǎo)備案材料的相關(guān)情況，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司掛牌公司管理一部出具了《關(guān)于對(duì)杭州三耐環(huán)?？萍脊煞萦邢薰炯跋嚓P(guān)責(zé)任主體采取口頭警示的送達(dá)通知》（公司一部監(jiān)管[2022]368號(hào)），對(duì)三耐環(huán)保及時(shí)任董事長(zhǎng)林建平、董事會(huì)秘書姜玉玲采取口頭警示的自律監(jiān)管措施。

2023年12月20日，因會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正事項(xiàng)，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司掛牌公司管理一部出具了《關(guān)于對(duì)杭州三耐環(huán)保科技股份有限公司及相關(guān)責(zé)任主體采取口頭警示的送達(dá)通知》（公司一部監(jiān)管[2023]750號(hào)），對(duì)三耐環(huán)保及時(shí)任董事長(zhǎng)林建平、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人林燕、董事會(huì)秘書姜玉玲采取口頭警示的自律監(jiān)管措施。

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