來源：融中財經(jīng)（ID：thecapital）

作者：王濤

編輯：吾人

打官司，正在風(fēng)投行業(yè)中頻繁發(fā)生。

聰明的投資人早已不再滿足于投資所帶來的回報。

他們想要的，不再是那幾個百分點的利潤分成，而是你的公司本身——它的核心技術(shù)、市場份額、團(tuán)隊潛力，甚至是你尚未挖掘的數(shù)據(jù)價值。

李明是一家智能家居公司創(chuàng)始人，曾因一款智能中控設(shè)備一炮而紅。為快速擴張，他在B輪融資中接受了一家資本的投資，簽署了一份嚴(yán)苛的對賭協(xié)議：承諾三年內(nèi)年復(fù)合增長率不低于50%，否則需向投資人無償轉(zhuǎn)讓20%股權(quán)，并接受其改組董事會的安排。

由于行業(yè)競爭加劇和供應(yīng)鏈問題，公司未能達(dá)成對賭目標(biāo)。資本并未選擇行權(quán)獲得股權(quán)補償，而是直接以“創(chuàng)始人隱瞞經(jīng)營風(fēng)險、涉嫌財務(wù)誤導(dǎo)”為由，將李明告上法庭，要求凍結(jié)其名下全部股份，并臨時接管公司運營。

訴訟過程中，資本利用其在董事會的影響力，迅速更換了財務(wù)總監(jiān)和運營負(fù)責(zé)人，并以“穩(wěn)定投資人信心”為由，引入由其推薦的CEO候選人。

盡管李明極力抗?fàn)?，但由于對賭條款中涉及公司治理的模糊約定，法院最終支持了資本的部分訴求，允許其臨時接管公司直至訴訟結(jié)束。

在此期間，資本通過關(guān)聯(lián)交易和債務(wù)手段進(jìn)一步稀釋了李明的股權(quán)，最終徹底掌控了公司方向。李明雖保留部分股權(quán)，但已徹底出局。

相似的一幕正在行業(yè)內(nèi)頻繁上演。

曾幾何時，創(chuàng)業(yè)者和投資人是相互成就、互相奔赴的群體。但現(xiàn)在，越來越多的投資人想通過對簿公堂的方式獲取公司控制權(quán)。

創(chuàng)業(yè)者和投資人之間的博弈像一場豪賭：創(chuàng)業(yè)者押上夢想與時間，投資人押上資金與資源。創(chuàng)業(yè)者承諾業(yè)績增長，投資人承諾后續(xù)支持，雙方在數(shù)字和條款之間來回拉扯，仿佛企業(yè)的價值僅僅是一串可量化的財務(wù)指標(biāo)。

資本的目光正從“賭桌”轉(zhuǎn)向“棋盤”，每一步棋都在為更大的布局做準(zhǔn)備：控股、并購、整合、退出。

創(chuàng)業(yè)者突然發(fā)現(xiàn)，自己曾經(jīng)倚仗的承諾、條款，早已變成投資人全面滲透的“特洛伊木馬”。

1

投資人下場，搶奪上市公司！

關(guān)于公司控制權(quán)的隱秘戰(zhàn)爭正在悄然上演。

傳統(tǒng)的對賭協(xié)議尚未退出歷史舞臺，但更加凌厲的攻擊已經(jīng)到來——投資人不再滿足于對賭補償，而是直指公司的核心控制權(quán)。

據(jù)李明介紹，公司面臨擴張瓶頸期時急需資金。引入資本后不僅帶來了巨額資金，還帶來了“先進(jìn)的管理理念”和“豐富的行業(yè)資源”。雙方惺惺相惜，他李明視他為值得信賴的伙伴和導(dǎo)師。

直到后期，對賭要求并未達(dá)到時，資方開始對李明的戰(zhàn)略提出質(zhì)疑：認(rèn)為李明過于專注技術(shù)研發(fā)而忽視短期利潤，批評管理風(fēng)格不夠“狼性”。期間不斷安插其信任的高管進(jìn)入關(guān)鍵崗位

在一次常規(guī)的董事會會議上，資方發(fā)難，以“業(yè)績不佳”、“管理混亂”為由，要求投票罷免李明的董事長和CEO職務(wù)。

就這樣在最短時間內(nèi)，李明被踢出了自己創(chuàng)立的公司。雖然通過手持股份賺到了一筆錢，但也失去了畢生的夢想和心血。

此外，2025年8月，知名上市公司勁嘉股份發(fā)布公告，其控股股東深圳市勁嘉創(chuàng)業(yè)投資有限公司被渤海銀行股份有限公司深圳前海分行告上法庭，涉案金額高達(dá)6785萬元。

據(jù)公告披露，勁嘉創(chuàng)投及其一致行動人合計持有的公司股票5.01億股已被司法凍結(jié)，占其所持股票的99.72%，占公司總股本的34.52%。

一旦司法機關(guān)判決支持債權(quán)人請求并強制執(zhí)行，這些股票或?qū)⒚媾R司法處置，從而可能導(dǎo)致公司控制權(quán)變更。這意味著，一家市值不小的上市公司可能因為控股股東的債務(wù)問題而徹底易主。

公司控制權(quán)的爭奪已經(jīng)不再局限于傳統(tǒng)的敵意收購或市場博弈，而是呈現(xiàn)出更加復(fù)雜的樣貌。

一家掌握新型固態(tài)電池技術(shù)的初創(chuàng)企業(yè)，創(chuàng)始人張瑞擁有關(guān)鍵技術(shù)專利。

為擴大產(chǎn)線，他引入了產(chǎn)業(yè)資本放投資，后者以高估值投入10億元，卻要求簽訂極其復(fù)雜的條款：不僅包括業(yè)績對賭，還約定若張瑞未來離開公司，其專利須以“公允價格”轉(zhuǎn)讓給公司（即由投資人控制的公司）。

之后，因技術(shù)路線爭議，張瑞與資本方派來的CTO發(fā)生激烈沖突。隨即以“管理不善”為由召開董事會，強行免去張瑞的董事長職務(wù)，僅保留其“首席科學(xué)家”虛職。張瑞試圖反抗，卻被對方以“違反競業(yè)禁止和知識產(chǎn)權(quán)協(xié)議”告上法庭。

根據(jù)資本方出示的證據(jù)顯示，當(dāng)初的協(xié)議中確實規(guī)定，張瑞的專利雖個人持有，但公司享有獨占許可權(quán)，且一旦張瑞離職，公司可強制收購該專利。

盡管技術(shù)是張瑞的心血，但資本早已通過條款設(shè)計將其與公司深度綁定。最終，張瑞在訴訟壓力下，被迫以低于市場的價格將專利賣給了公司，并徹底退出。集團(tuán)則順利接管了技術(shù)和產(chǎn)線，將其整合進(jìn)入自身的產(chǎn)業(yè)版圖。

在資本與實業(yè)的博弈中，企業(yè)家常常陷入“不簽對賭融不到資，簽了對賭淪為資本‘奴隸’”的困境。資本與實業(yè)應(yīng)是共生而非寄生關(guān)系，但現(xiàn)實中，這種理想狀態(tài)往往難以實現(xiàn)。

2

通過訴訟去轉(zhuǎn)實業(yè)？

資本市場的博弈中，投資人通過訴訟手段爭奪上市公司控制權(quán)的現(xiàn)象日益增多。

隨著一級市場募資難度加劇、退出壓力增大，越來越多的投資機構(gòu)不再滿足于傳統(tǒng)的財務(wù)投資回報，而是希望通過直接控制實體企業(yè)來尋求更穩(wěn)定和長遠(yuǎn)的發(fā)展路徑，訴訟成為他們實現(xiàn)這一目標(biāo)的重要工具。

全球創(chuàng)投行業(yè)正面臨七年來最嚴(yán)峻的募資寒冬。數(shù)據(jù)顯示，截至2025年6月的十二個月內(nèi)，全球私募股權(quán)集團(tuán)僅募集了5920億美元，創(chuàng)七年來的最低水平，這一數(shù)字較2021年創(chuàng)紀(jì)錄水平縮水近三分之一。

高利率環(huán)境和交易活動放緩使得基金公司無法順利出售價值數(shù)萬億美元的老舊投資，投資者的挫敗感日益加劇。募資困境的根源在于退出渠道不暢，去年私募基金僅向投資者返還了行業(yè)資產(chǎn)的11%，這是自2009年以來的最低水平。

在這種背景下，傳統(tǒng)創(chuàng)投模式遭遇前所未有的挑戰(zhàn)。曾經(jīng)順暢的“募投管退”循環(huán)被打破，投資人陷入“投也不是，不投也不行”的兩難境地。

特別是2024年以來，國內(nèi)創(chuàng)投的募資、投資和退出均遭遇巨大挑戰(zhàn)，退出難題尤其突出，使得大量資金被困在項目中無法變現(xiàn)。甚至一些知名VC合伙人選擇放棄“合伙人”頭銜，轉(zhuǎn)而投身實業(yè)或加入創(chuàng)業(yè)公司。

面對這樣的困境，投資人的策略發(fā)生了明顯轉(zhuǎn)變——從單純的財務(wù)投資轉(zhuǎn)向?qū)で髮崢I(yè)控制權(quán)。相比于傳統(tǒng)創(chuàng)投模式的不確定性，直接控制實體企業(yè)能夠帶來更多穩(wěn)定性和長期價值。

特別是當(dāng)上市公司控股股東出現(xiàn)債務(wù)問題時，投資人往往會抓住機會通過訴訟手段爭取控制權(quán)。勁嘉股份的案例就非常典型，其控股股東因6785萬元的借款合同糾紛被起訴，導(dǎo)致其持有的99.72%股份被司法凍結(jié)，直接威脅到上市公司控制權(quán)的穩(wěn)定。

這是一種投資人戰(zhàn)略性的“以訴謀變”。

部分投資人在長期陪伴企業(yè)的過程中，可能對公司的實際價值和運營潛力產(chǎn)生了與創(chuàng)始人截然不同的判斷。

他們或許認(rèn)為，公司當(dāng)前的困境并非商業(yè)模式本身的問題，而是源于創(chuàng)始人團(tuán)隊的能力瓶頸或戰(zhàn)略誤判。當(dāng)溝通無效、無法推動內(nèi)部變革時，通過行使回購權(quán)或其它條款發(fā)起訴訟，便成為其奪取公司控制權(quán)、進(jìn)而“親手操盤”或?qū)⒐巨D(zhuǎn)賣給其認(rèn)為更合適買家的手段。

這一步，意味著他們的角色從財務(wù)投資者轉(zhuǎn)向了產(chǎn)業(yè)經(jīng)營者，其目的不再僅僅是收回投資，而是意圖通過直接掌控優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，完成從“投資人”到“實業(yè)家”的身份轉(zhuǎn)換，在資本的寒冬中為自己尋一條新的出路。

選擇訴訟作為爭奪控制權(quán)的手段，還因為這是相對高效且有力的方式。通過司法途徑，投資人可以迅速凍結(jié)相關(guān)股份，避免控制權(quán)轉(zhuǎn)移過程中的不確定性。

同時，訴訟能夠給對方施加巨大壓力，為談判創(chuàng)造有利條件。例如在ST路通的控制權(quán)爭奪中，公司直接起訴第一大股東，要求限制其違規(guī)增持股份的表決權(quán)并就其“違法提請改選董事會”等行為索賠250萬元。這種激烈的司法對抗反映了控制權(quán)爭奪的白熱化。

從行業(yè)特點來看，一些具有戰(zhàn)略意義的新興產(chǎn)業(yè)尤其容易成為投資人爭奪的對象。人工智能、芯片制造、新能源等領(lǐng)域的上市公司，不僅擁有核心技術(shù)和市場地位，還符合國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向，具有長期投資價值。

投資人從單純的財務(wù)投資者轉(zhuǎn)變?yōu)閷崢I(yè)控制者，也面臨著一系列挑戰(zhàn)。

實業(yè)運營需要完全不同的專業(yè)能力和管理經(jīng)驗，對習(xí)慣于資本運作的投資人來說是不小的考驗。私募基金管理人從事實業(yè)面臨著資金流動性壓力、行業(yè)專業(yè)性要求和市場競爭與不確定性等挑戰(zhàn)。實業(yè)項目通常需要大量的前期投入，而且資金回收周期較長，不同實業(yè)領(lǐng)域有著各自的專業(yè)知識和技術(shù)要求，市場競爭也更為激烈。

盡管如此，越來越多的投資人仍然選擇這條道路，因為相對于傳統(tǒng)創(chuàng)投模式的不確定性，掌握實體企業(yè)的控制權(quán)更能保障自身利益。特別是在當(dāng)前經(jīng)濟(jì)環(huán)境下，擁有穩(wěn)定現(xiàn)金流和核心資產(chǎn)的實體企業(yè)更具抗風(fēng)險能力，也能夠為投資人提供更可持續(xù)的回報。

辛苦創(chuàng)建的企業(yè)慢慢成為資本博弈的棋子，雙方比拼的就是誰手中的籌碼更多。

3

從蜜月期到深水區(qū)

不可否認(rèn)的是，投資人與創(chuàng)始人們的關(guān)系越來越僵。過去雖然聽過很多雙向奔赴、互相成就的故事。但到今天，這種蜜月期的關(guān)系慢慢向深水區(qū)轉(zhuǎn)化了。

對簿公堂的事件常有發(fā)生，從最早的羅永浩鄭剛再到朱嘯虎和張予彤，相關(guān)案例越來越多。

當(dāng)一家機構(gòu)發(fā)起訴訟，往往會引發(fā)其他機構(gòu)跟進(jìn)訴訟，導(dǎo)致“訴訟擠兌”的群體效應(yīng)發(fā)生。

這樣的結(jié)果往往是，許多企業(yè)在多輪訴訟中難以維持正常的經(jīng)營，甚至破產(chǎn)。這使得機構(gòu)即便官司打贏了，也很可能拿不到回款。

在這些對簿公堂的案件背后，并非只有表面的是非對錯可以輕易評判。當(dāng)我們真正走進(jìn)投資人與創(chuàng)始人的內(nèi)心世界，往往會發(fā)現(xiàn)，雙方各自秉持的邏輯與立場，都在其語境中自成一理。

對于投資人而言，投入的不僅是資金，更是對未來回報的一場精密計算。

他們往往面對來自基金出資人（LP）的壓力，需要在特定周期內(nèi)實現(xiàn)退出和回報。市場環(huán)境一旦生變，企業(yè)增長不及預(yù)期，那份精密計算便容易出現(xiàn)偏差。此時，干預(yù)甚至換人，并非出于惡意，而更像是一種止損策略。

特別是在當(dāng)今國資絕對主導(dǎo)下，對風(fēng)投行業(yè)提出的新要求。國資LP需要一場訴訟制裁來進(jìn)行責(zé)任劃分，這樣使得GP對于投錯更加敏感。

正如某位機構(gòu)合伙人所說：“我們投的是企業(yè)，更是人。若人的判斷連續(xù)出錯，我們有權(quán)啟動風(fēng)控程序?！倍L(fēng)控，往往表現(xiàn)為使用協(xié)議中早已約定的權(quán)利——董事會席位、一票否決權(quán)，甚至強制回購條款。從他們的視角出發(fā)，這不是背叛，而是履約。

但站在創(chuàng)始人的角度看，企業(yè)往往不只是一盤生意，更像是自己一手帶大的孩子。

從零到一，從無到有，每一步?jīng)Q策都凝結(jié)著極大的心血與信念。當(dāng)投資人以“理性決策”為名要求調(diào)整方向、更換團(tuán)隊，甚至推動收購或被收購，他們所感受到的不僅是戰(zhàn)略分歧，更是一種情感上的撕裂。

一位曾經(jīng)歷過被投資人“逼宮”的創(chuàng)業(yè)者苦笑道：“他們可以說這是生意，但我沒辦法這么冷靜。公司是我的命?！?/p>

這種根本立場差異，在企業(yè)發(fā)展順利時通常被掩蓋。雙方把酒言歡、稱兄道弟，共同享受增長帶來的紅利。

可一旦風(fēng)口過去、增長停滯，深埋于制度設(shè)計之中的矛盾便會浮出水面。投資人希望控制風(fēng)險、保全資產(chǎn)，創(chuàng)始人則渴望堅守愿景、東山再起。

此時，那些曾經(jīng)被輕易簽下的條款——如對賭協(xié)議、回購權(quán)、否決權(quán)——不再是紙面上的法律文字，而是變作真實世界中的鋒利刀刃。

而真正讓沖突走向極端的，往往不是某一方的單一錯誤，而是溝通機制失靈與信任徹底瓦解。

一位資深創(chuàng)投律師分析道：“大多數(shù)投資協(xié)議中都留有足夠的空間讓雙方協(xié)商，但一旦有一方開始采取對抗性手段——比如強行查賬、煽動內(nèi)部斗爭或者公眾輿論施壓——基本就意味著談判桌已被掀翻，剩下的只有法律的較量。”

在法律與情感的夾縫之間，還有一些更為現(xiàn)實的困境。比如，當(dāng)投資人要求執(zhí)行回購條款，而創(chuàng)始人已無力支付巨額回購款時，該怎么辦？

或者當(dāng)企業(yè)仍處在存亡邊緣，創(chuàng)始人卻另起爐灶開展新業(yè)務(wù)，這又是否構(gòu)成對老股東的利益侵害？這些問題往往沒有標(biāo)準(zhǔn)答案，只能在具體情境中艱難權(quán)衡。

而在這一系列糾紛中，也并非沒有反思與進(jìn)步。近年來，越來越多專業(yè)投資機構(gòu)開始在協(xié)議中設(shè)計更靈活的退出機制，更注重投后溝通與心理預(yù)期管理。

也有創(chuàng)業(yè)者逐漸意識到，拿投資不只是拿錢，更是選擇一位長期合作的伙伴，需要在談判初期就理性評估雙方的價值觀是否契合。

歸根結(jié)底，投資是一場建立在信任之上的合作。它始自共同夢想的熾熱，卻必須經(jīng)受利益與風(fēng)險的冰冷考驗。

無論是投資人還是創(chuàng)始人，最終都要在理想主義與現(xiàn)實主義之間、在短期回報與長期價值之間，做出一次又一次的抉擇。而那些對簿公堂的案件，不過是這些抉擇中最激烈也最無奈的一種結(jié)局。

正如一位從沖突中和解后再度創(chuàng)業(yè)的企業(yè)家所說：“沒有絕對的黑白，只有是否愿意在矛盾之后，依然選擇相信對方最初的好意?！?/p>

或許，比追求誰對誰錯更重要的，是在資本與創(chuàng)業(yè)的交匯處，找到那條既尊重商業(yè)本質(zhì)也不扼殺創(chuàng)新火光的中間道路。

（文中李明、張瑞應(yīng)受訪者要求皆為化名）

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