2025年8月9日，北京匯源（北京匯源食品飲料有限公司）官微的一封《致全體股東及轉(zhuǎn)股債權(quán)人的公開信》，直指上海文盛（上海文盛資產(chǎn)管理股份有限公司）“空手套白狼”手段，一場危機(jī)就此爆發(fā)。

8月14日，北京匯源官微再次以北京匯源工會委員會名義發(fā)布對8月11日控股股東諸暨市文盛匯投資管理有限公司（上海文盛組建、用以操盤北京匯源重組的公司）召開臨時股東會合法有效性的“異議函”，顯示北京匯源的“內(nèi)斗”已經(jīng)升級。

誰寫的公開信？

《公開信》事發(fā)，已經(jīng)有些怪異的味道。

此前的5月11日，同樣是北京匯源官微，剛剛發(fā)布了“嚴(yán)正聲明”，稱：

“網(wǎng)絡(luò)上關(guān)于匯源果汁‘走向末路、又被資本耍了、悲劇’等多篇唱衰匯源果汁言論，均為不實(shí)信息，是惡意夸大事實(shí)、抹黑匯源果汁、詆毀民營企業(yè)及民族品牌的陰險行為?！?/p>

不足三個月后，北京匯源官微調(diào)轉(zhuǎn)槍口，直指辟過謠的“資本”，即自己的控股股東——諸暨文盛匯。

按照工商注冊信息，“文盛系”控股匯源果汁至少70%（操盤者諸暨文盛匯控股60%）。既如此，控股何以失控？北京匯源如何能在官微以公開信的方式聲討控股股東？誰寫了公開信？這封公開信的目的又是什么呢？

根據(jù)網(wǎng)絡(luò)獲取的信息，我們來大致看一下北京匯源的高管層組成情況（信息來自網(wǎng)絡(luò)，可能存在不準(zhǔn)確情況）——

原匯源背景

董事長：鞠新艷（原中國匯源果汁董事會主席）

經(jīng)理（即總裁）：咸曉芳（原匯源果汁副總裁）

監(jiān)事：左志美

文盛背景

董事：程云飛（文盛資產(chǎn)合伙人）

董事：姜濤（文盛資產(chǎn)董事總經(jīng)理、總裁）

董事：陳濤（文盛資產(chǎn)法務(wù)總監(jiān)）

董事：趙錦文（文盛資產(chǎn)總裁辦主任）

董事：裴娜穎（2023 年被文盛資產(chǎn)引入北京匯源，分管品牌與市場，擔(dān)任董事兼首席市場官）

監(jiān)事會主席：張劍虹（文盛資產(chǎn)風(fēng)控委員會主席）

監(jiān)事：蔡巧云（文盛資產(chǎn)法務(wù)經(jīng)理，負(fù)責(zé)投后合規(guī)）

監(jiān)事：厲小英（文盛資產(chǎn)職工監(jiān)事）

監(jiān)事：楊旭（疑似文盛風(fēng)控部）

監(jiān)事：高潔（疑似文盛離職）

疑似中間背景

董事：趙鵬（原任京東零售大快消事業(yè)部總經(jīng)理，2023 年加入北京匯源，負(fù)責(zé)全國銷售網(wǎng)絡(luò)重建，任董事兼銷售總裁）

財務(wù)負(fù)責(zé)人：崔秀君

監(jiān)事：劉毅

這份長達(dá)16人的高管名單，顯示了北京匯源重整所面臨的特殊局面，其中文盛多數(shù)控盤的狀態(tài)也一目了然。

原匯源背景的力量較為薄弱，但是，董事長、經(jīng)理這樣的職務(wù)，代表公司的絕對中堅力量。若再加上財務(wù)負(fù)責(zé)人，這股并不占優(yōu)的力量，也有著足夠的話語權(quán)，足以反饋公司的真實(shí)經(jīng)營情況，由此質(zhì)疑股東行為。

也正因為不占優(yōu)，所以才試圖通過《公開信》的形式，向股東、債權(quán)人及公眾陳述企業(yè)實(shí)際情況。《致全體股東及轉(zhuǎn)股債權(quán)人的公開信》，也包括對股東及債權(quán)人的呼吁，希望各方能夠在了解真實(shí)情況后，支持他們。

到了8月14日，以北京匯源工會委員會的名義質(zhì)疑文盛方面的臨時股東會，就更加彰顯了這股力量在股權(quán)方面的弱勢。

文盛失信

文盛重整匯源，有三個重要承諾在先。

承諾一：

承諾3年內(nèi)向北京匯源注資16億元，其中2022年7.5億元、2023年3.8億元、2024年4.7億元。

承諾二：

承諾北京匯源在2023年至2025年期間，累計扣非凈利潤不低于11.25億元，即平均每年的扣非凈利潤目標(biāo)為3.75億元。

承諾三：

承諾為北京匯源設(shè)計證券化方案，力爭3至5年內(nèi)實(shí)現(xiàn)A股上市。

三個承諾的兌現(xiàn)情況如何呢？

承諾一兌現(xiàn)情況：

按照8月9日《公開信》，截至2025年8月，文盛僅首期7.5億元注資到位，剩余8.5億元逾期1年以上，且經(jīng)11次催繳仍未實(shí)繳。

承諾二兌現(xiàn)情況：

2023年，北京匯源實(shí)現(xiàn)了27.5億元的營業(yè)收入，凈利潤為4.2億元，扣非凈利潤為3.93億元，略高于文盛資產(chǎn)設(shè)定的平均3.75億元的目標(biāo)。然而，2024年凈利潤下降至3.4億元，具體扣非凈利潤數(shù)據(jù)未披露。

我們可以從國中水務(wù)（黑龍江國中水務(wù)股份有限公司，間接持有北京匯源21.9%的股份）業(yè)績，來分析匯源果汁的狀況。

2023年，國中水務(wù)通過諸暨市文盛匯確認(rèn)的投資收益為8283.63萬元，占當(dāng)年歸母凈利潤的275.77%。這意味著，國中水務(wù)2023年的盈利幾乎完全依賴于對北京匯源的投資收益。

2024年，國中水務(wù)上半年確認(rèn)的投資收益為3915萬元，占當(dāng)年歸母凈利潤的165.29%。由此可見，2024年，北京匯源的投資收益仍然是國中水務(wù)盈利的關(guān)鍵來源之一。

但是，到了2025年上半年，國中水務(wù)確認(rèn)的來自諸暨市文盛匯的投資收益僅為2207萬元，比2024年同期減少了1717萬元，降幅達(dá)43.76%。同期，國中水務(wù)的歸母凈利潤虧損1900萬元至1600萬元，扣非凈利潤虧損1350萬元至1100萬元。2025年上半年，投資收益的大幅減少是導(dǎo)致國中水務(wù)由盈轉(zhuǎn)虧的主要原因之一。

也就是說，北京匯源只在第一年延續(xù)了承諾的狀態(tài)，第二年便業(yè)績下滑，到了2025年很可能已經(jīng)出現(xiàn)了經(jīng)營問題。

承諾三兌現(xiàn)情況：

文盛因流動性承壓，導(dǎo)致多起股權(quán)凍結(jié)，由此導(dǎo)致國中水務(wù)通過收購諸暨文盛匯間接控股北京匯源的計劃泡湯，終止收購。剩余8.5億元投資不能到位，影響北京匯源正常經(jīng)營。原上市計劃推進(jìn)陷入困境。

“空手套白狼”

北京匯源聲討控股股東，直接原因，是在缺乏資金支持的情況下，企業(yè)經(jīng)營中遇到了嚴(yán)峻的問題，影響了北京匯源的生存發(fā)展。

那為什么會出現(xiàn)如此局面呢？

文盛在自己的公司介紹中有一句話：“做市場的善意資本，而非資本的‘禿鷲’，幫助別人的同時成就自己。”

這句話說得很好，但是，做得不好。

文盛確實(shí)不是標(biāo)準(zhǔn)意義的“禿鷲”——把困境企業(yè)吃干凈，但是，其重整計劃本身，也并沒有真正完成與重整企業(yè)（北京匯源）共進(jìn)退、互相成就的設(shè)計。

文盛是偕國中水務(wù)（上市公司）進(jìn)場的，后者因為本業(yè)經(jīng)營困難，需要借助接盤北京匯源這樣果汁帝國完成企業(yè)轉(zhuǎn)型。

兩者預(yù)設(shè)的配合過程為：文盛（AMC）出“技術(shù)”，以專業(yè)身份低價收購資產(chǎn)；國中水務(wù)分批次出錢，提供資金通道和退出預(yù)期，并最終通過買下文盛匯51%的股份控股北京匯源，然后二者合作，通過二級市場退出獲利。

文盛操盤手+國中水務(wù)投資者的結(jié)構(gòu)意味著，從一開始，文盛就沒有準(zhǔn)備16億元的投入（投入資金的是國中水務(wù)），這才是在第一筆資金之后，文盛承諾資金遲遲沒有到位的根本原因（文盛股權(quán)凍結(jié)致國中水務(wù)股權(quán)投資無法進(jìn)行）。

“空手套白狼”是預(yù)設(shè)結(jié)構(gòu)決定的，但好像還不只于此。

從2022年底開始，國中水務(wù)分3次累計投入9.3億元給文盛，從而間接拿到北京匯源21.9%的股權(quán)，而文盛投給北京匯源的不過是7.5億元。如此計算，文盛早已從北京匯源解套，甚至已經(jīng)盈利了。

這樣的重整結(jié)構(gòu)，優(yōu)先考慮的是重整方如何先退出——文盛與北京匯源同床異夢，北京匯源管理層被逼無奈發(fā)《公開信》，根本原因在此。

誰在受傷？

文盛的資金無法按照預(yù)期投入北京匯源，引發(fā)的是一系列矛盾，令各方受傷。

第一個受傷的是國中水務(wù)。國中水務(wù)是文盛的重整合作方。作為主業(yè)困難的上市公司，巨額投資轉(zhuǎn)向（重組匯源）如果以失利收場，其受傷程度不言而喻。

2024年8月23日，上交所曾就國中水務(wù)是否存在借重整之名炒作概念提出問詢。國中水務(wù)對此進(jìn)行了否認(rèn)。然而，根據(jù)財報披露，其時國中水務(wù)用于出資的6億元中，有5.8億元來源于借款，顯示其在推進(jìn)重組過程中存在較大的財務(wù)杠桿。如果國中水務(wù)真是“借錢賭重組”，后果就更加嚴(yán)重。

第二個受傷的是北京匯源的債權(quán)人。債權(quán)人接受重組計劃的基礎(chǔ)，是文盛通過投入資金提升北京匯源業(yè)績后完成上市，通過上市兌現(xiàn)債權(quán)——

根據(jù)2022年法院批準(zhǔn)的重整計劃，普通債權(quán)人（債權(quán)超100萬元）通過債轉(zhuǎn)股獲得清償?shù)那疤崾菂R源未來成功上市；若上市失敗，重整投資人文盛需對債權(quán)人持有的股權(quán)進(jìn)行兜底回購，保障債權(quán)人退出。

但目前，文盛提議以資本公積（約55億元來自債轉(zhuǎn)股）彌補(bǔ)虧損，即兜底回購沒有了。變相提前確認(rèn)債轉(zhuǎn)股完成，等于使債權(quán)人喪失被承諾的權(quán)利。

第三個受傷的是北京匯源。匯源集團(tuán)由于經(jīng)營困境，不得已將最優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)切割出來，用于文盛重組。而文盛卻未能兌現(xiàn)改善匯源經(jīng)營業(yè)績的承諾，以僅占注冊資本的22.8%行使60%的股東權(quán)益，停止注入并凍結(jié)相關(guān)資金，令北京匯源再次陷入經(jīng)營困境。

文盛“空手”套匯源并引發(fā)危機(jī)，暴露了文盛重組計劃的背面，即文盛主導(dǎo)的北京匯源重組計劃為“杠桿控制+高價轉(zhuǎn)售+上市退出”三級套利，過度依賴資本騰挪而忽視實(shí)業(yè)經(jīng)營，由此形成對實(shí)體企業(yè)及相關(guān)權(quán)益人的再次受傷。

值班編委：李紅梅

編輯：韓澗明

審讀：戴士潮