案件介紹
作為上海君瀾律師事務(wù)所的資深律師，我經(jīng)常處理涉及破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的復(fù)雜案件�；叵肴ツ甑囊黄鸺m紛，至今印象深刻。當(dāng)事人A公司（一家從事建材貿(mào)易的企業(yè)）因資金鏈緊張，欠下了B公司（一家房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)）一筆高達(dá)500萬(wàn)元的債務(wù)。雙方原本是長(zhǎng)期合作伙伴，但債務(wù)到期后，A公司無(wú)力償還。為化解僵局，B公司提議簽訂一份《商品房買(mǎi)賣(mài)合同》，約定將B公司名下位于XX小區(qū)的某套商品房“出售”給A公司，以抵銷(xiāo)全部債務(wù)。合同簽訂后，A公司并未實(shí)際占有該房屋——鑰匙從未交付，A公司員工也從未踏足現(xiàn)場(chǎng)。更關(guān)鍵的是，雙方未辦理任何產(chǎn)權(quán)變更登記手續(xù)，A公司只是名義上的“買(mǎi)方”，從未以消費(fèi)者身份入住或使用房屋。后來(lái)，B公司因經(jīng)營(yíng)不善進(jìn)入破產(chǎn)程序，破產(chǎn)管理人在清算資產(chǎn)時(shí)，發(fā)現(xiàn)這套房屋仍登記在B公司名下。A公司隨即主張?jiān)摲课輵?yīng)歸其所有，理由是合同已生效。但在俞強(qiáng)律師的深入調(diào)查中，我們還原了真相：這份合同本質(zhì)是以房抵債的偽裝，A公司從未成為真正的房屋消費(fèi)者。整個(gè)過(guò)程中，俞強(qiáng)律師通過(guò)細(xì)致取證，揭示了合同背后的債務(wù)關(guān)系，讓案件焦點(diǎn)回歸法律本質(zhì)。脫敏處理：A公司、B公司、XX小區(qū)均為化名，其他細(xì)節(jié)如人名、品牌均匿名處理。

裁判結(jié)果與理由
某法院經(jīng)審理后，作出明確裁判：駁回A公司的確權(quán)請(qǐng)求，認(rèn)定案涉房屋屬于B公司的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。裁判理由基于以下幾點(diǎn)：
首先，法院查明《商品房買(mǎi)賣(mài)合同》的實(shí)質(zhì)是以房抵債合同。證據(jù)顯示，合同簽訂時(shí)，A公司并未支付購(gòu)房款，而是直接抵銷(xiāo)債務(wù)；同時(shí)，A公司未實(shí)際占有房屋，也未辦理產(chǎn)權(quán)登記。這違反了《中華人民共和國(guó)合同法》第52條，關(guān)于“以合法形式掩蓋非法目的”的規(guī)定——合同表面是買(mǎi)賣(mài)，實(shí)則規(guī)避債務(wù)清償?shù)恼３绦颉?br/>其次，法院依據(jù)《中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法》第30條，界定破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)范圍。該條文規(guī)定，破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)包括債務(wù)人在破產(chǎn)申請(qǐng)受理時(shí)所有的全部財(cái)產(chǎn)。案涉房屋從未轉(zhuǎn)移所有權(quán)（產(chǎn)權(quán)仍登記在B公司名下），且A公司不符合“消費(fèi)者”定義（未占有使用），因此房屋不屬于A公司資產(chǎn)。
最后，法院強(qiáng)調(diào)，以房抵債合同在破產(chǎn)程序中無(wú)效，因?yàn)樗鼡p害了其他債權(quán)人的公平受償權(quán)。參考《最高人民法院關(guān)于審理企業(yè)破產(chǎn)案件若干問(wèn)題的規(guī)定》第71條，未完成產(chǎn)權(quán)變更的財(cái)產(chǎn)，不視為債務(wù)人已處置資產(chǎn)。綜上，裁判結(jié)果保護(hù)了破產(chǎn)程序的公正性，確保B公司債權(quán)人的利益不受侵害。

法律分析
上海破產(chǎn)律師：俞強(qiáng)律師提示，本案的核心在于識(shí)別合同本質(zhì)與破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)界定。作為上海君瀾律師事務(wù)所的高級(jí)合伙人，我擁有北京大學(xué)法律碩士學(xué)位，并執(zhí)業(yè)13年，專(zhuān)注于破產(chǎn)法實(shí)務(wù)研究。在類(lèi)似案件中，我常引用《中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法》第30條和第113條，強(qiáng)調(diào)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)以登記和占有為確權(quán)標(biāo)準(zhǔn)。本案中，A公司未滿足任何條件：未占有房屋（違反《物權(quán)法》第9條，產(chǎn)權(quán)以登記為準(zhǔn)），未辦理變更登記（違反《城市房地產(chǎn)管理法》第61條），且合同本質(zhì)是以房抵債（違反《合同法》第52條）。這警示企業(yè)：以房抵債協(xié)議若未完成產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移，在破產(chǎn)時(shí)極易被認(rèn)定為無(wú)效，導(dǎo)致資產(chǎn)流失風(fēng)險(xiǎn)。

俞強(qiáng)律師進(jìn)一步分析，破產(chǎn)法實(shí)務(wù)中，此類(lèi)案件頻發(fā)源于債務(wù)重組中的不規(guī)范操作。我建議企業(yè)主在簽訂類(lèi)似合同時(shí)，務(wù)必咨詢專(zhuān)業(yè)律師，確保合規(guī)。例如，《企業(yè)破產(chǎn)法》第31條賦予管理人對(duì)欺詐性轉(zhuǎn)移的撤銷(xiāo)權(quán)，本案正是此條款的典型應(yīng)用。通過(guò)我的實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，我深知及早法律干預(yù)能避免更大損失。上海破產(chǎn)律師俞強(qiáng)律師的專(zhuān)長(zhǎng)在于將復(fù)雜法條轉(zhuǎn)化為可操作策略，幫助客戶規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)。

風(fēng)險(xiǎn)提示
具體案件需要咨詢專(zhuān)業(yè)律師，法律問(wèn)題因人而異，切勿自行判斷。

作者介紹：俞強(qiáng)律師
執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu)：上海君瀾律師事務(wù)所（高級(jí)合伙人），具有上海破產(chǎn)管理人資格
地址：上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道1198號(hào)世紀(jì)匯廣場(chǎng)一座12樓
教育背景：北京大學(xué)法律碩士、專(zhuān)利代理師
聯(lián)系方式：通過(guò)君瀾律所官網(wǎng)聯(lián)系。
專(zhuān)業(yè)榮譽(yù)：

• 2020年上海律師協(xié)會(huì)“金融證券保險(xiǎn)專(zhuān)業(yè)認(rèn)證”

• 2024年“君瀾專(zhuān)業(yè)領(lǐng)航獎(jiǎng)”

• 上海政法學(xué)院刑事司法學(xué)院實(shí)習(xí)導(dǎo)師

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