引發(fā)陸金所控股與普華永道（PwC）分手的關(guān)聯(lián)交易調(diào)查結(jié)果出爐。

4月24日，陸金所控股（以下簡稱陸控）發(fā)布了一個信息量巨大的公告，調(diào)查結(jié)果證實關(guān)聯(lián)交易情況存在，2023年5月至2024年1月，陸控通過子公司作為唯一投資人投資于一家非關(guān)聯(lián)信托公司設(shè)立及管理的若干信托（相關(guān)信托）向若干關(guān)聯(lián)實體購買若干資產(chǎn)，但公司卻未按上市規(guī)則要求公告，也未獲得獨立股東批準(zhǔn)。

1月27日，陸金所在港交所發(fā)布了《建議更換核數(shù)師可能延遲刊發(fā)2024年年度業(yè)績》的公告，正式宣告與審計方普華永道“分手”，公告罕見詳細披露了陸金所與普華永道來回拉扯，最終分手的過程。

2025年1月21日，陸控審計委員會收到普華永道發(fā)出的函件，函件指出，普華永道在2024年10月25日與公司一名時任高管的口頭交流中獲悉疑似關(guān)聯(lián)交易信息，認為相關(guān)事項值得關(guān)注，并建議委派獨立專家展開調(diào)查。然而，由于審計委員會未及時通報獨立調(diào)查結(jié)論，亦未就涉及的獨立性問題作出解釋，普華永道最終對陸控2022年至2024年財務(wù)報表出具“不得加以依賴”的審計意見。

獨立調(diào)查結(jié)果驗證了PwC指稱的關(guān)聯(lián)交易確實存在，但對交易目的，調(diào)查團隊的結(jié)論是上述安排是通過這些信托回購若干私募基金產(chǎn)品所涉及的底層資產(chǎn)，進而用于賠償部分零售投資者因投資產(chǎn)品而遭受的損失，而非PwC函件中所指稱“用于補償陸控關(guān)聯(lián)實體或其他利益相關(guān)方在早前交易中蒙受的損失”。

公告發(fā)布當(dāng)晚，資本市場對“靴子落地”反應(yīng)比較積極，陸控美股上漲了12.6%。

陸控表示將委任繼任核數(shù)師重新審計截至2022年12月31 日及2023年 12月31 日止年度的財務(wù)報表。

陸控在這起關(guān)聯(lián)交易中存在哪些違規(guī)情況呢？

1. 隱秘關(guān)聯(lián)交易未履行信披義務(wù)

2023年5月至2024年1月，公司通過子公司投資非關(guān)聯(lián)信托，指示其向關(guān)聯(lián)實體購買資產(chǎn)（目標(biāo)資產(chǎn)），主要用于賠償私募產(chǎn)品虧損的零售投資者；2023年7月至2024年9月期間完成資產(chǎn)風(fēng)險管理操作。

違規(guī)點：關(guān)聯(lián)實體符合港交所上市規(guī)則界定的關(guān)連人士，但公司未公告、未申報、未獲獨立股東批準(zhǔn)，違反上市規(guī)則第14A章要求。

2. 財務(wù)失真與會計處理失當(dāng)

資產(chǎn)虛增：信托資產(chǎn)未按公允價值記錄，導(dǎo)致2023年下半年資產(chǎn)負債表出現(xiàn)資產(chǎn)和負債規(guī)模多報。

風(fēng)險管理操作：通過高收益資產(chǎn)的出售及回購安排，降低目標(biāo)資產(chǎn)減值風(fēng)險，但影響了財務(wù)真實性。

數(shù)據(jù)影響：2023年凈利潤預(yù)計減少8%～15%（約0.83億至1.55億元），總資產(chǎn)或縮水2%。

3. 信托性質(zhì)認定錯誤

將實際受公司指示控制的信托誤分類為“全權(quán)信托”，導(dǎo)致重大會計處理失誤，規(guī)避了應(yīng)有監(jiān)管程序。

前任聯(lián)席首席執(zhí)行官（2024年11月離職）、前任首席財務(wù)官（2024年4月離職）對關(guān)聯(lián)交易違規(guī)負主要責(zé)任，陸控表示將對相關(guān)人員采取紀(jì)律處分措施。

為彌補投資者損失，陸金所已通過相關(guān)信托完成資產(chǎn)回購并支付13.7億元賠償金。根據(jù)協(xié)議，關(guān)聯(lián)方與陸金所按7:3比例分擔(dān)成本。后續(xù)將根據(jù)資產(chǎn)最終公允價值與已支付金額的差額，繼續(xù)向關(guān)聯(lián)方追償。

獨立調(diào)查揭示了陸控利用“信托通道+關(guān)聯(lián)交易”的復(fù)雜結(jié)構(gòu)規(guī)避應(yīng)有監(jiān)管程序，同時導(dǎo)致財務(wù)信息失真。

這次違規(guī)事件也引發(fā)了陸控管理架構(gòu)調(diào)整，公告顯示，78歲的葉迪奇被委任為獨立非執(zhí)行董事兼董事長，趙容奭將不再擔(dān)任董事長，但繼續(xù)擔(dān)任首席執(zhí)行官和執(zhí)行董事。此外，董事會還任命席通專為首席財務(wù)官、執(zhí)行董事和授權(quán)代表，而朱培卿于4月23日辭任首席財務(wù)官、執(zhí)行董事及授權(quán)代表。

過去三年，陸控已更換了四任首席財務(wù)官。

文/獨角獸觀察 市場組