案情簡介

某貿(mào)易公司系被告關(guān)某成立的自然人獨(dú)資企業(yè)，該公司于2022年7月12日注銷。自2020年開始，某貿(mào)易公司與原告某木材公司發(fā)生業(yè)務(wù)往來，雙方之間的業(yè)務(wù)往來模式為：貿(mào)易公司的法定代表人關(guān)某將所需訂單通過QQ郵箱或微信發(fā)送給木材公司的法定代表人梁某，木材公司生產(chǎn)板材后，貿(mào)易公司驗(yàn)貨并聯(lián)系運(yùn)輸公司安排集裝箱承運(yùn)，貿(mào)易公司向木材公司支付對應(yīng)貨款。經(jīng)結(jié)算，貿(mào)易公司共拖欠木材公司板材款457842.6元。

木材公司起訴后，被告關(guān)某稱某貿(mào)易公司已經(jīng)注銷，且相關(guān)債權(quán)債務(wù)已經(jīng)清算完畢，被告不欠付原告任何款項(xiàng)，原告向被告主張的貨款也沒有任何事實(shí)及法律依據(jù)。

法院審理

法院經(jīng)審理認(rèn)為，《中華人民共和國個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》第二十八條規(guī)定，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散后，原投資人對個(gè)人獨(dú)資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任，但債權(quán)人在五年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請求的，該責(zé)任消滅。

經(jīng)法院依法調(diào)取證據(jù)，2022年6月6日關(guān)某在辦理貿(mào)易公司注銷之時(shí)簽訂《簡易注銷全體投資人承諾書》，承諾貿(mào)易公司申請注銷登記前未發(fā)生債權(quán)債務(wù)或已將債權(quán)債務(wù)清算完結(jié)，清算工作已全面完結(jié)，并對以上承諾的真實(shí)性負(fù)責(zé)，如果違法失信，則由全體投資人承擔(dān)相應(yīng)的法律后果和責(zé)任。但是根據(jù)本案審理查明的事實(shí)，被告關(guān)某在貿(mào)易公司注銷之前并未清算，更沒有依法通知原告在內(nèi)的債權(quán)人，其作為貿(mào)易公司唯一投資人，作為被告參加訴訟符合法律規(guī)定，且應(yīng)對貿(mào)易公司存續(xù)期間的債務(wù)承擔(dān)償還責(zé)任。法院最終判決關(guān)某向木材公司支付板材款457842.6元。判決后，被告關(guān)某不服提出上訴，二審法院裁定駁回上訴，維持原判。

法官說法

個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立，由一個(gè)自然人投資，財(cái)產(chǎn)為投資人個(gè)人所有，投資人以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的經(jīng)營實(shí)體。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)與有限責(zé)任公司不同，有限責(zé)任公司經(jīng)法定程序清算解散后股東對原公司債務(wù)不用承擔(dān)無限責(zé)任，而個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散后投資人以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，但債權(quán)人必須在五年內(nèi)向債務(wù)人提出償債請求，這五年屬于除斥期間，不因任何事由而中止、中斷或延長，否則該責(zé)任消滅。所以，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)未經(jīng)清算注銷后，公司存續(xù)期間的經(jīng)營債務(wù)應(yīng)由原投資人負(fù)擔(dān)。

法條鏈接

《中華人民共和國個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》第二條 本法所稱個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立，由一個(gè)自然人投資，財(cái)產(chǎn)為投資人個(gè)人所有，投資人以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的經(jīng)營實(shí)體。

《中華人民共和國個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》第二十八條 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散后，原投資人對個(gè)人獨(dú)資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任，但債權(quán)人在五年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請求的，該責(zé)任消滅。

來源：山東高法、沂水法院