八、案例分析

案例3：原告A公司訴被告甲、B公司、C公司追收未繳出資糾紛

案情簡介

原告A公司系成立于2016年的一人有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資），投資人為被告B公司，注冊(cè)資本500萬元，認(rèn)繳期限2026年。2018年B公司與被告甲、C公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定將其所持有A公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲和C有限責(zé)任公司（自然人獨(dú)資），其中，90%股權(quán)作價(jià)4500元轉(zhuǎn)讓給C公司，10%股權(quán)作價(jià)5元轉(zhuǎn)讓給甲（甲系C公司唯一股東）。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后辦理了工商變更登記，A公司變更為有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本500萬元，其中，股東甲認(rèn)繳50萬元，持股10%，股東C公司認(rèn)繳450萬元，持股90%，認(rèn)繳期限仍定為2026年。后因原告不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，法院裁定受理原告A公司破產(chǎn)清算一案，并指定某律師事務(wù)所擔(dān)任管理人。經(jīng)管理人審查發(fā)現(xiàn)，截至原告被裁定受理破產(chǎn)之日，公司注冊(cè)資本500萬元均未實(shí)繳。后管理人發(fā)送《告知函》要求被告甲和C公司履行出資義務(wù)，但二被告至今未履行。經(jīng)管理人核算，原告尚未清償?shù)膫鶆?wù)總金額為300萬元，按照出資比例，被告甲應(yīng)負(fù)擔(dān)30萬元，被告C公司應(yīng)負(fù)擔(dān)270萬元。

原告A公司訴求：

1、要求被告甲向原告繳納未履行的出資款30萬元；

2、要求被告C公司向原告繳納未履行的出資款270萬元；

3、要求被告B公司對(duì)被告甲及C公司的上述出資義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

審理意見

原告訴稱：

1、原告A公司，注冊(cè)資本500萬元，認(rèn)繳期限2026年?，F(xiàn)法院已受理A公司破產(chǎn)清算一案，其出資義務(wù)加速到期，應(yīng)不受出資期限的限制。被告甲和C公司作為A公司股東，應(yīng)依法履行出資義務(wù)。

2、據(jù)債權(quán)申報(bào)材料顯示，2018年原告A公司有一個(gè)訴訟案件需支付給債權(quán)人100萬元但至今未付。僅在該案件立案后一個(gè)月內(nèi)，B公司即轉(zhuǎn)讓股權(quán)給C公司和甲，且轉(zhuǎn)讓股權(quán)對(duì)價(jià)為4505元。B公司在明知公司存在未清償債務(wù)的情況下，以低價(jià)將其100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人。原告合理懷疑其存在轉(zhuǎn)讓股權(quán)用以逃避公司債務(wù)的惡意，應(yīng)在其認(rèn)繳出資范圍內(nèi)對(duì)C公司和甲的出資義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

被告甲和C公司辯稱：

1、原告A公司所涉?zhèn)鶆?wù)均形成于股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，且B公司并未告知相關(guān)債務(wù)情況，屬于故意隱瞞，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓逃避債務(wù)，將依法追究B公司法律責(zé)任。

2、其在持股期間代原告墊付了多筆往來款，金額遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于應(yīng)承擔(dān)的出資本金，原告不應(yīng)再要求其履行出資義務(wù)。

因此，請(qǐng)求駁回原告的訴請(qǐng)。

被告B公司辯稱：

在其轉(zhuǎn)讓股權(quán)之前原告并未產(chǎn)生債務(wù)糾紛，其在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)也將所有的債權(quán)債務(wù)予以轉(zhuǎn)讓，故不同意原告的訴訟請(qǐng)求。

法院審理：

根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的相關(guān)規(guī)定，公司被人民法院受理破產(chǎn)是股東喪失認(rèn)繳期限利益即出資加速到期的法定事由。本案中，本院已裁定受理原告破產(chǎn)清算一案，被告甲和C公司作為原告的現(xiàn)任股東，依法已不享有期限利益，理應(yīng)將出資款繳付到位。被告甲和C公司抗辯稱，其對(duì)原告的轉(zhuǎn)賬金額已遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過其應(yīng)當(dāng)履行的出資義務(wù)金額，故不應(yīng)再承擔(dān)出資義務(wù)。經(jīng)查原告提交的銀行流水，被告甲和C公司與原告的公司賬戶確有多筆資金往來，但并無證據(jù)證明該款項(xiàng)轉(zhuǎn)入原告賬戶之目的在于兩被告履行對(duì)原告的出資義務(wù)。對(duì)于原告主張被告甲繳納出資款30萬元、被告C公司繳納出資款270萬元的訴請(qǐng)，本院予以支持。

另外，原告還認(rèn)為被告B公司在明知有債務(wù)的情況下轉(zhuǎn)讓股權(quán)，且股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)非常低，屬于惡意轉(zhuǎn)讓股權(quán)。本院認(rèn)為，法律并不禁止股東在公司涉訴或負(fù)債情形下轉(zhuǎn)讓股權(quán)，而且在無證據(jù)證明股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)價(jià)格明顯低于其實(shí)際價(jià)值的情況下，股東以象征性對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓認(rèn)繳出資所對(duì)應(yīng)的股權(quán)并不悖于常理。據(jù)此，現(xiàn)有證據(jù)不足以證明被告B公司存在以轉(zhuǎn)讓股權(quán)為名行逃避債務(wù)之實(shí)的故意。對(duì)于原告要求被告B公司承擔(dān)連帶責(zé)任，缺乏相應(yīng)事實(shí)和法律依據(jù)，本院不予支持。

判決結(jié)果

1、判決被告甲向原告繳納未履行的出資款30萬元；

2、判決被告C公司向原告繳納未履行的出資款270萬元；

3、駁回原告的其余訴訟請(qǐng)求。

律師解析

本案要把握兩個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)：

1、被告甲和C公司作為原告的現(xiàn)任股東，是否應(yīng)履行對(duì)原告的出資義務(wù)？

根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第三十五條規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，債務(wù)人的出資人尚未完全履行出資義務(wù)的，管理人應(yīng)當(dāng)要求該出資人繳納所認(rèn)繳的出資，而不受出資期限的限制。被告甲和C公司作為原告的現(xiàn)任股東，符合出資加速到期的情形，應(yīng)當(dāng)履行出資義務(wù)。而對(duì)于二被告提出的其已墊付的金額足以抵消出資本金的抗辯意見，從銀行流水僅能證明確有多筆資金往來，并不能證明該款項(xiàng)用于出資目的。因此，此項(xiàng)抗辯意見不被采納。

2、被告B公司作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓方，是否應(yīng)對(duì)受讓方的出資義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任？

依據(jù)《公司法司法解釋三》第十八條的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，公司有權(quán)要求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任。然而，被告B公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)雖有債務(wù)糾紛，但并不能證明原告已符合破產(chǎn)原因，即案涉股權(quán)在轉(zhuǎn)讓時(shí)不具備認(rèn)繳出資加速到期的法定條件。此時(shí)認(rèn)繳期限尚未屆滿，B公司依法享有期限利益。現(xiàn)有證據(jù)也不足以證明B公司存在惡意轉(zhuǎn)讓股權(quán)以逃避債務(wù)的故意。因此，原告的此項(xiàng)訴請(qǐng)不被支持。

※ To be continued ※

夏燕峰律師，上海錦坤律師事務(wù)所高級(jí)合伙人，仲裁員。夏燕峰律師團(tuán)隊(duì)專注公司、商事、股權(quán)、合同訴訟、仲裁審理及涉經(jīng)濟(jì)犯罪，十余年法院審判實(shí)務(wù)及規(guī)則研究經(jīng)驗(yàn)。本文不能視為對(duì)特定案件的法律建議或意見，僅為筆者團(tuán)隊(duì)在處理類似案件時(shí)法院的裁判規(guī)則。如你遇到法律問題，可以聯(lián)系夏燕峰律師，獲取更有針對(duì)性的建議和方案。