七、案例分析

案例4

案情簡介

A公司系一人有限責(zé)任公司，股東甲，其配偶乙。2015年，A公司與B公司簽訂長期買賣合同，由B公司供給A公司閥門。2017年，A公司股東甲去世。2018年至2019年兩年間，A公司股東甲的配偶乙通過自己的銀行賬戶支付給B公司五十余筆貨款。2020年，由于疫情爆發(fā)，公司陷入困境，多筆貨款未結(jié)算，B公司多次催促A公司結(jié)清貨款未果，B公司訴至法院，要求A公司清償所欠貨款，公司股東配偶乙承擔(dān)連帶清償責(zé)任，繼承人在法定繼承范圍內(nèi)承擔(dān)清償責(zé)任。

審理意見

A公司與B公司簽訂的買賣合同合法有效，B公司供給A公司閥門，要求A公司支付貨款，事實(shí)清楚，證據(jù)充分，法院予以支持。

從銀行交易明細(xì)來看，A公司股東甲的配偶乙通過自己的銀行賬戶多次償還B公司貨款且數(shù)額巨大，且與A公司、公司股東甲、公司員工之間存在頻繁的巨額財務(wù)往來，且在股東甲去世后仍然發(fā)生多筆賬務(wù)往來，由此證明乙與甲、A公司之間存在財產(chǎn)混同，并實(shí)際參與公司經(jīng)營。涉案債務(wù)屬于甲與乙的夫妻共同債務(wù)，乙應(yīng)當(dāng)承擔(dān)共同還款責(zé)任。

A公司系股東甲成立的一人有限責(zé)任公司，經(jīng)查，甲的個人賬戶與公司賬戶之間存在多筆賬務(wù)往來，且甲的配偶乙未能提供證據(jù)證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于甲的個人財產(chǎn)，因此，甲應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。因甲已去世，作為甲的法定繼承人，根據(jù)法律規(guī)定其應(yīng)在繼承甲的遺產(chǎn)范圍內(nèi)承擔(dān)償還責(zé)任，但其均自愿明確表示放棄遺產(chǎn)繼承，故對涉案債務(wù)不再承擔(dān)償還責(zé)任。根據(jù)人民法院生效法律文書認(rèn)定的事實(shí)，乙應(yīng)在繼承遺產(chǎn)的范圍內(nèi)承擔(dān)償還責(zé)任。

判決結(jié)果

支持原告的訴訟請求。

八、律師建議

1、建立完善的公司治理結(jié)構(gòu)

一人有限責(zé)任公司必須設(shè)立監(jiān)事會或一名至兩名監(jiān)事，他們將負(fù)責(zé)定期檢查公司的財務(wù)狀況，并對公司高級管理人員的職務(wù)行為進(jìn)行監(jiān)督。此舉旨在防止濫用職權(quán)，保護(hù)公司、股東及第三方的利益，并確保公司的決策正確且監(jiān)督機(jī)制有效運(yùn)行。

2、明確股東權(quán)利和責(zé)任

股東應(yīng)當(dāng)清醒認(rèn)知自己的權(quán)益與義務(wù)，嚴(yán)格按照公司章程行使權(quán)力。在決定公司經(jīng)營策略及投資計劃時，務(wù)必采用書面形式，并需股東簽署確認(rèn)后存放于公司備查。我們必須杜絕任何將法律法規(guī)視為形式的現(xiàn)象發(fā)生。

3、建立健全的財務(wù)管理制度

根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，為確保一人有限責(zé)任公司財務(wù)管理的規(guī)范性、透明度和可追溯性，公司必須建立健全的財務(wù)管理制度。具體而言，公司應(yīng)按照《會計法》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的要求編制規(guī)范的財務(wù)報表和賬冊，確保會計記賬、會計憑證、會計賬簿等的規(guī)范性和完整性。同時，公司應(yīng)保留相關(guān)財務(wù)原始憑證及賬冊，以確保財務(wù)信息的真實(shí)性和準(zhǔn)確性。通過以上措施，一人有限責(zé)任公司可以確保其財務(wù)管理符合法律法規(guī)的要求，提高公司的透明度和信譽(yù)度。

4、堅持年度審計

一人有限責(zé)任公司必須于每個會計年度結(jié)束時編制財務(wù)報告，并接受會計師事務(wù)所的審計。此舉旨在確保公司財務(wù)報告的合法性和規(guī)范性，以及公司財產(chǎn)的獨(dú)立性，從而避免因財務(wù)問題而引發(fā)的連帶責(zé)任。

5. 引入其他股東

當(dāng)一人有限責(zé)任公司面臨潛在的經(jīng)營風(fēng)險時，應(yīng)當(dāng)及時引入至少一名其他股東，將公司類型由一人有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ǖ挠邢挢?zé)任公司。這一轉(zhuǎn)變有利于分散經(jīng)營風(fēng)險，增強(qiáng)公司的穩(wěn)定性，確保公司的長期穩(wěn)健發(fā)展。

※ End ※

夏燕峰律師，上海錦坤律師事務(wù)所高級合伙人，仲裁員。夏燕峰律師團(tuán)隊專注公司、商事、股權(quán)、合同訴訟、仲裁審理及涉經(jīng)濟(jì)犯罪，十余年法院審判實(shí)務(wù)及規(guī)則研究經(jīng)驗。本文不能視為對特定案件的法律建議或意見，僅為筆者團(tuán)隊在處理類似案件時法院的裁判規(guī)則。如你遇到法律問題，可以聯(lián)系夏燕峰律師，獲取更有針對性的建議和方案。